ITR 30/06/2019 de VIVARA PARTICIPACOES S.A.

RELATÓRIO DO AUDITOR INDEPENDENTE SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INDIVIDUAIS E CONSOLIDADASAos Acionistas e Administradores doVivara Participações S.A.Opinião Examinamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Vivara Participações S.A. ("Companhia"), identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 30 de junho de 2019 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o período de 23 de maio (data de constituição) a 30 de junho de 2019, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis.Em nossa opinião as demonstrações financeiras individuais e consolidadas acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, individual e consolidada, da Vivara Participações S.A. em 30 de junho de 2019, o desempenho individual e consolidado de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa individuais e consolidados para o período de 23 de maio (data de constituição) a 30 de junho de 2019, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro ("International Financial Reporting Standards - IFRS"), emitidas pelo "International Accounting Standards Board - IASB".Base para opiniãoNossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas". Somos independentes em relação à Companhia e a suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade - CFC, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.Principais assuntos de auditoriaPrincipais assuntos de auditoria ("PAA") são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do período corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. Cláusulas financeiras restritivas ("covenants")Por que é um PAAA Companhia, conforme descrito na nota explicativa nº 17 às demonstrações financeiras individuais e consolidadas, possui diversos contratos de empréstimos e financiamentos com cláusulas financeiras restritivas vinculadas à manutenção de determinados índices financeiros, calculados com base nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, incluindo outra entidade afiliada do Grupo não incluída nestas demonstrações financeiras individuais e consolidadas.Consideramos esse assunto como um principal assunto em nossa auditoria, pois eventual falha na apuração dos índices financeiros definidos nas cláusulas financeiras restritivas ou no julgamento e na interpretação dessas cláusulas pode determinar a reclassificação da dívida para o passivo circulante e/ou a antecipação do pagamento do saldo dos empréstimos e financiamentos.Como o assunto foi conduzido em nossa auditoriaEfetuamos entendimento dos controles internos relevantes da Companhia relacionados aos processos de monitoramento e apuração dos índices financeiros para avaliação das cláusulas restritivas e leitura das cláusulas dos contratos de empréstimos e financiamentos relacionados à determinação dos índices financeiros. Comparamos as informações incluídas nas planilhas preparadas pela Administração da Companhia para apuração dos índices financeiros com os registros contábeis e conferimos os cálculos realizados pela Administração. Discutimos com a Administração sobre a metodologia de cálculo dos "covenants" financeiros.Examinamos também a adequação das divulgações efetuadas pela Companhia sobre esse assunto, incluídas na nota explicativa nº 17 às demonstrações financeiras individuais e consolidadas.Com base nas evidências obtidas por meio de nossos procedimentos anteriormente descritos, consideramos que a apuração dos índices financeiros realizada pela Administração para avaliação do cumprimento das cláusulas restritivas e as respectivas divulgações em notas explicativas são aceitáveis no contexto das demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Registro dos efeitos da adoção do pronunciamento técnico CPC 06 (R2)/IFRS 16 - Operações de Arrendamento MercantilPorque é um PAAAs controladas da Companhia possuem compromissos decorrentes de contratos de arrendamento operacional e, a partir de 1º de janeiro de 2019, passaram a ser requeridas a contabilizar essas operações de acordo com o pronunciamento técnico CPC 06 (R2)/IFRS 16 - Operações de Arrendamento Mercantil. Esse novo pronunciamento técnico introduziu aspectos contábeis complexos para a mensuração do ativo de direito de uso e do passivo de arrendamento.Esse tema foi considerado significativo em nossa auditoria, pois: (i) refere-se à adoção de um pronunciamento técnico que apresentou um efeito material nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, conforme divulgado na nota explicativa nº 29 às demonstrações financeiras individuais e consolidadas (ii) há julgamento envolvido quanto às taxas de juros consideradas para cálculo dos valores do passivo (iii) há julgamento envolvido na determinação dos prazos a serem considerados em cada contrato de arrendamento mercantil e (iv) há julgamento aplicado na contabilização inicial com relação às regras de transição. Como o assunto foi conduzido em nossa auditoriaNossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros: (i) a discussão sobre os critérios utilizados para identificação e classificação dos contratos de arrendamento mercantil (ii) a análise das políticas contábeis estabelecidas pela Administração em comparação com os requisitos do pronunciamento técnico CPC 06 (R2)/IFRS 16 (iii) o teste documental dos contratos de arrendamento operacional, base para o cálculo e (iv) o envolvimento dos nossos especialistas em normas técnicas e profissionais de contabilidade para análise das premissas da Administração para cálculo dos efeitos sobre a adoção desse novo pronunciamento técnico.Com base nas evidências obtidas por meio de nossos procedimentos anteriormente descritos, consideramos que a apuração e os critérios para avaliação dos efeitos de adoção do pronunciamento técnico CPC 06 (R2)/IFRS 16, sua contabilização e as respectivas divulgações em notas explicativas são aceitáveis no contexto das demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Outros assuntosDemonstrações do valor adicionadoAs demonstrações individual e consolidada do valor adicionado ("DVA") referentes ao período de 23 de maio (data de constituição) a 30 de junho de 2019, elaboradas sob a responsabilidade da Administração da Companhia e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações financeiras e os registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e o seu conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no pronunciamento técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse pronunciamento técnico e são consistentes em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o relatório do auditorA Administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração, obtido antes da data deste relatório.Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração, e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório.Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler as outras informações identificadas anteriormente e, ao fazê-lo, considerar se essas outras informações estão, de forma relevante, inconsistentes com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparentam estar distorcidas de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante nas outras informações obtidas antes da data deste relatório, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a esse respeito. Responsabilidades da Administração e da governança pelas demonstrações financeiras individuais e consolidadasA Administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo IASB, e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a Administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando e divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a Administração pretenda liquidar a Companhia e suas controladas ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.Os responsáveis pela governança da Companhia e de suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras.Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadasNossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detecta as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras.Como parte de uma auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas não com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e de suas controladas.Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela Administração. Concluímos sobre a adequação do uso, pela Administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia e de suas controladas. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar a atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia e suas controladas a não mais se manterem em continuidade operacional.Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras individuais e consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do Grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadas. Somos responsáveis pela direção, pela supervisão e pelo desempenho da auditoria do Grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria.Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos.Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas.Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do período corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divu lgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.São Paulo, 19 de agosto de 2019DELOITTE TOUCHE TOHMATSUMarcelo de Figueiredo SeixasAuditores IndependentesContadorCRC nº 2 SP 011609/O-8CRC nº 1 PR 045179/O-9