DFP 2021 de HOLDING VERZANI & SANDRINI S.A.

Relatório do auditor independente sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadasAosAdministradores e Acionistas daHolding Verzani & Sandrini S.A.São Paulo - SPOpiniãoExaminamos as demonstrações financeiras, individuais e consolidadas, da Holding Verzani & Sandrini S.A. (Companhia), identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2021 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis.Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, individual e consolidada, da Companhia em 31 de dezembro de 2021, o desempenho individual e consolidado de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa individuais e consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB).Base para opiniãoNossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir, intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas". Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.Principais assuntos de auditoriaPrincipais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. Para cada assunto abaixo, a descrição de como nossa auditoria tratou o assunto, incluindo quaisquer comentários sobre os resultados de nossos procedimentos, é apresentado no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.Nós cumprimos as responsabilidades descritas na seção intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas", incluindo aquelas em relação a esses principais assuntos de auditoria. Dessa forma, nossa auditoria incluiu a condução de procedimentos planejados para responder a nossa avaliação de riscos de distorções significativas nas demonstrações financeiras. Os resultados de nossos procedimentos, incluindo aqueles executados para tratar os assuntos abaixo, fornecem a base para nossa opinião de auditoria sobre as demonstrações financeiras da Companhia.Reconhecimento da receita de prestação de serviçosDurante o exercício findo em 31 de dezembro de 2021, a Companhia reconheceu receita operacional líquida no montante de R$2.249.611 mil, nas demonstrações financeiras consolidadas, conforme divulgado na nota explicativa n° 21.A Companhia presta serviços de limpeza e conservação, segurança patrimonial, serviços de portaria, segurança eletrônica, administração de estacionamentos, rastreamento e monitoramento de veículos, manutenção preventiva e corretiva em geral. Esses serviços são reconhecidos como receita no seu resultado conforme a obrigação de performance é satisfeita. Esse reconhecimento leva em consideração fatores que dependem de um ambiente de tecnologia e de uma estrutura interna para suportar um elevado volume de transações. A receita é um importante indicador de performance da Companhia e de sua administração, o que pode criar um incentivo de reconhecimento da receita antes do cumprimento da obrigação de desempenho. O monitoramento desse assunto foi considerado significativo para a nossa auditoria, tendo em vista o volume significativo de transações e a magnitude dos valores envolvidos.Como nossa auditoria conduziu o assuntoNossos procedimentos de auditoria envolveram, dentre outros:Avaliação da adequação das políticas contábeis adotadas pela Companhia no reconhecimento das receitasTeste de corte da receita de forma extensiva, com a alocação da materialidade proporcionalmente à população de testeAnálise amostral de contratos, incluindo o confronto dos dados utilizados na mensuração da receita e Análise da adequação das divulgações efetuadas pela Companhia sobre as receitas, incluídas na Nota Explicativa nº 21 das demonstrações financeiras.Análise do cálculo da receita de serviços prestados e não faturados e teste amostral de realização subsequente destas receitasBaseados no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados sobre o reconhecimento das receitas, que está consistente com a avaliação da diretoria, consideramos que os critérios e premissas utilizados pela diretoria, assim como as respectivas divulgações na nota explicativa n° 21 são aceitáveis, no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.Recuperabilidade de ágios gerados na aquisição de controladasDe acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro, a Companhia é requerida a testar anualmente a recuperabilidade dos valores registrados como ativo intangível de vida útil indefinida, tal como os ágios gerados na aquisição de controladas. Em 31 de dezembro de 2021, os ágios gerados na aquisição de controladas totalizaram R$209.944 mil, conforme divulgado na nota explicativa n° 12 às demonstrações financeiras. Esse assunto foi considerado como um principal assunto de auditoria tendo em vista que o processo de avaliação da recuperabilidade do ágio é complexo, envolve um alto grau de subjetividade e é baseado em diversas premissas tais como: taxas de descontos, percentuais de crescimento e rentabilidade das unidades geradoras de caixa da Companhia em exercícios futuros. Tais premissas poderão ser afetadas, de forma relevante, pelas condições de mercado ou cenários econômicos futuros do Brasil, os quais não podem ser estimados com precisão.Como nossa auditoria conduziu esse assuntoNossos procedimentos de auditoria envolveram, dentre outros:Avaliação das premissas e metodologia utilizadas pela Companhia, em particular estimativas de vendas futuras, taxa de crescimento e margem de lucroEnvolvimento de especialistas para nos auxiliar na avaliação da taxa de desconto utilizada nos fluxos de caixa descontados Verificação da acuracidade matemática no cálculo e a consistência entre os dados utilizados e aos saldos contábeis, assim como avaliações anteriores e a razoabilidade das premissas utilizadas Análise de sensibilidade sobre tais premissas, para avaliar o comportamento das projeções com suas oscilações e Análise da adequação das divulgações efetuadas pela Companhia a respeito das análises de recuperabilidade do ágio.Baseados no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados sobre o teste de valor recuperável do ágio, que está consistente com a avaliação da diretoria, consideramos que os critérios e premissas de valor recuperável do ágio adotados pela diretoria, assim como as respectivas divulgações na nota explicativa n° 12, são aceitáveis, no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.Combinação de negóciosConforme descrito na nota explicativa n° 9, durante o exercício corrente, a Companhia e suas controladas adquiriram 100% do capital social das empresas Iso Clean Ltda e Ética Conservação e Higienização Ltda e 65% do capital social da empresa Ability Tecnologia de Serviços Ltda.Esse assunto foi considerado significativo para nossa auditoria, pelos julgamentos envolvidos na identificação e determinação do valor justo dos ativos adquiridos, passivos assumidos, alocação do preço de aquisição e da contraprestação transferida, além da magnitude dos montantes envolvidos.Como nossa auditoria conduziu o assuntoNossos procedimentos de auditoria envolveram, dentre outros:Leitura dos documentos relacionados às transações, tais como contratos e atas Entendimento dos controles internos implementados pela Companhia relacionados ao processo de aquisições de empresasEnvolvimento de nossos especialistas de finanças corporativas para nos auxiliar na avaliação das premissas e metodologias utilizadas para determinação e reconhecimento do valor justo de ativos adquiridos e passivos assumidos, alocação do preço de aquisição e ágio por expectativa de rentabilidade futura eAvaliação da adequação das divulgações efetuadas pela Companhia a respeito das combinações de negócio.Baseados no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados sobre as combinações de negócio, que está consistente com a avaliação da diretoria, consideramos que as políticas contábeis, critérios e premissas utilizados nas combinações de negócios adotados pela diretoria assim como as respectivas divulgações na nota explicativa n° 9, são aceitáveis no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.Outros assuntosDemonstrações do valor adicionadoAs demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2021, elaboradas sob a responsabilidade da diretoria da Companhia, e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico NBC TG 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o relatório do auditorA diretoria da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da administração.Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas não abrange o Relatório da administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório.Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito.Responsabilidades da diretoria e da governança pelas demonstrações financeiras individuais e consolidadasA diretoria é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a diretoria é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a diretoria pretenda liquidar a Companhia ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras.Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadasNossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detecta as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras.Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtivemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.Obtivemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas.Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela diretoria.Concluímos sobre a adequação do uso, pela diretoria, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia a não mais se manter em continuidade operacional.Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras individuais e consolidadas repres entam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época dos trabalhos de auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos.Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas.Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.São Paulo, 30 de março de 2022.ERNST & YOUNG Auditores Independentes S.S.CRC-2SP034519/O-6Bruno Mattar GalvãoContador CRC-1SP267770/O-6-T-CE