DFP 2017 de TOTVS S.A.

Aos Acionistas, Conselheiros e Diretores da TOTVS S.A.São Paulo, SPOpiniãoExaminamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da TOTVS S.A. ("Companhia"), identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2017 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis.Em nossa opinião, as demonstrações financeiras individuais e consolidadas acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira individual e consolidada da TOTVS S.A. em 31 de dezembro de 2017, o desempenho individual e consolidado de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa individuais e consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiros (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB).Base para opiniãoNossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas". Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.Principais assuntos de auditoriaPrincipais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. Para cada assunto abaixo, a descrição de como nossa auditoria tratou o assunto, incluindo quaisquer comentários sobre os resultados de nossos procedimentos, é apresentada no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.Nós cumprimos as responsabilidades descritas na seção intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas", incluindo aquelas em relação a esses principais assuntos de auditoria. Dessa forma, nossa auditoria incluiu a condução de procedimentos planejados para responder à nossa avaliação de riscos de distorções significativas nas demonstrações financeiras. Os resultados de nossos procedimentos, incluindo aqueles executados para tratar os assuntos abaixo, fornecem a base para nossa opinião de auditoria sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia.Mensuração da receita a faturarA receita a faturar da Companhia e subsidiárias compreende a prestação de serviços de consultoria e implementação de software, cujo saldo consolidado de R$60 milhões representa aproximadamente 2,7% da receita líquida do exercício de 2017. Referidas receitas são mensuradas e registradas a cada fechamento contábil com base nas horas incorridas na prestação de serviços e preços praticados nos respectivos contratos com seus clientes, em bases acumuladas, e ainda não faturadas. No mês subsequente ao registro inicial, o saldo é estornado e uma nova mensuração e reconhecimento são feitos com base na nova quantidade de horas incorridas, em bases acumuladas, e ainda não faturadas. Tendo em vista a relevância da manutenção de adequada infraestrutura de tecnologia da informação, primordialmente para a asseguração da integridade das horas acumuladas utilizadas nos cálculos, combinado à existência de inputs manuais necessários para o registro destas receitas, consideramos esta área como um dos principais assuntos de auditoria.Nossos procedimentos de auditoria relacionados ao registro da receita a faturar pela Companhia e subsidiárias, incluíram, dentre outros:Entendimento do processo, riscos e controles implementados pela Administração relativos ao registro do saldo de receitas a faturarTestes de controles internos relacionados ao ambiente geral de controles de tecnologia da informação, incluindo os controles sobre a gestão de acesso e alterações aos sistemas e seus dadosRecálculo da receita a faturar com base nas horas incorridas acumuladas, e ainda não faturadas, além de discussões sobre eventuais variações no montante da receita a faturar reconhecida no encerramento do exercício e que se apresentem de forma distinta às nossas expectativasTeste amostral dos projetos inclusos no cálculo da receita a faturar de modo a verificar a razoabilidade das horas utilizadas no cálculo em função do registro no sistema e inspeção documental dos termos contratuais para os projetos selecionados para concluir sobre a adequada valorização das horas reconhecidas no encerramento do exercício.Testes amostrais sobre os valores estimados versus realizados para alguns meses do exercício de 2017 objetivando identificar eventuais distorções no processo de estimativa feito pela AdministraçãoAvaliamos a adequação das respectivas divulgações da Companhia da receita a faturar contidas na nota explicativa 6.Adicionalmente, efetuamos leitura de contratos firmados com clientes nas vendas realizadas de software e hardware e confronto dos termos e condições destes contratos com os critérios de reconhecimento da receita a faturar por parte da Companhia. Como resultado desse procedimento identificamos um ajuste indicando a necessidade de complemento nos saldos de receita a faturar na controlada Bematech S.A., o qual não foi registrado pela Administração da Companhia. Levando em conta a imaterialidade dos montantes em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto, referido ajuste de auditoria não resultou em mudança na nossa estratégia de auditoria.Baseados nos procedimentos de auditoria efetuados sobre a receita a faturar, que estão consistentes com a avaliação da Administração, consideramos que as premissas e cálculos utilizados pela Administração da Companhia na mensuração da receita a faturar, assim como as respectivas divulgações na nota explicativa 6, são aceitáveis, no contexto das demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Provisões e passivos contingentes - tributários, trabalhistas e cíveisA Companhia e suas controladas são parte passiva em processos judiciais de natureza tributária, cível e trabalhista, decorrentes do curso normal dos negócios, cujo o saldo total da provisão registrada nas demonstrações financeiras consolidadas no passivo não circulante totaliza R$117,8 milhões em 31 de dezembro de 2017, nota explicativa 19 às demonstrações financeiras.Devido à relevância, complexidade e julgamento envolvidos na avaliação da possibilidade de perda de cada processo, assim como a estimativa do valor de perda dos processos considerados com probabilidade de perda provável, e também da definição do momento para o reconheciment o, mensuração e divulgações relacionados às Provisões e Passivos Contingentes, consideramos esse assunto relevante para a nossa auditoria.Nossos procedimentos de auditoria incluíram, dentre outros:Entendimento com base em discussões com a Administração e seus assessores legais internos e externos, sobre os processos em andamento, riscos e controles implementados pela Administração relativos às provisões e passivos contingentesEnvio de cartas de confirmação aos consultores jurídicos externos contratados pela Administração questionando quanto ao prognóstico em relação às causas patrocinadas e os valores envolvidos em cada ação que a Companhia é parte e confronto com os registros contábeis correspondentes em 31 de dezembro de 2017Testes dos controles internos relativos às provisões e passivos contingente que suportam a elaboração das demonstrações financeiras e suas divulgações, bem como confronto dos registros mantidos pela Companhia com as confirmações obtidas dos consultores jurídicos externos.Testes de validação aritmética dos montantes provisionados pela Companhia em 31 de dezembro de 2017 comparativamente aos controles utilizados para apurar as estimativas para os processos em andamento cujo prognóstico foi considerado provável pela AdministraçãoBaseados nos resultados dos procedimentos de auditoria efetuados sobre os saldos de provisões e passivos contingentes, que estão consistentes com a avaliação da Administração, consideramos que os critérios e premissas de avaliação do prognóstico adotados pela Administração para contabilização de uma provisão, assim como as respectivas divulgações na nota explicativa 19, são aceitáveis no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.Análise de recuperabilidade dos ágiosA Companhia apresenta um saldo de ágios no balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2017 de R$280 milhões no individual e R$654 milhões no consolidado (nota 13 às demonstrações financeiras) que representa 12% do total do ativo individual e 26% do consolidado naquela data. A Companhia realizou teste de recuperabilidade do ágio de modo a verificar se o seu valor recuperável era inferior ao valor contábil e concluiu que não houve a necessidade de registro de perda por redução ao valor recuperável do ágio.O citado teste é efetuado com base em seu plano de negócios e projeções de fluxo de caixa aprovados pelo Conselho de Administração. As premissas utilizadas neste procedimento estão divulgadas nas notas explicativas 13.2.O monitoramento desse assunto foi considerado significativo para a nossa auditoria, tendo em vista que o processo de avaliação da recuperabilidade dos ágios é complexo e envolve um alto grau de subjetividade e tem como base diversas premissas, dentre elas: projeção de receitas, custo e despesas operacionais, investimentos em capital, taxa de desconto e taxas de crescimento. Tais premissas poderão ser afetadas, de forma relevante, pelas condições de mercado ou cenários econômicos futuros do Brasil que podem não se confirmar no futuro.Nossos procedimentos de auditoria incluíram, dentre outros:Avaliação dos critérios utilizados para a identificação e mensuração do valor recuperável das unidades geradoras de caixa da entidadeCom o auxílio de nossos especialistas em finanças corporativas, avaliamos as premissas chaves utilizadas nos fluxos de caixa descontados utilizados pela Administração, incluindo a expectativa de crescimento de receitas, custos e despesas, taxa de desconto e margens de lucroComparamos os orçamentos da entidade preparados e aprovados no exercício anterior com seus valores reais apurados com o objetivo de avaliar a precisão histórica do processo de orçamentosAdicionalmente, comparamos o valor recuperável apurado com base nos fluxos de caixa descontados, por unidade geradora de caixa, com os seus respectivos saldos contábeis e avaliamos a adequação das divulgações feitas nas demonstrações financeiras.Baseados nos procedimentos de auditoria efetuados no teste de valor recuperável dos intangíveis e ágio, que estão consistentes com a avaliação da Administração, consideramos que os critérios e premissas de valor recuperável do ágio e intangíveis adotados pela Administração, assim como as respectivas divulgações na nota explicativa 13, são aceitáveis, no contexto das demonstrações financeiras tomadas como um todo.Outros assuntos Auditoria dos valores correspondentes As demonstrações financeiras individuais e consolidadas da TOTVS S.A para o exercício findo em 31 de dezembro de 2016 foram examinadas por outro auditor independente que emitiu o seu relatório em 20 de fevereiro de 2017 com opinião sem modificação sobre aquelas demonstrações financeiras.Demonstrações do valor adicionado As demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017, elaboradas sob a responsabilidade da Administração da Companhia, e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o relatório do auditor A Administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração. Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório. Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito.Responsabilidades da Administração e da governança pelas demonstrações financeiras individuais e consolidadasA Administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a Administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a Administração pretenda liquidar a Companhia e suas controladas ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações. Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas, definido como a Administração, Comitê de Auditoria e Conselho de Administração, são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas.Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadasNossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras.Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados nas circunstâncias, mas não com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas.Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela Administração.Concluímos sobre a adequação do uso, pela Administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia e suas controladas. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia e suas controladas a não mais se manterem em continuidade operacional.Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive as divulgações, e se as demonstrações financeiras individuais e consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos.Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas.Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles assuntos que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público. São Paulo, 05 de fevereiro de 2018ERNST & YOUNGAuditores Independentes S.S.CRC- 2SP034519/O-6Luiz Carlos MarquesContador CRC-1SP147693/O-5