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BR - CVMDemonstrações Financeiras PadronizadasRef. 202070 páginasCódigo CVM 9539Versão 1Recebida em 29/09/2020valores em R$

DFP 2020 de PETTENATI SA INDUSTRIA TEXTIL

PETTENATI SA INDUSTRIA TEXTIL · CNPJ 88.613.658/0001-10

PETTENATI SA INDUSTRIA TEXTIL
CNPJ 88.613.658/0001-10
DFP 2020
Exercício 2020
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Metadados

Empresa
PETTENATI SA INDUSTRIA TEXTIL
CNPJ
88.613.658/0001-10
Tipo
Demonstrações Financeiras Padronizadas
Páginas
70
Ano de referência
2020*
Publicado em
29/09/2020 — BR - CVM
Indexado em
05/08/2026, 23:56:36

* ano de referência inferido — pode conter erros, confira sempre na publicação

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Demonstrações financeiras

Conta a conta · CVM
Conta a conta, como entregue à CVM.
CódigoConta30/06/202030/06/2019Var.
1Ativo Total701.368.666519.021.27735,1%
1.01Ativo Circulante330.616.098248.401.97733,1%
1.01.01Caixa e Equivalentes de Caixa118.596.36658.592.321102,4%
1.01.02Aplicações Financeiras00—
1.01.02.01Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo através do Resultado00—
1.01.02.01.01Títulos para Negociação00—
1.01.02.01.02Títulos Designados a Valor Justo00—
1.01.02.02Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo através de Outros Resultados Abrangentes00—
1.01.02.03Aplicações Financeiras Avaliadas ao Custo Amortizado00—
1.01.03Contas a Receber75.011.47481.838.070−8,3%
1.01.03.01Clientes75.011.47481.838.070−8,3%
1.01.03.02Outras Contas a Receber00—
1.01.04Estoques122.988.50288.191.43439,5%
1.01.05Ativos Biológicos00—
1.01.06Tributos a Recuperar2.838.7601.606.27476,7%
1.01.06.01Tributos Correntes a Recuperar2.838.7601.606.27476,7%
1.01.07Despesas Antecipadas1.681.3791.233.16236,3%
1.01.08Outros Ativos Circulantes9.499.61716.940.716−43,9%
1.01.08.01Ativos Não-Correntes a Venda00—
1.01.08.02Ativos de Operações Descontinuadas00—
1.01.08.03Outros9.499.61716.940.716−43,9%
1.01.08.03.01Partes Relacionadas1.802.4698.602.699−79,0%
1.01.08.03.02Outras Contas a Receber7.697.1488.338.017−7,7%
1.02Ativo Não Circulante370.752.568270.619.30037,0%
1.02.01Ativo Realizável a Longo Prazo12.214.8299.349.60730,6%
1.02.01.01Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo através do Resultado00—
1.02.01.01.01Títulos Designados a Valor Justo00—
1.02.01.02Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo através de Outros Resultados Abrangentes00—
1.02.01.03Aplicações Financeiras Avaliadas ao Custo Amortizado00—
1.02.01.04Contas a Receber00—
1.02.01.04.01Clientes00—
1.02.01.04.02Outras Contas a Receber00—
1.02.01.05Estoques00—
1.02.01.06Ativos Biológicos00—
1.02.01.07Tributos Diferidos9.787.5846.363.11553,8%
1.02.01.07.01Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos9.787.5846.363.11553,8%
1.02.01.08Despesas Antecipadas00—
1.02.01.09Créditos com Partes Relacionadas00—
1.02.01.09.01Créditos com Coligadas00—
1.02.01.09.03Créditos com Controladores00—
1.02.01.09.04Créditos com Outras Partes Relacionadas00—
1.02.01.10Outros Ativos Não Circulantes2.427.2452.986.492−18,7%
1.02.01.10.01Ativos Não-Correntes a Venda00—
1.02.01.10.02Ativos de Operações Descontinuadas00—
1.02.02Investimentos2.999.0112.143.92339,9%
1.02.02.01Participações Societárias2.999.0112.143.92339,9%
1.02.02.01.01Participações em Coligadas00—
1.02.02.01.04Participações em Controladas em Conjunto2.999.0112.143.92339,9%
1.02.02.01.05Outros Investimentos00—
1.02.02.02Propriedades para Investimento00—
1.02.03Imobilizado353.687.099257.540.22337,3%
1.02.03.01Imobilizado em Operação352.071.239255.345.11437,9%
1.02.03.02Direito de Uso em Arrendamento1.615.8602.195.109−26,4%
1.02.03.03Imobilizado em Andamento00—
1.02.04Intangível1.851.6291.585.54716,8%
1.02.04.01Intangíveis1.851.6291.585.54716,8%
1.02.04.01.01Contrato de Concessão00—
1.02.04.02Goodwill00—

valores em R$; variação sobre o exercício anterior, como publicado.

Parecer do auditor

Sem Ressalva
Ler o relatório completo

AosAdministradores e AcionistasPettenati S.A. Indústria TêxtilCaxias do Sul - RSOpinião Examinamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Pettenati S.A. Indústria Têxtil (Companhia), identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 30 de junho de 2020 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis. Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, individual e consolidada, da Pettenati S.A. Indústria Têxtil em 30 de junho de 2020, o desempenho individual e consolidado de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa individuais e consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB). Base para opinião Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas". Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Principais assuntos de auditoria Principais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. Provisões e contingênciasA Companhia é parte passiva junto a ações que transitam nos tribunais para as quais a Administração mensurou seu julgamento na opinião emitida por seus assessores jurídicos externos e internos. A Companhia considerou a possibilidade de êxito ou perda esperadas nos respectivos processos em andamento, bem como nas possíveis mudanças de jurisprudências para determinação das expectativas provável e possível, reconhecidas nos registros contábeis e divulgadas em notas explicativas, respectivamente. Como o assunto foi conduzido em nossa auditoria?Avaliamos a provisão para contingências efetuada e estimativas divulgadas, quanto a sua composição e uniformidade de acordo com os critérios adotados nas políticas contábeis pela administração da companhia na determinação das provisões que estão sob força de eventos futuros, bem como de acordo com as regras contábeis vigentes aplicáveis. Para confirmação dos montantes obtivemos respostas de todos os técnicos jurídicos envolvidos com seus prognósticos aos processos.Entendemos que as provisões foram reconhecidas e divulgadas segundo as regras contábeis vigentes e de acordo com as premissas determinadas pelos assessores jurídicos da Administração.Subvenções GovernamentaisA Companhia contabilizou em seu patrimônio líquido em conta de reserva para subvenções valor referente aos incentivos tributários do exercício que, a partir da publicação da LC 160/2017 que alterou o art. 10 da Lei 12.973/14, passou a ser reconhecida como subvenção para investimento e, com isso, não sendo necessária a tributação de IRPJ/CSLL, PIS e COFINS. Como o assunto foi conduzido em nossa auditoria?Avaliamos as bases tributárias utilizadas e a documentação comprobatória referente aos lançamentos efetuados, bem como a adequação dos lançamentos com as normas contábeis vigentes no Brasil. Baseados nos procedimentos executados e nas evidências de auditoria obtidas, consideramos que as obrigações financeiras registradas e divulgadas pela Companhia, estão adequadas, no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto e individualmente.Outros Assuntos Demonstrações do valor adicionado As demonstrações individuais e consolidadas do valor adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em 30 de junho de 2020, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia, e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, sendo submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o relatório do auditor A administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração. Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório. Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito. Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações financeiras individuais e consolidadas A administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser q ue a administração pretenda liquidar a Companhia e suas controladas ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações. Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras. Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras. Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso: Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais. Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas. Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração. Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia e suas controladas. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia e suas controladas a não mais se manterem em continuidade operacional. Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras individuais e consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada. Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria. Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos. Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas. Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público. Porto Alegre, RS, 08 de setembro de 2020.Carlos Alberto SantosContador - CRC RS nº 69.366Baker Tilly Brasil RS Auditores Independentes S/SCRCRS nº 006706/OCVM 12.360

Declaração dos Diretores sobre as Demonstrações Financeiras

DECLARAÇÃO DA DIRETORIAA diretoria da companhia, atendendo ao disposto nos incisos V e VI do § 1º do Artigo 25 da Instrução CVM nº 480/2009, declarara que revisaram, discutiram e concordam com as Demonstrações Financeiras, relativas ao exercício social encerrado em 30 de junho de 2020, auditadas pela Baker Tilly do Brasil RS Auditores Independentes, bem como com as opiniões expressas por essa auditoria no seu respectivo relatório. Caxias do Sul, 10 de Setembro de 2020.A Diretoria

Declaração dos Diretores sobre o Relatório do Auditor Independente

DECLARAÇÃO DA DIRETORIAA diretoria da companhia, atendendo ao disposto nos incisos V e VI do § 1º do Artigo 25 da Instrução CVM nº 480/2009, declarara que revisaram, discutiram e concordam com as Demonstrações Financeiras, relativas ao exercício social encerrado em 30 de junho de 2020, auditadas pela Baker Tilly do Brasil RS Auditores Independentes, bem como com as opiniões expressas por essa auditoria no seu respectivo relatório. Caxias do Sul, 10 de Setembro de 2020.A Diretoria

Parecer do Conselho Fiscal ou Órgão Equivalente

Os abaixo assinados membros efetivos do Conselho Fiscal de Pettenati S/A Indústria Têxtil, em reunião hoje realizada, no exercício da competência que lhes é atribuída pelo artigo 163 da Lei 6.404/76, examinaram as demonstrações financeiras do exercício findo em 30 de Junho 2020, compostas do Balanço Patrimonial, Demonstração dos Resultados do Exercício, Demonstração dos Fluxos de Caixa, Demonstração do Valor Adicionado, Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido e notas explicativas às demonstrações elaboradas consoante o requerido pelo artigo 176 do referido diploma legal sob a responsabilidade de sua administração.Com base nas análises realizadas ao longo do exercício, no relatório da administração e ainda com base na opinião dos auditores independentes, com voto contrário do Conselheiro Murici dos Santos, somos de parecer que as referidas demonstrações representam adequadamente, sem ressalvas, a situação patrimonial e financeira da companhia e o resultado do exercício e, portanto, reúnem os requisitos para serem submetidas a apreciação dos acionistas da Pettenati S/A Indústria Têxtil em Assembleia Geral, a ser convocada oportunamente.Caxias do Sul, 24 de setembro de 2020.Theodoro FirmbachZulmar NevesConselheiro Fiscal TitularConselheiro Fiscal TitularO Conselheiro Fiscal Murici dos Santos, no exercício de seus deveres legais e estatutários, tendo examinado as Demonstrações Financeiras tomadas em seu conjunto, o Relatório da Administração e o relatório sem ressalvas sobre as demonstrações financeiras dos Auditores Independentes Baker Tilly Brasil RS Auditores Independentes S/S, datado de 08/09/2020, é de opinião que as mencionadas Demonstrações Financeiras não estão adequadamente apresentadas, e assim, nos termos do artigo 163 combinado com artigo 165, caput e §3º, da Lei 6.404/76, presta as seguintes informações que entende necessárias à deliberação dos acionistas na assembleia geral: 1) Houve a manutenção do saldo contábil da reserva estatutária denominada "reserva de lucro para aumento de capital, investimentos e capital de giro" no valor de R$17.904.768, advindo de irregular retenção de parte do lucros líquidos apurados nos exercícios sociais encerrados em 30/06/2007, 30/06/2008 e 30/06/2009, conforme identificado no âmbito do Processo Administrativo Sancionador CVM RJ 2014/2426, Reg. Col. nº 9322/2014 ("PAS CVM "). Tais retenções foram efetuadas em desacordo com a legislação societária, pois a retenção de lucros somente poderia ser aprovada por assembleia geral da Companhia se acompanhada do competente orçamento de capital, conforme previsto no artigo 196 da Lei 6.404/76, considerando-se ainda que a conta à qual tais lucros foram destinados não está enquadrada nos 193 a 195 e 197 da referida Lei. Importante destacar que a Administração aprovou e realizou um acordo judicial para o encerramento de demanda judicial promovida por alguns acionistas da Companhia, cujo objeto era a obrigação de realizar o pagamento em forma de dividendos dos valores retidos irregularmente, conforme nota explicativa 16 das Demonstrações Financeiras de 30/06/2020.Assim, este Conselheiro Fiscal, por entender que o saldo de R$ 17.904.768 permanece contabilizado de forma inadequada nas Demonstrações Financeiras de 30/06/2020, na conta contábil denominada "reserva de lucro para aumento de capital, investimentos e capital de giro", em cumprimento de seu dever de fiscalizar formulou consulta à Comissão de Valores Mobiliários - CVM, visando esclarecer essa retenção irregular e sua destinação como dividendo, de forma compulsória, conforme previsto do artigo 202, parágrafo 6º, da Lei 6.404/76. 2) Cumpre destacar que houve o pagamento ao sócio minoritário da Controlada no exterior de parte dos dividendos provisionados referente aos anos de 2008 a 2015 no montante de U$ 4.089.835 (valor com correções), restando um saldo de U$ 10.757.162 (conforme divulgado na nota explicativa 19 das Demonstrações Financeiras de 30/06/2020). Importante ressaltar que a fixação do percentual de juros e da postergação do pagamento dos dividendos foram tomadas em assembleias de acionistas sem a presença do sócio minoritário. Frente ao período envolvido (2008 a 2015), este Conselheiro questionou a Administração sobre eventual análise quanto à prescrição de tais dividendos em favor da Controlada (já que não reclamados), com posterior baixa desse passivo constante das Demonstrações Financeiras da Controlada.3) Este Conselheiro Fiscal destaca também o valor da remuneração atribuída aos 2 (dois) membros do Conselho Consultivo, conforme divulgado na nota explicativa 11.C das Demonstrações Financeiras de 30/06/2020, com valor até mesmo superior que a remuneração do próprio Conselho de Administração, considerando ainda que não há qualquer elemento formal para comprovar que referida remuneração foi fixada em valores compatíveis aos praticados no mercado, conforme determina o artigo 152 da Lei nº 6.404/76. 4) Importante ressaltar também a proposta da Administração aprovada por maioria na reunião do Conselho de Administração realizada em 24/09/2020, no sentido de transferir, através de uma deliberação assemblear (AGOE a ser realizada em outubro de 2020), parte do saldo da Reserva Estatutária de Lucros no montante de R$ 18.308.018,32, para Reserva de Incentivos Fiscais, com o objetivo de justificar a obtenção de créditos tributários de IRPJ e CSLL, tendo a seguinte composição R$ 5.947.455,23 referente ao exercício de 2014/2015 R$ 8.214.689,58 referente ao exercício 2015/2016 e R$ 2.645.218,12 referente ao exercício 2016/2017 R$ 1.500.655,39 referente à parte do benefício utilizada no exercício 2019/2020. Assim, temos que tal medida seria a mesma coisa que invalidar as deliberações assembleares anteriores, das quais os Acionistas aprovaram a constituição da reserva estatuária objetivando aumentar o capital social, investimentos e capital de giro (importante lembrar que a reserva estatutária não permite sua utilização ou realocação para qualquer outra finalidade, nos termos do art. 42, parágrafo único, do Estatuto Social e art. 194 da Lei da 6.404/76). Diante disso, de modo geral o procedimento da Companhia parece inadequado ao propor a realocação de parte do saldo da reserva estatutária para Reserva de Incentivos Fiscais, sendo que tal reserva estatutária não permite destinação diversa daquela prevista no Estatuto Social da Companhia, conforme a legislação societária. Com referência à constituição de reserva no montante R$ 1.500.655,39 referente à parte do benefício utilizada no exercício 2019/2020, frente ao prejuízo apurado no presente exercício, cumpre destacar o disposto no §3 do artigo 30 da Lei Complementar 160/07, sendo que essa reserva somente deveria ser constituída à medida que forem apurados lucros nos períodos subsequentes.Frente ao exposto, no cumprimento dos deveres de diligência, visando à mitigação de eventuais riscos tributários e societários, este Conselheiro reitera o entendimento no sentido de que a Administração deve formular consulta (i) à Receita Federal sobre a legalidade (do ponto de vista fiscal) de reclassificar reservas estatutárias criadas para outras finalidades (e que dizem respeito a exercícios passados) como Reservas de incentivos Fiscais para fins de não tributação a possibilidade de vincular os aumentos de capital social deliberados nas Assembleias Gerais de 30/10/2018 e 26/10/2017, que somam o montante de R$ 16.000.000 para abater os R$ 18.308.018,32 necessários de Reserva de Incentivos Fiscais, objetivando justificar a não tributação pelo IRPJ e CSLL dos incentivos fiscais auferidos até a presente data e (ii) à Comissão de Valores Mobiliários - CVM quanto à legalidade do procedimento proposto pela Administração à luz da decisão proferida no PAS CVM nº RJ2014/2426, bem como a destinação de parte do saldo da reserva estatutária em desacordo com sua finalidade prevista no Estatuto Social da Companhia e em infração do art. 194 da Lei 6.404/76. Assim, e uma vez que compete a este Conselho fiscalizar os atos dos Administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários, devendo registrar os erros de procedimento que encontrar e sugerir providências úteis à Companhia, este Conselheiro deixa consignado nesta declaração de voto os itens que vieram a seu conhecimento e que a seu ver afetam a avaliação dos acionistas acerca das Demonstrações Financeiras e da diligência da Administração no cumprimento de suas obrigações.Com base nos elementos acima apresentados, nada mais resta senão a consignação deste voto dissidente, por entender este Conselheiro que as Demonstrações Financeiras da Companhia para o exercício encerrado em 30 de junho de 2020 não estão devidamente apresentadas.Declaração de voto e manifestação dos Conselheiros Fiscais Theodoro Firmbach e Zulmar Neves:Os membros do Conselho Fiscal da Companhia, Theodoro Firmbach e Zulmar Neves, em face da declaração de voto e manifestação do Conselheiro Fiscal Murici dos Santos, vêm apresentar suas discordâncias em relação ao seu voto e manifestação, pelas razões que seguem, e que igualmente deve ser dada a conhecimento, na forma como disciplinado pela Comissão de Valores Mobiliários:1.A desaprovação das demonstrações financeiras da Companhia relativamente ao exercício findo em 30 de junho de 2020, pelo Conselheiro Fiscal Murici dos Santos, em face da retenção de lucros relativos aos exercícios sociais findos em 30 de junho de 2007, 2008 e 2009, se nos apresenta como impertinente pois que a destinação reclamada foi aprovada em assembleias gerais relativas àqueles exercícios sociais e a observação se afasta das atribuições e competência do Conselho Fiscal, forte nas disposições do artigo 163 da Lei das Sociedades por Ações, conforme modificada, e, ainda, consequentemente, incorrendo em ofensa as obrigações dispostas no artigo 165, parágrafo primeiro, caracterizando, nitidamente, um desserviço à Companhia e seus acionistas2.Com relação ao item que trata da remuneração do Conselho Consultivo, critica sem qualquer base concreta quanto a razoabilidade, sem levar em conta todos os demais componentes dispostos no artigo 152 (responsabilidades, tempo dedicado, competência e reputação) da já mencionada Lei das Sociedades por Ações, conforme vigente, no trato da remuneração. 3.Com referência a postergação do pagamento dos dividendos à acionista controlada Pettenati Centro América S.A. de CV, relativamente aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2008 a 31 de dezembro de 2015 cumpre dizer que segundo a administração da Companhia em face da legislação local, não se faz necessário outro documento de aceite daquela acionista. Ademais, a Administração tem-los por devidos, pois que deixado pelo acionista da companhia de comum acordo por questões de interesses financeiros do grupo, sendo inclusive tal crédito remunerado em taxas financeiras julgadas adequadas pela administração.4.A discordância com a transferência de parte do saldo da conta Reserva para Aumento de Capital, Investimentos e Capital de Giro para Reserva de Incentivos Fiscais, no valor de R$ 18.308 mil, também se nos apresenta como injustificável, na medida que tal deliberação, além de atender, a nosso ver, a expressa disposição fiscal com a finalidade de a Companhia obter a isenção tributária do Imposto de Renda e da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido ainda, a decisão foi tomada com objetivo de atender aos interesses sociais, e em consonância com parecer de assessores jurídico da companhia.

Composição do capital

AçõesIntegralizadasEm tesouraria
Ordinárias16.016.9240
Preferenciais32.029.5640
Total48.046.4880

Quantidade de ações, conforme a entrega.

Procedência: Demonstrações Financeiras Padronizadas entregues à CVM e publicadas no Dados Abertos, transcritas sem alteração. Valores na escala declarada pela companhia. Confira sempre na entrega original.