DFP 2022 de NOVA TRANSPORTADORA DO SUDESTE S/A - NTS

Aos Administração e Acionistas daNova Transportadora do Sudeste S.A. Rio de Janeiro - RJOpiniãoExaminamos as demonstrações financeiras da Nova Transportadora do Sudeste S.A. (Companhia), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2022 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis.Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Companhia em 31 de dezembro de 2022, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB).Base para opiniãoNossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir, intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras". Somos independentes em relação à Companhia, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.Principais assuntos de auditoriaPrincipais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. Para cada assunto abaixo, a descrição de como nossa auditoria tratou o assunto, incluindo quaisquer comentários sobre os resultados de nossos procedimentos, é apresentado no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.Nós cumprimos as responsabilidades descritas na seção intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras", incluindo aquelas em relação a esses principais assuntos de auditoria. Dessa forma, nossa auditoria incluiu a condução de procedimentos planejados para responder a nossa avaliação de riscos de distorções significativas nas demonstrações financeiras. Os resultados de nossos procedimentos, incluindo aqueles executados para tratar os assuntos abaixo, fornecem a base para nossa opinião de auditoria sobre as demonstrações financeiras da Companhia.Reorganização societáriaConforme divulgado na nota explicativa 2, em 12 de abril de 2022 foi aprovada em Assembleia Geral Extraordinária a incorporação reversa da Nova Infraestrutura Gasodutos Participações S.A. ("NISA") pela Companhia. Consequentemente, houve um aumento no total dos ativos da Companhia no montante de R$ 18.172 mil e no total dos passivos de R$ 6.611.280 mil, assim como uma redução no patrimônio líquido de R$ 6.593.108 mil. A incorporação era uma obrigação da NISA, assumida nas escrituras de 1ª e 2ª emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em série única, para distribuição pública, com esforços restritos de distribuição, garantidas pela Companhia.O monitoramento desse assunto foi considerado significativo para a nossa auditoria, tendo em vista os efeitos sobre o balanço patrimonial da Companhia, com a incorporação dos ativos, passivos e patrimônio líquido da NISA.Como nossa auditoria conduziu o assuntoNossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros: (i) a obtenção do entendimento dos procedimentos e controles desenhados e implementados pela Companhia relacionados a incorporação e os impactos contábeis (ii) análise dos atos societários da reorganização societária (iii) análise dos laudos que formalizaram a determinação do valor do patrimônio líquido da NISA e (iv) avaliação da adequação das divulgações efetuadas pela Companhia sobre esse assunto nas demonstrações financeirasBaseado no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados, que está consistente com a avaliação da diretoria, consideramos que os critérios e premissas adotados pela diretoria, assim como as respectivas divulgações efetuadas na nota explicativa 2 são aceitáveis, no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.Reconhecimento de imposto de renda e contribuição social diferidos decorrentes da incorporação reversa da NISAConforme divulgado na nota explicativa 17.2(b), a Companhia realizou a incorporação reversa da NISA, que detinha ações correspondente a 10% de seu capital social. Como consequência, a Companhia deduzirá fiscalmente o benefício fiscal da amortização da mais-valia e ágio, apurados para fins fiscais, no montante de R$ 1.306.661 mil. Esse montante incorporado corresponde à diferença entre o valor pago pela NISA na aquisição da participação societária e o valor patrimonial da Companhia avaliado pelo método de equivalência patrimonial, que resultou em um benefício econômico pela redução futura de tributos no valor de R$ 444.265 mil.A Companhia reconheceu o imposto de renda e contribuição social diferidos sobre o benefício fiscal à luz da Interpretação Técnica ICPC 22 - Incerteza sobre Tratamento de Tributos sobre o Lucro apoiada na avaliação mais provável que não que a autoridade fiscal aceite o tratamento dispensado para esta operação.Em 31 de dezembro de 2022, os saldos de imposto de renda e da contribuição social diferidos registrados pela Companhia referentes ao benefício fiscal totalizam R$ 429.262 mil, os quais encontram-se divulgados na nota explicativa 15.2 às demonstrações financeiras.O monitoramento desse assunto foi considerado significativo para a nossa auditoria, tendo em vista a relevância dos valores envolvidos, assim como a complexidade e subjetividade envolvida na avaliação por parte da Diretoria e dos consultores jurídicos externos em relação à probabilidade de êxito em eventual disputa administrativa e/ou jurídica envolvendo o tratamento fiscal dispensado. Como nossa auditoria conduziu o assuntoNossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros: (i) a obtenção do entendimento dos procedimentos e controles desenhados e implementados pela Companhia relacionados ao reconhecimento do benefício fiscal (ii) discussões com a Diretoria e seus assessores jurídicos sobre as premissas adotadas na definição do prognóstico de êxito e análise independente da opinião legal obtida pela Companhia (iii) avaliação do tratamento contábil adotado pela diretoria com base nos fatos e circunstâncias observados nos documentos relacionados (iv) Envolvemos nossos especialistas de tributos, para avaliação da dedutibilidade do benefício fiscal gerado na transação de incorporação reversa, bem como as documentações requeridas para que a operação, em sua forma, permita a dedutibilidade (v) Também, avaliamos a adequação das divulgações efetuadas pela Companhia sobre os critérios de reconhecimento incluídas na nota explicativa 15.2 às demonstrações financeiras.Baseado no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados, que está consistente com a avaliação da diretoria, consideramos que os critérios e premissas adotados pela diretoria, assim como as respectivas divulgações efetuadas na nota explicativa 15.2 são aceitáveis, no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.Debêntures e financiamentos A Companhia possui debêntures simples, não conversíveis em ações, com oferta pública de distribuição, com esforços restritos de distribuição, assim como notas promissórias e empréstimos em moeda estrangeira nos termos da Lei 4.131/1962. Essas debêntures e financiamentos totalizam, em 31 de dezembro de 2022, R$12.217.500 mil. Conforme descrito na nota explicativa 13, as debêntures e os financiamentos possuem cláusulas restritivas que impõem à Companhia o cumprimento de índices financeiros, apurados trimestralmente.O monitoramento desse assunto foi considerado significativo para a nossa auditoria, tendo em vista a relevância dos valores envolvidos e dos eventuais efeitos sobre as demonstrações financeiras e liquidez da Companhia no caso de não atingimento dos índices financeiros a serem apurados.Como nossa auditoria conduziu o assuntoNossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros: (i) a obtenção do entendimento dos procedimentos e controles desenhados e implementados pela Companhia relacionados ao monitoramento do cumprimento das cláusulas restritivas (ii) avaliação do tratamento contábil adotado pela diretoria com base nos fatos e circunstâncias observados nos documentos relacionados (iii) avaliação da metodologia de cálculo dos índices estabelecidos nas cláusulas restritivas e sua aderência aos requerimentos dos respectivos contratos e (iv) avaliamos os cálculos elaborados pela diretoria.Baseado no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados, que está consistente com a avaliação da diretoria, consideramos que os critérios e premissas adotados pela diretoria, assim como as respectivas divulgações efetuadas na nota explicativa 13 são aceitáveis, no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.Outros assuntosDemonstrações do valor adicionadoAs demonstrações do valor adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2022, elaboradas sob a responsabilidade da diretoria da Companhia, e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico NBC TG 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto.Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras e o relatório do auditorA diretoria da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da administração.Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras não abrange o Relatório da administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório. Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito. Responsabilidades da diretoria e da governança pelas demonstrações financeiras A diretoria é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Na elaboração das demonstrações financeiras, a diretoria é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a diretoria pretenda liquidar a Companhia ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.Os responsáveis pela governança da Companhia são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras. Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detecta as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras.Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtivemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.Obtivemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia.Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela diretoria.Concluímos sobre a adequação do uso, pela diretoria, a base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia a não mais se manter em continuidade operacional.Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos.Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas. Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.Rio de Janeiro, 16 de março de 2023.ERNST & YOUNGAuditores Independentes S/S Ltda.CRC SP-015199/FDiogo Afonso da SilvaContador CRC-1RJ114783/O-8