DFP 2017 de DEXXOS PARTICIPAÇÕES S.A.

RELATÓRIO DO AUDITOR INDEPENDENTE SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS INDIVIDUAIS E CONSOLIDADASAosAcionistas e Administradores daGPC Participações S.A. (Em recuperação judicial)Rio de Janeiro - RJOpinião Examinamos as demonstrações contábeis individuais e consolidadas da GPC Participações S.A.- Em recuperação judicial e Controladas ('Companhia'), identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2017 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o r esumo das principais políticas contábeis. Em nossa opinião, as demonstrações contábeis individuais e consolidadas acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, individual e consolidada, da GPC Participações S.A. - Em recuperação Judicial e Controladas ("Companhia"), em 31 de dezembro de 2017, o desempenho individual e consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa individuais e consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB). Base para opinião Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas". Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. ÊnfasesIncerteza relevante relacionada à continuidade operacional.Chamamos a atenção para a nota explicativa nº 1 às demonstrações contábeis que descreve em 11 de dezembro de 2013, o Juízo da 7ª Vara Empresarial da Capital do Estado do Rio de Janeiro declarou aprovado e homologou o Plano de Recuperação Judicial e seu aditivo, apresentados de forma consolidada pela Companhia e suas controladas Apolo Tubos e Equipamentos S.A. e GPC Química S.A. ("Recuperandas") nos autos do respectivo processo judicial (processo nº 0116330-24.2013.8.19.0001, em trâmite no referido Juízo), e concedeu a Recuperação Judicial das Recuperandas, publicada em 07 de janeiro de 2014. Em 05 de agosto de 2015 foi aprovado, em Assembleia Geral de Credores, a prorrogação por 6 (seis) meses o prazo originalmente previsto no Plano de Recuperação Judicial, para a alienação da "UPI Terreno Benfica". Em 18 de novembro de 2016, a Administração informou ao mercado e aos seus acionistas por meio de Fato Relevante, a homologação do Aditamento ao Plano de Recuperação Judicial pelo Juízo da 7° Vara empresarial da Capital do Estado do Rio de Janeiro. Em 31 de dezembro de 2017, a Companhia enfrenta dificuldades na obtenção de novas linhas de financiamento e forte concorrência no setor de tubos de aço para os mercados de construção civil e automobilístico afetando diretamente o desempenho da sua controlada Apolo Tubos e Equipamentos S.A.. A Companhia com o acompanhamento de seu administrador judicial, vem implementando medidas para restabelecer a normalidade de suas atividades e o cumprimento do Plano de Recuperação Judicial, dentre as quais a recompra de 50% das ações da investida indireta Apolo Tubulars S.A., detidas anteriormente pela Lone Star do Brasil Holding 2 Ltda., passando a Companhia, anteriormente controladora em conjunto, a deter 100% das ações da Apolo Tubulars S.A. Essa operação gerou uma compra vantajosa no montante de R$64.742. A Administração do Grupo entende que com a recompra das ações seja obtido um ganho em escala, redução dos custos através de sinergias e diversificação e amplificação do seu mercado de atuação. Essas informações, bem como os seus efeitos estão descritas nas notas explicativas nº 1, nº 2.21 e nº 9. As demonstrações contábeis individuais e consolidadas de 31 de dezembro de 2017 foram preparadas sob o pressuposto da continuidade normal dos negócios e do cumprimento do Plano de Recuperação Judicial e não incorporam quaisquer ajustes contábeis que seriam necessários na hipótese de uma descontinuidade operacional. Os detalhamentos do aditamento do referido plano constam na nota explicativa nº 1. Nossa opinião não contém modificação relacionada a esse assunto. Créditos financeiros resultantes do "trânsito em julgado"Conforme mencionado na Nota Explicativa nº 7, a controlada GPC Química S.A., adquiriu de terceiros, nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2001 e 2002, créditos financeiros resultantes do "trânsito em julgado" de ações de repetição de indébito movidas pelas empresas cedentes, McKinlay S.A ("McKinlay"). e Cooperativa Regional dos Cafeicultores de Guaxupé ("Guaxupé") contra a União Federal, relativos a valores indevidamente recolhidos a título da extinta quota de contribuição sobre a exportação de café, os quais foram compensados pela Companhia com tributos federais devidos. Em 31 de dezembro de 2013, os pedidos de compensação ainda se encontravam pendentes de decisão final da Receita Federal quanto à homologação ou não das compensações realizadas, considerando os benefícios para quitação de débitos tributários instituídos pela Lei Federal 11.941/2009 (com a redação dada pela Lei Federal 12.865/2013), a Companhia decidiu incluir os débitos objeto de compensação no Programa de Recuperação Fiscal (Refis), conforme mencionado na Nota Explicativa nº 16. Dessa forma, à Administração da Companhia optou por reconstituir aos seus ativos, os direitos creditórios contra a União nos montantes atualizados até 31 de dezembro de 2013, de R$ 29.341 mil e R$ 38.177 mil, os quais serão objeto de execução judicial através de petição apresentada nos próprios autos dos processos originários, e após o recebimento dessa petição, o Juiz federal determinará a manifestação da União Federal. Em 18 de julho de 2014 a Administração da Companhia, realizou a execução processual dos créditos oriundos de "Guaxupé", e em setembro de 2014 a Secretaria da Receita Federal reconheceu o direito da GPC Química referente a parte dos créditos adquiridos da "MC Kinley", homologando as compensações de diversos débitos de IRPJ, CSLL, PIS e COFINS. O valor corrigido em setembro de 2014 foi de R$10.156 onde R$ 9.053 foram utilizados para abater os débitos que haviam entrado no REFIS e o saldo de R$1.103, foi transferido para conta de Impostos a recuperar. A Administração da Companhia, considerando a decisão judicial transitada em julgado no âmbito da Justiça Federal e consubstanciada na opinião de seus Assessores Legais, entende que, enquanto perdurar a presunção legal de liquidez e certeza quanto aos citados direitos creditórios, é a de que a probabilidade de liquidação é "praticamente certa", portanto, n enhuma provisão para desvalorização sobre esses ativos foi constituída. Em junho de 2015 a União Federal emitiu certidão de precatório referente ao saldo da McKinlay S.A. no montante de R$ 16.237 mil com previsão de pagamento até dezembro de 2016. Os direitos creditórios referentes a McKinlay S.A., foram recebidos no seu valor total de R$19.315 no decorrer do exercício. Quanto ao saldo da Cooperativa Regional dos Cafeicultores de Guaxupé foi atualizada para o montante de R$ 60.744 mil. Adicionalmente a Companhia não tem nenhum interesse em realizar qualquer tipo de negociação com terceiros interessados, visando à alienação dos créditos financeiros registrados contabilmente nessas demonstrações contábeis. Nossa opinião não contém ressalva relacionada a esse assunto. Investida Metanor S.A. - Metanol do NordesteConforme divulgado na Nota Explicativa nº 15, a Companhia mantém em 31 de dezembro de 2017 investimento avaliado por equivalência patrimonial, no montante de R$ 4.737 mil (R$ 3.959 mil 31 de dezembro de 2016), na coligada Metanor S.A. - Metanol do Nordeste, cujas demonstrações contábeis individuais e consolidadas referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017 que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2017, e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente para findo nessa data e das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, foram por nós auditadas, onde emitimos relatório de auditoria datado de 15 de março de 2018, contendo ênfase referente à sua investida Copenor - Companhia Petroquímica do Nordeste S.A. ("Copenor"), no que diz respeito à realização dos créditos de ICMS no montante de R$ 4.630 mil, registrados no ativo não circulante, transitado em julgado por decisão favorável a Companhia em 13 de junho de 2016, sendo reconhecido em definitivo a procedência dos créditos, mas que ainda depende da autorização da Secretaria da Fazenda do Estado de São Paulo para a sua realização. Nossa opinião não contém modificação relacionada a esse assunto.Investida Apolo Tubulars S.A. - Recurso de apelação do Ministério Público em contrarrazão à absolvição dos executivos da CompanhiaConforme divulgado na Nota Explicativa nº 9 às demonstrações contábeis, a Companhia mantém registrado em 31 de dezembro de 2017 investimento avaliado pelo método de equivalência patrimonial, no montante de R$ 18.005 mil (R$ 35.855 mil "provisão para passivo a descoberto" em 31 de dezembro de 2016) na controlada Apolo Tubos e Equipamentos S.A., cujas demonstrações contábeis individuais e consolidadas referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017 que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2017, e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente para findo nessa data e das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, foram por nós auditadas, onde emitimos relatório de auditoria datado de 22 de março de 2018, contendo ênfase relacionada a atualização do andamento da investigação da Lava Jato, referente ao recurso apresentado pelo Ministério Público Federal em contrarrazão à absolvição do Acionista Indireto e Ex-Diretor Presidente da controlada indireta Apolo Tubulars S.A., conforme descrito na Nota Explicativa nº 1. Nossa opinião não contém modificação relacionada a esse assunto. Principais assuntos de auditoriaPrincipais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações f inanceiras individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. Além do assunto descrito na seção "Incerteza relevante relacionada com a continuidade operacional", determinamos que o assunto descrito abaixo é o principal assunto de auditoria a ser comunicado em nosso relatório. Combinação de Negócios - Controlada indireta Apolo Tubulars S.A. Conforme divulgado na Nota Explicativa nº 2.21 às demonstrações contábeis, em 22 de dezembro de 2017, a controlada Apolo Tubos e Equipamentos S.A., efetuou a recompra de 50% das ações de sua investida direta a Apolo Tubulars S.A.., detidas anteriormente pela Lone Star do Brasil Holdings 2 Ltda.. O processo de avaliação e mensuração dos ativos e passivos a valor justo e da determinação do preço de aquisição foi conduzido pela Administração da Companhia e envolveu, inclusive, a contratação de especialistas de mercado. Tal processo, envolveu o uso de julgamentos e estimativas por parte da Administração e dos especialistas. Como o escopo de nossa auditoria respondeu ao assuntoObtivemos entendimento sobre a avaliação do desempenho, implementação e efetividade dos controles internos chaves relacionados a identificação, avaliação, mensuração e divulgação da combinação de negócios. Nossos procedimentos de auditoria incluíram, dentre outros, a análise da liquidação financeira entendimento e avaliação das rotinas num processo de aquisição de negócios, importando a este a razoabilidade de suas conclusões e os procedimentos a serem determinados para alocação do valor de compra obtenção e avaliação das bases de avaliação obtidas da alocação de preço de compra das aquisições de negócios, quais intangíveis e suas bases de avaliação preparadas pela Administração da Companhia e de sua controlada direta para suportar os registros contábeis realizados e avaliação da adequação das premissas utilizadas pela Administração da Companhia e se as políticas de reconhecimento da alocação de preço de compra, determinação do ganho por compra vantajosa e premissas determinadas de amortização ou depreciação de valor justo alocado de ativos e passivos adotadas. Com base nas evidências obtidas por meio dos procedimentos acima descritos, consideramos que a mensuração da combinação de negócios e as divulgações correlatas são aceitáveis no contexto das demonstrações contábeis individuais e consolidadas tomadas em conjunto. Outros assuntosDemonstrações do Valor Adicionado (DVA)A s demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017, elaboradas sob a responsabilidade da Administração da Companhia, e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações contábeis da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão reconciliadas com as demonstrações contábeis e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente preparadas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações contábeis individuais e consolidadas tomadas em conjunto. Outras informações que acompanham as demonstrações contábeis individuais e consolidadas e o re latório do auditorA Administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração.Nossa opinião sobre as demonstrações contábeis individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório.Em conexão com a auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações contábeis ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito.Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações contábeis individuais e consolidadasA administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações contábeis individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accouting Standards Board (IASB) e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações contábeis livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Na elaboração das demonstrações contábeis individuais e consolidadas, a administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações contábeis, a não ser que a administração pretenda liquidar a Companhia e suas controladas ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações. Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações contábeis. Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadasNossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações contábeis. Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso: ?Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.?Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas.?Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração. ?Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia e suas controladas. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia e suas controladas a não mais se manter em continuidade operacional.?Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações contábeis, inclusive as divulgações e se as demonstrações contábeis individuais e consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.?Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações contábeis consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria.Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos.Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar consideravelmente nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas. Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações contábeis do exercício corrente, e que, dessa maneira constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos qu e o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.Rio de Janeiro, 23 de março de 2018 BDO RCS Auditores Independentes CRC 2 SP 013846/O-1 - S - RJJulian Clemente Contador CRC 1 SP 197232/0-6 - S - RJ