DFP 2019 de BBM LOGISTICA S.A

KPMG Auditores IndependentesThe Five East BatelRua Nunes Machado, nº 68 - BatelCaixa Postal 13533 - CEP: 80250-000 - Curitiba/PR - BrasilTelefone +55 (41) 3304-2500kpmg.com.brRelatório dos auditores independentes sobre as demonstrações contábeis individuais e consolidadas Aos Diretores, Conselheiros e Acionistas daBBM Logística S.A.São José dos Pinhais - ParanáOpiniãoExaminamos as demonstrações contábeis individuais e consolidadas da BBM Logística S.A. (Companhia) e suas subsidiárias, identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2019 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, compreendendo as políticas contábeis significativas e outras informações elucidativas.Em nossa opinião, as demonstrações contábeis acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, individual e consolidada, da BBM Logística S.A. e suas subsidiárias em 31 de dezembro de 2019, o desempenho individual e consolidado de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa individuais e consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB).Base para opiniãoNossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada "Responsabilidades dos auditores pela auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas". Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Principais assuntos de auditoriaPrincipais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações contábeis individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos.Mensuração do ativo de direito de uso e do passivo de arrendamento de acordo com o IFRS 16 / CPC 06 (R2)Veja a Nota 7, 14 e 34 das demonstrações contábeis individuais e consolidadasPrincipais assuntos de auditoriaComo auditoria endereçou esse assuntoA Companhia e suas subsidiárias adotaram o IFRS 16 / CPC 06 (R2) "Arrendamentos", efetivo para o períodos anuais iniciados em, ou após, 1º de janeiro de 2019.A adoção inicial deste pronunciamento resultou no reconhecimento de ativo de direito de uso e passivo de arrendamento no montante de R$ 13.030 mil e R$ 25.740 mil, respectivamente, no balanço patrimonial de abertura individual e consolidado em 1º de janeiro de 2019.A determinação das premissas utilizadas na mensuração do ativo de direito de uso e do passivo de arrendamento, especialmente na avaliação se o contrato é, ou contém, um arrendamento, que requer julgamento significativo em relação ao prazo do arrendamento, e a taxa incremental utilizada para determinar o valor presente dos pagamentos de arrendamento futuro, que requer o uso de estimativas e premissas para determinar a taxa de juros que a Companhia pagaria para receber financiamento de terceiros e os ajustes necessários à essa taxa para refletir os prazos do arrendamento e tipo de ativo arrendado.Em função da relevância dos julgamentos e estimativas exercidas pela Companhia, conforme mencionado acima, e os potenciais efeitos significativos que uma mudança nestes julgamentos e estimativas podem causar sobre as demonstrações contábeis individuais e consolidadas, consideramos este assunto significativo para nossa auditoria.Nossos procedimentos de auditoria incluíram, dentre outros:(i)obtenção de entendimento do fluxo adotado pela Administração na identificação de arrendamentos e avaliação da integridade e precisão da população de arrendamentos(ii)avaliação, com suporte de especialistas de finanças corporativas, a razoabilidade das premissas utilizadas na determinação da taxa incremental, incluindo a comparação das premissas utilizadas pela Companhia com dados externos, e análise da sensibilidade nas premissas mais significativas utilizadas e o impacto de possíveis mudanças nestas premissas(iii)avaliação da determinação do prazo do contrato de arrendamento e na mensuração do valores do ativo de direito de uso e do passivo de arrendamento, calculados pela Companhia, incluindo análise das cláusulas de renovação considerando os fatos e circunstâncias relevantes, que criam incentivo econômico para exercer a opção, assim como a análise dos aspectos tributários na determinação da inclusão dos impostos na mensuração do ativo de direito de uso e do passivo de arrendamento(iv)avaliação da integridade e precisão da lista de arrendamentos na data da transição(v)inspeção documental, com base em amostragem, das despesas operacionais, pagamentos antecipados ou provisões e avaliação se são, de fato, pagamentos pelo direito de uso de um ativo identificável e(vi)avaliação das divulgações incluídas nas demonstrações contábeis.No decorrer da nossa auditoria identificamos ajustes que afetariam os valores do ativo de direito de uso e do passivo de arrendamento reconhecidos na adoção inicial do IFRS 16 / CPC 06 (R2) "Arrendamentos", os quais não foram realizados pela Administração, por terem sido considerados imateriais.Deficiências identificadas nos controles internos alteraram nossa avaliação da natureza do trabalho e consequentemente aumentaram a extensão de nossos procedimentos substantivos inicialmente planejados para obter evidência de auditoria apropriada e suficiente.Com base nas evidências obtidas por meio dos procedimentos acima sumarizados, consideramos o direito de uso do ativo e o passivo de arrendamento e as divulgações aceitáveis, no contexto das demonstrações contábeis individuais e consolidadas em conjunto.Mensuração a valor justo dos ativos identificáveis adquiridos e passivos assumidos e determinação do ágio em combinação de negóciosVeja a Nota 3 e 17 das demonstrações contábeis individuais e consolidadasPrincipais assuntos de auditoriaComo auditoria endereçou esse assuntoNo ano corrente, a Companhia adquiriu uma empresa que opera no segmento logístico. Esta transação requer, entre outros procedimentos, na data de aquisição, a mensuração e reconhecimento do valor justo dos ativos identificáveis adquiridos, passivos assumidos e do ágio pago na combinação de negócios. Estes procedimentos envolvem um alto grau de julgamento e premissas sujeitas a incertezas relevantes. Devido à relevância dos valores, complexidade e grau de julgamento das premissas utilizadas nestas mensurações, assim como o impacto que qualquer mudanças nas premissas poderiam ter sobre as demonstrações contábeis consolidadas, consideramos esse assunto como significativo pa ra nossa auditoria.Nossos procedimentos de auditoria incluíram, dentre outros:(i)avaliação e testes, com base em amostragem, sobre o reconhecimento e mensuração dos ativos identificáveis adquiridos, com relação às suas existência, precisão e valorização, assim como testes, com base em amostragem, dos passivos assumidos, com relação às suas integridade, precisão e valorização(ii)com o suporte de especialistas de finanças corporativas, revisamos o modelo de mensuração do valor justo dos ativos identificáveis adquiridos e passivos assumidos e a sua consistência com as práticas usualmente aceitas no mercado(iii)com o suporte de especialistas de finanças corporativas, avaliamos se o ágio identificado e alocado à combinação de negócio está suportado pelos benefícios econômicos futuros gerados pela unidade gerado de caixa à qual o ágio foi alocado e(iv)avaliação das divulgações incluídas nas demonstrações contábeis.Com base nas evidências obtidas por meio dos procedimentos acima sumarizados, consideramos a mensuração e reconhecimento do valor justo dos ativos identificáveis adquiridos e passivos assumidos e o ágio pago na combinação de negócio, assim como as divulgações da combinação de negócios aceitáveis no contexto das demonstrações contábeis individuais e consolidadas em conjunto.Outros assuntos - Demonstrações do valor adicionadoAs demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2019, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia, e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações contábeis da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações contábeis e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações contábeis individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Outras informações que acompanham as demonstrações contábeis individuais e consolidadas e o relatório dos auditoresA administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração.Nossa opinião sobre as demonstrações contábeis individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório.Em conexão com a auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações contábeis ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito.Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações contábeis individuais e consolidadasA administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações contábeis individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações contábeis livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Na elaboração das demonstrações contábeis individuais e consolidadas, a administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações contábeis, a não ser que a administração pretenda liquidar a Companhia e suas controladas ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações contábeis.Responsabilidades dos auditores pela auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadasNossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações contábeis.Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:-Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.-Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas não com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas.-Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração.-Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia e suas controladas. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia e suas controladas a não mais se manterem em continuidade operacional.-Avaliamos a apresent ação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações contábeis, inclusive as divulgações e se as demonstrações contábeis individuais e consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.-Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações contábeis individuais e consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria.Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos.Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas.Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações contábeis do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.Curitiba, 11 de fevereiro de 2020KPMG Auditores IndependentesCRC PR-007945/F-7João Alberto Dias PanceriContador CRC PR-048555/O-2