DFP 2016 de INEPAR S.A. INDUSTRIA E CONSTRUCOES EM RECUPERACAO JUDICIAL

RELATÓRIO DO AUDITOR INDEPENDENTE SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS AosAcionistas e Administradores daInepar S.A. Indústria e Construções - em Recuperação JudicialSão Paulo - SPOpinião com ressalva sobre as demonstrações contábeis individuais e consolidadas Examinamos as demonstrações contábeis individuais e consolidadas da Inepar S.A. Indústria e Construções - em Recuperação Judicial ('Companhia'), identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2016 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis.Em nossa opinião, exceto pelos possíveis efeitos dos assuntos descritos na seção a seguir intitulada "Base para opinião com ressalva", as demonstrações contábeis individuais e consolidadas acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Inepar S.A. Indústria e Construções - em Recuperação Judicial em 31 de dezembro de 2016, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB).Base para opinião com ressalva sobre as demonstrações contábeis individuais e consolidadas Realização dos ativos imobilizado e intangível de controladaA controlada indireta Iesa Óleo e Gás S.A. - em Recuperação Judicial possui registrado nas rubricas "Imobilizado" e "Intangível", no ativo não circulante, os montantes de R$ 142.708 mil e R$ 23.077 mil em 31 de dezembro de 2016, respectivamente. Em função dos sucessivos prejuízos operacionais apurados pela controlada, tornou-se necessário efetuar avaliação de impairment desses ativos. Contudo, além da inexistência de séries históricas consistentes, o Plano de Negócios desenvolvido pela controlada considera cenário composto por premissas vinculadas a ocorrência de eventos futuros, tais como a conclusão favorável da arbitragem em curso e monetizações de ativos, que não são passíveis de confirmação. Essas limitações nos impedem de concluir quanto a necessidade de ajustes ao valor de realização dos saldos registrados em 31 de dezembro de 2016 nas rubricas investimentos, nas demonstrações contábeis individuais, e imobilizado e intangível, nas demonstrações contábeis consolidadas.Limitação sobre a rubrica de EstoquesNão acompanhamos o inventário físico dos estoques da controlada indireta Iesa Óleo e Gás S.A. - em Recuperação Judicial existentes na unidade localizada no município de Macaé/RJ, cujo saldo em 31 de dezembro de 2016 é de R$ 4.973 mil. Ainda, não nos foram apresentadas evidências para validação dos montantes de R$ 11.291 mil e R$ 5.198 mil registrados nas rubricas de "Adiantamentos a fornecedores" e "Importação em andamento", respectivamente, ambas pertencentes ao grupo de "Estoques" da controlada indireta Iesa Óleo e Gás S.A. - em Recuperação Judicial não tendo sido possível a aplicação de procedimentos alternativos de auditoria. Dessa forma, não nos foi possível, nas circunstâncias, avaliar a razoabilidade destes valores registrados na rubrica "Estoques" nas demonstrações contábeis consolidadas, bem como os possíveis efeitos nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas do exercício findo em 31 de dezembro de 2016.Ausência de recebimento de confirmações externasNão foram recebidas de forma satisfatória as confirmações externas solicitadas às entidades que possuem operações financeiras com a Companhia e com suas controladas direta e indireta IESA - Projetos, Equipamentos e Montagens S.A. - em Recuperação Judicial e IESA - Óleo e Gás S.A. - em Recuperação Judicial, não tendo sido possível a aplicação de procedimentos alternativos de auditoria. Ainda, também não foram recebidas de forma satisfatória as confirmações externas solicitadas às instituições financeiras e partes relacionadas da coligada indireta RIG Oil & Gas Contractors Inc. Como consequência, não nos foi possível concluir quanto à existência de ativos e passivos não registrados e seus possíveis efeitos nas demonstrações contábeis findas em 31 de dezembro de 2016 decorrentes da não aplicação deste procedimento.Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas". Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião com ressalva.Incerteza significativa relacionada com a continuidade operacionalConforme descrito na Nota Explicativa nº 1 às demonstrações contábeis, a Inepar S.A. Indústria e Construções - em Recuperação Judicial e outras empresas do Grupo Empresarial do qual faz parte encontram-se em recuperação judicial desde o ano de 2014. O plano de recuperação judicial apresentado pela Companhia foi aprovado pelos credores e homologado pelo Juízo da 1ª Vara de Falências e Recuperações Judiciais da Comarca de São Paulo no ano de 2015. As demonstrações contábeis foram preparadas no pressuposto da continuidade normal dos negócios da Companhia, os quais preveem a liquidação de suas obrigações no curso normal de suas atividades. A Companhia apresentou, em 31 de dezembro de 2016, prejuízo no exercício de R$ 622.963 mil, passivo à descoberto de R$ 937.055 mil e passivo circulante superior ao ativo circulante em R$ 673.752 mil. Ademais, as diretrizes de curto prazo traçadas no Plano de Viabilidade Econômico-Financeira e Comercial do Grupo Inepar não se concretizaram até a presente data. A efetiva execução do plano de recuperação aprovado definirá a perspectiva da Companhia fazer face aos seus compromissos e dar continuidade normal às suas operações. Nossa opinião não contém ressalva relacionada a esse assunto.ÊnfaseCancelamento de contrato de fornecimento pela empresa controlada indireta IESA Óleo e Gás S.A. - em recuperação judicial para o cliente Tupi BV / PetrobrasConforme descrito na Nota Explicativa nº 22 às demonstrações contábeis, o contrato de fornecimento de grandes equipamentos flutuantes para produção, estocagem e transferência de petróleo pela empresa controlada indireta IESA Óleo e Gás S.A. - em Recuperação Judicial para o cliente Tupi BV, empresa do Grupo Petrobras, foi rescindido unilateralmente pelo cliente. Conforme previsto em cláusula contratual, será instaurado processo de arbitragem internacional para apuração dos valores definitivos decorrentes dessa rescisão unilateral, abrangendo, principalmente, valores registrados nas rubricas de: contas a receber no montante de R$ 117.545 mil, estoques no montante de R$ 223.812 mil e provisão para custos a incorrer no montante de R$ 326.241 mil. Os valores de realização desses ativos e liquidação desses passivos dependerá do resultado desse processo de arbitragem. Nos sa opinião não está ressalvada em função deste assunto. Outras informações que acompanham as demonstrações contábeis individuais e consolidadas e o relatório do auditorA administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração.Nossa opinião sobre as demonstrações contábeis não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório. Em conexão com a auditoria das demonstrações contábeis, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações contábeis ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito.Principais assuntos de auditoriaPrincipais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações contábeis como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações contábeis e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. Determinamos que os assuntos descritos abaixo são os principais assuntos de auditoria a serem comunicados em nosso relatório.Impairment dos ativos imobilizado e intangívelComo o escopo de nossa auditoria respondeu ao assunto "Impairment dos ativos imobilizado e intangível"A Companhia possui registrados nas rubricas de ativo imobilizado e ativo intangível os montantes de R$ 133.453 e R$ 391.513 mil, respectivamente. Os sucessivos prejuízos operacionais apurados pela Companhia são indícios da possível necessidade de impairment destes ativos. Analisamos os planos de negócios e revisamos as projeções de resultado apresentadas pela Companhia bem como questionamos o processo e as premissas usados em sua elaboração. Efetuamos a comparação do valor registrado contabilmente dos bens do ativo imobilizado com a recuperabilidade do valor apurado nas projeções e laudos de avaliação contratados pela Companhia.Nossos trabalhos revelaram que as premissas utilizadas e os laudos de avaliação contratados pela Companhia estão razoavelmente consistentes com a prática do mercado, assim como em relação ao período anterior. ContingênciasComo o escopo de nossa auditoria respondeu ao assunto "Contingências"A Companhia está envolvida em processos judiciais em andamento perante diferentes tribunais e instâncias de natureza trabalhista, tributária e civil. A atual situação financeira da Companhia somada ao grau significativo de imprecisão inerente às estimativas e ao julgamento por parte da administração faz das contingências um principal assunto de auditoria. Analisamos as respostas obtidas dos assessores jurídicos contratados pela Companhia e avaliação das premissas utilizadas para a constituição da provisão para contingências, bem como quanto as divulgações necessárias.Nossos trabalhos revelaram que as premissas utilizadas estão razoavelmente consistentes com a prática do mercado, assim como em relação ao período anterior.Outros assuntos Auditoria do exercício anterior As demonstrações contábeis individuais e consolidadas da Inepar S.A. Indústria e Construções - em Recuperação Judicial para o exercício findo em 31 de dezembro de 2015, apresentadas para fins de comparação, foram examinadas por outro auditor independente que emitiu relatório em 29 de abril de 2016 com opinião sem modificação sobre essas demonstrações contábeis, mas contendo parágrafos de ênfase sobre i) Recuperação Judicial - continuidade das operações ii) Cancelamento de contrato de fornecimento pela controlada IESA Óleo e Gás S.A. - em recuperação judicial para o cliente Tupi BV / Petrobrás iii) Mútuo a receber da pessoa ligada Sadefem Equipamentos e Montagens S.A. - em recuperação judicial iv) Debêntures a receber da Ibrafem Estruturas Metálicas que, por sua vez, tem como principal ativo a participação no capital social da Sadefem Equipamentos e Montagens S.A.- em recuperação judicial v) Reapresentação das demonstrações contábeis de 31 de dezembro de 2014 em função da correção de erro sobre saldo de tributos parcelados.Demonstrações do valor adicionado Examinamos, também, as demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA), elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2016, cuja apresentação é requerida pela legislação societária brasileira para companhias abertas, e como informação suplementar pelas IFRS que não requerem a apresentação da DVA. Essa demonstração foi submetida aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, exceto pelos possíveis efeitos dos assuntos descritos na seção a seguir intitulada "Base para opinião com ressalva", está adequadamente apresentada, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações contábeis individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações contábeis individuais e consolidadasA administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações contábeis individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accouting Standards Board (IASB) e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações contábeis livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Na elaboração das demonstrações contábeis individuais e consolidadas, a administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações contábeis, a não ser que a administração pretenda liquidar a Companhia ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações. Os responsáveis pela governança da Companhia são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações contábeis.Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadasNossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações contábeis. Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgam ento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso: ?Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais?Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas?Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração ?Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia e suas controladas. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia a não mais se manter em continuidade operacional?Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações contábeis, inclusive as divulgações e se as demonstrações contábeis individuais e consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.?Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações contábeis consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria. Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos.Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas.Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações contábeis do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.Ribeirão Preto, 23 de janeiro de 2018. BDO RCS Auditores Independentes SSCRC 2 SP 029356/O-1Eduardo A. de VasconcelosContador CRC 1 SP 166001/O-3