DFP 2018 de HRH FORTALEZA EMPREENDIMENTO HOTELEIRO S.A.

RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRASAos Diretores e Administradores daVENTURE CAPITAL PARTICIPACOES E INVESTIMENTOS S/AOpiniãoExaminamos as demonstrações financeiras da VENTURE CAPITAL PARTICIPACOES E INVESTIMENTOS S/A, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2018 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido, dos fluxos de caixa e dos valores adicionados para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis.Opinião com RessalvaEm nossa opinião, exceto pelos efeitos do assunto descrito na seção a seguir intitulada "Base para opinião com ressalva sobre as demonstrações financeiras", as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da VENTURE CAPITAL PARTICIPACOES E INVESTIMENTOS S/A em 31 de dezembro de 2018, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), aplicáveis às entidades de incorporação imobiliária no Brasil, registradas na Comissão de Valores Mobiliários (CVM).Base para opinião com ressalva sobre as demonstrações financeirasEm 12 de dezembro de 2018, a Comissão de Valores Mobiliários - CVM emitiu o Ofício-Circular/CVM/SNC/SEP/n.º 02/2018 sobre a aplicação da NBC TG 47 (IFRS 15) às transações de venda de unidades imobiliárias não concluídas, realizadas por entidades registradas na CVM do setor de incorporação imobiliária, que determina que a aplicação do método de reconhecimento de receita denominado "Percentage of Completion - POC" (over time) ou adoção do método das chaves "at a point in time" decorrerá da avaliação de adequadas análises contratuais por parte da administração da entidade, em linha com os ditames da norma.Ainda de acordo com o referido Ofício-Circular, na avaliação da entidade quanto ao critério a ser adotado para o reconhecimento de receita de contratos de incorporação imobiliária residencial no Brasil, a condição sine qua non para a aplicação do "Percentage of Completion - POC" (over time), é a existência de estrutura de controles internos - framework - com padrão de qualidade adequado para o perfeito atendimento do atributo fundamental da representação fidedigna. Essa estrutura deve assegurar, minimamente (a) a existência de um ambiente de controle salutar (b) a existência de atividades de controle rotineiras (c) o funcionamento a contento do sistema de comunicação e informação da companhia e (d) a existência de um monitoramento periódico e eficaz da estrutura de controle, sem os quais fica inviável produzir informações contábeis confiáveis e divulgar demonstrações financeiras livres de distorções relevantes que não induzam seus usuários a erro. Não tendo sido atendidas as condições determinadas pela referida norma para a adoção do método "Percentage of Completion - POC" (over time) para reconhecimento de receita, a Companhia deveria ter adotado o método das chaves ("at a point in time") como política contábil de reconhecimento da receita para o exercício findo em 31 de dezembro de 2018.Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir, intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras". Somos independentes em relação à Companhia, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião com ressalva.ÊnfaseConforme descrito nas notas explicativas 2.1 e 3.12, as demonstrações financeiras foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), aplicáveis às entidades de incorporação imobiliária no Brasil, registradas na CVM. Dessa forma, a determinação da política contábil adotada pela entidade, para o reconhecimento de receita nos contratos de compra e venda de unidade imobiliária não concluída, sobre os aspectos relacionados à transferência de controle, seguem o entendimento manifestado pela CVM no Ofício-Circular/CVM/SNC/SEP n.º 02/2018 sobre a aplicação da NBC TG 47 (IFRS 15). Nossa opinião não está ressalvada em relação a esse assunto. Conforme apresentado nas notas explicativas 9 e 28, durante o exercício de 2018 a Companhia firmou compromisso para aquisição de cotas de capital social da empresa HRCN Caldas Novas SPE Ltda correspondentes a 55% do capital da mesma. Segundo a NBC TG 36 (R3) - Demonstrações Consolidadas, um investidor controla a investida quando está exposto a, ou tem direitos sobre, retornos variáveis decorrentes de seu envolvimento com a investida e tem a capacidade de afetar esses retornos por meio de seu poder sobre a investida. Até a emissão do presente relatório não houve a transferência efetiva do controle da empresa HRCN Caldas Novas SPE Ltda para a Companhia, e, por isso, a mesma não foi considerada como controlada tampouco suas demonstrações financeiras foram consolidadas. Nossa opinião não contém ressalva sobre esse assunto.Conforme apresentado na nota explicativa 28, durante o exercício de 2018 a Comissão dos Valores Mobiliários - CVM, através das Deliberações CVM no 794 e 796, suspendeu a oferta pública referente à 1ª emissão, em duas séries, de debêntures da Venture Capital Participações e Investimentos S.A., e deliberou que se abstenha de realizar ou atuar em novas ofertas públicas com esforços restritos de distribuição, nos termos da Instrução CVM nº 476/09, pelo período de 1 ano. Nossa opinião não contém ressalva sobre esse assunto.Reapresentação das demonstrações financeirasEm 18 de julho de 2019 emitimos relatório de auditoria com ressalva sobre as demonstrações financeiras da VENTURE CAPITAL PARTICIPACOES E INVESTIMENTOS S/A, que ora estão sendo reapresentadas. Conforme descrito na nota explicativa nº 28, essas demonstrações financeiras completas foram alteradas e estão sendo reapresentadas para refletir a Renegociação da compra do imóvel Hard Rock Hotel Fortaleza, através do primeiro aditamento à Escritura Pública de Confissão de Dívida datado em 13 de junho de 2018, cujas condições de pagamento foram repactuadas de comum acordo entre a companhia e a vendedora, aumentando em R$ 12.408 mil o valor das obrigações pela aquisição do imóvel. Tal aumento de custo impactou os estoques no mesmo valor e os custos dos imóveis vendidos reconhecidos e a reconhecer, em R$ 4.090 mil e R$ 2.750 mil, respectivamente. Nossa opinião não contém ressalva sobre esse assunto uma vez que as demonstrações financeiras foram devidamente ajustadas e estão sendo reapresentadas.Principais assuntos de auditoriaPrincipais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras e , portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. Determinamos que os assuntos descritos abaixo são os principais assuntos de auditoria a serem comunicados em nosso relatório.Indicação de desvalorização dos ativos não financeiros da CompanhiaA fim de atender o item 12 (d) do NBC TG 01 (R3) - REDUÇÃO AO VALOR RECUPERÁVEL DE ATIVOS, executamos procedimentos de auditoria para assegurar que seus ativos estejam registrados contabilmente por valor que não exceda seus valores de recuperação.Nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros:análise da qualidade do ativo da Companhia e de recuperabilidade por tipo de ativo.avaliação da continuidade da Companhia e eventual desvalorização dos ativos da mesma através da análise de outros indicadores da Companhia, tais como análise de estrutura de capital, indicadores de liquidez e de rentabilidadeRedução do valor recuperável ("Impairment") das contas a receberNota explicativa no 6 - ClientesA Companhia possuía em 31 de dezembro de 2018 saldo a receber proveniente de clientes no montante de R$ 45.204 mil. Sobre esses créditos tem constituído provisão para perda e provisão para distratos no valor de R$ 3.827 mil e R$ 646 mil, respectivamente. A provisão para créditos de liquidação duvidosa é constituída tendo como base os títulos vencidos há mais de 180 dias.Nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros:análise detalhada dos procedimentos de reconhecimento, mensuração e divulgação das contas a receber que são mensuradas pelo custo amortizado com o uso do método da taxa de juros efetiva menos a provisão para impairment (perdas no recebimento de créditos) e a provisão de distratos. Avaliação sobe os critérios utilizados na análise de crédito quando da venda do imóvelObtenção e análise das premissas e dados utilizados pela Administração para o cálculo da provisão para perdas de créditos esperados, incluindo a inadimplência por cliente dos contratos de venda de imóveis existentesavaliação dos cálculos para reconhecimento e mensuração das perdas no recebimento de créditosavaliação da adequação das divulgações nas demonstrações financeiras. Realização do saldo dos EstoquesNota explicativa no 7 - Imóveis a comercializarEm 31 de dezembro de 2018 a Companhia possuía um volume significativo de unidades imobiliárias em diversas fases de desenvolvimento, no montante de R$ 106.576 mil (R$ 98.390 mil em 2017), demonstrado ao custo, o qual não deve exceder o valor líquido realizável.O atual cenário econômico e as consequentes restrições de crédito ocasionaram uma retração dos preços de mercado. Essa circunstância leva a administração a avaliar periodicamente o valor realizável de seus estoques, a fim de verificar a necessidade de constituição de provisão para perda por redução ao valor realizável líquido. Qualquer mudança nas condições de mercado pode impactar o valor dos estoques imobiliários nas demonstrações financeiras.Nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros:Entendimento dos controles internos relevantes associados à análise de margem dos empreendimentos, bem como discussão da metodologia e principais premissas utilizadas pela Companhia para o cálculo do valor realizável dos imóveis a comercializar. Analise se os preços utilizados nas premissas são próximos àqueles praticados no mercado e efetuamos análise da razoabilidade dos cálculos matemáticos apresentados pela administração. Avaliação dos procedimentos de reconhecimento, mensuração e divulgação dos estoques que estão registrados pelo menor valor entre o custo e o valor líquido realizávelavaliação da adequação das divulgações nas demonstrações financeiras.Alavancagem financeira da CompanhiaNotas explicativas no 11 - Credores por financiamentos e 12 - DebênturesA Companhia apresentava o montante de R$ 129.756 mil (R$ 103.875 mil em 2017) em contratos de empréstimos e emissão de debêntures em 31 de dezembro de 2018. Considerando que a relevância da conta, entendemos ser esse uma questão significativa em nossa auditoria.Nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros:Análise detalhada das cláusulas dos contratos de empréstimos vigentes em 2018Confirmação (circularização) dos saldos dos empréstimos junto às instituições financeirasRecálculo dos empréstimos com base nos encargos financeiros, fluxo financeiro e prazos de pagamento identificados nos respectivos contratosComparação dos saldos reconhecidos na contabilidade com os saldos informados pelas instituições financeiras nas confirmações recebidas das mesmasConfirmação das liquidações financeiras ocorridas durante o exercício, através dos extratos bancários.Análise detalhada dos termos de emissões de debêntures vigentes em 2018Confirmação dos preços unitários das debêntures emitidas através de circularização junto aos agentes fiduciários ou da consulta ao site dos mesmosComparação e recálculo das debêntures emitidas com base nos preços unitários informados pelos agentes fiduciários nas confirmações recebidas dos mesmos ou confirmados através de consulta ao site dos mesmos com os registros contábeis.Confirmação da liquidação financeira de operações de das debêntures emitidas e de juros, amortização e amortização extraordinária ocorridos durante o exercício e em período subsequente, através dos extratos bancários avaliação da adequação das divulgações nas demonstrações financeiras.Provisões para contingênciasEm 31 de dezembro de 2018, a Companhia possuía provisões no montante de R$ 101 mil relacionadas a processos judiciais cuja expectativa de perda foi classificada como provável.Provisões e passivos contingentes possuem incerteza inerente em relação ao seu prazo e valor de liquidação. Também, o reconhecimento e a mensuração das provisões e passivos contingentes requerem que a Companhia exerça julgamentos relevantes para estimar os valores das obrigações e a probabilidade de saída de recursos dos processos judiciais e administrativos dos quais a Companhia é parte envolvida. Essa avaliação é baseada em posições de assessores jurídicos internos e externos e em julgamentos da própria administração.Nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros:confirmação, por escrito, dos consultores jurídicos externos da Companhia sobre: (i) o estágio processual das ações judiciais ativas e passivas e (ii) estimativa confiável da potencial perda e da classificação de probabilidade de perda entre provável, possível e remotaavaliação da competência técnica dos consultores jurídicos internos e externos utilizados pela Companhiaavaliação da política contábil adotada para provisionamento das ações judiciais e discussão das premissas em que se pautam as estimativas dos valores provisionadostestes de recálculo do valor de exposição dos processos judiciais e administrativos, teste de atualização financeira conforme legislação aplicáveltestes de passivos contingentes não registrados, com base em pesquisas nos websites dos tribunais de justiça relevantesavaliação da adequação das divulgações nas demonstrações financeiras.Provisão para distratosDurante o exercício de 2018 a companhia apresentou vendas no montante total de R$ 70.890 mil, dos quais R$ 8.749 mil referiram-se a contratos cancelados.De acordo com o Ofício-Circular/CVM/SNC/SEP n.º 02/2018, os contratos devem ser continuamente monitorados de forma a p ossibilitar ajustes contábeis tempestivos quando da identificação de riscos de entrada de fluxos de caixa para a entidade.A companhia constitui provisão para distratos com base em estimativas da administração em relação à futuras rescisões contratuais.Nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros:avaliação da política contábil adotada para a determinação da provisão para distratos e discussão das premissas em que se pautam as estimativas dos valores provisionadosavaliação dos cálculos para reconhecimento e mensuração da provisão para distratosavaliação da adequação das divulgações nas demonstrações financeiras.Outros Assuntos Auditoria do período anterior As demonstrações financeiras da VENTURE CAPITAL PARTICIPACOES E INVESTIMENTOS S/A para o exercício findo em 31 de dezembro de 2017 foram examinadas por outro auditor independente que expressaram uma opinião sem ressalva em 23 de fevereiro de 2018. Demonstrações do valor adicionado As demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia e sua controlada, e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia e sua controlada. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto.Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras e o relatório do auditorA administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreende o Relatório da Administração, obtido antes da data deste relatório. Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras não abrange o Relatório da Administração e não expressamos ou expressaremos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esses relatórios.Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler as outras informações identificadas acima e, ao fazê-lo, considerar se essas outras informações estão, de forma relevante, inconsistentes com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparentam estar distorcidas de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante nas outras informações obtidas antes da data deste relatório, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito.Responsabilidade da administração pelas demonstrações financeirasA administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Na elaboração das demonstrações financeiras, a administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a administração pretenda liquidar a Companhia ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações. Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeirasNossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas, não, uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras. Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia.Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração.Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia a não mais se manter em continuidade operacional.Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais eficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos.Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelme nte, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas.Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.Rio de Janeiro, 05 de setembro de 2019.UHY BENDORAYTES & CIA. (anteriormente denominada CROWE HORWATH BENDORAYTES & CIA.)Auditores IndependentesCRC 2RJ 0081/O-8GEYSA BENDORAYTES E SILVAContadoraCRC 1RJ 091330/O-5