DFP 2021 de TIM BRASIL SERVICOS E PARTICIPACOES S.A

Relatório do auditor independente sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadasAosAcionistas, Conselheiros e Diretores daTIM Brasil Serviços e Participações S.A.Rio de Janeiro - RJOpiniãoExaminamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da TIM Brasil Serviços e Participações S.A. ("Companhia"), identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2021 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis. Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, individual e consolidada, da Companhia em 31 de dezembro de 2021, o desempenho individual e consolidado de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa individuais e consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB).Base para opiniãoNossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir, intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas". Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.Ênfase - Reapresentação dos valores correspondentes Conforme mencionado na nota explicativa 2.e, em decorrência das mudanças nas práticas contábeis adotadas pela Companhia em 2021, os valores correspondentes referentes aos exercícios anteriores, apresentados para fins de comparação, foram ajustados para refletir a divulgação das demonstrações individual e consolidada do valor adicionado, do resultado por ação e aprimorar certas divulgações em notas explicativas, e estão sendo reapresentados como previsto na NBC TG 23 - Políticas Contábeis, Mudança de Estimativa e Retificação de Erro. Nossa opinião não contém modificação relacionada a esse assunto. Principais assuntos de auditoria Principais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. Para cada assunto abaixo, a descrição de como nossa auditoria tratou o assunto, incluindo quaisquer comentários sobre os resultados de nossos procedimentos, é apresentado no contexto das demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Nós cumprimos as responsabilidades descritas na seção intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas", incluindo aquelas em relação a esses principais assuntos de auditoria. Dessa forma, nossa auditoria incluiu a condução de procedimentos planejados para responder a nossa avaliação de riscos de distorções significativas nas demonstrações financeiras. Os resultados de nossos procedimentos, incluindo aqueles executados para tratar os assuntos abaixo, fornecem a base para nossa opinião de auditoria sobre as demonstrações financeiras da Companhia.Provisão para contingências tributáriasConforme divulgado na nota explicativa 24, a Companhia possui assuntos de natureza tributária em discussão em várias esferas processuais, no montante de R$16.739 milhões em 31 de dezembro de 2021, para os quais foi constituída provisão no montante de R$430 milhões. Enquanto o valor de R$16.309 milhões foi divulgado pela Companhia como perdas possíveis de ocorrer, em linha com os requerimentos do "CPC 25 (IAS37) - Provisões, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes". A determinação do valor da provisão relacionada a contingências tributárias e dos valores divulgados depende de julgamentos significativos da diretoria, incluindo a análise dos assuntos que estão sendo discutidos, a opinião de seus consultores jurídicos internos e externos e a incerteza nas estimativas relacionadas ao resultado das decisões judiciais.Além disso, considerando a magnitude dos valores envolvidos, quaisquer mudanças nas estimativas ou premissas, que impactam a determinação do prognóstico de perda, pode trazer impactos relevantes às demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia. Por essas razões consideramos esse assunto como significativo para a nossa auditoria. Como nossa auditoria conduziu este assuntoNossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros: (a) o entendimento e avaliação do desenho e implementação dos controles internos da Companhia para identificação e avaliação das contingências tributárias, incluindo o processo da Companhia na determinação dos prognósticos de perda das referidas contingências e sobre a informação produzida pelo sistema de tecnologia que apoia este processo (b) o envolvimento de nossos especialistas em assuntos tributários para auxiliar-nos na avaliação dos prognósticos realizados por advogados externos para as contingências tributárias mais significativas da Companhia, obtenção e análise de opiniões legais junto a todos os consultores jurídicos internos e externos, realização de reuniões e obtenção de representações por parte da diretoria da Companhia com relação à avaliação das principais contingências tributárias e (c) a revisão da adequação das divulgações incluídas pela Companhia na nota explicativa 24. Baseados no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados sobre a provisão e a divulgação das contingências tributárias, que está consistente com a avaliação da diretoria, consideramos que os critérios e premissas de reconhecimento e mensuração da referida provisão adotados pela diretoria, assim como as respectivas divulgações na nota explicativa 24, são aceitáveis, no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.Alienação de 51% da investida I-System (anteriormente conhecida como FiberCo Soluções Infraestrutura S/A)Conforme divulgado na nota explicativa 1, em 16 de novembro de 2021, a controlada TIM S.A. vendeu 51% da participação que mantinha na I-System. A venda gerou um ganho de R$782 milhões, que foi mensurado pela diferença entre o valor justo da consideração recebida e o valor contábil dos ativos e passivos líquidos da I-System. A determinação do valor contábil dos ativos e passivos líquidos da I-System envolveram identificação e mensuração dos ativos, passivos e ágio pago por expectativa de rentabilidade futura alocados a I-System na data da venda.A contabilização relativa à venda de 51% do investimento mantido na I-System foi complexa devido ao julgamento significativo aplicado pela diretoria para determinação do montante do ágio pago por expectativa de rentabilidade futura alocado a I-System, a natureza da transação e significativo julgamento exercido pela diretoria na avaliação dos impactos contábeis relativos à perda de controle e do contrato de prestação de serviço entre as partes. Como nossa auditoria conduziu este assuntoNossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros: (a) a obtenção do entendimento, a avaliaçã o do desenho e implementação dos controles internos mantidos pela Companhia para avaliar a transação de venda de 51% de participação na I-System, tais como os controles de revisão da diretoria sobre a contabilização dos efeitos da venda e cálculo do ganho líquido de impostos e controles da diretoria sobre a revisão de assuntos chave, dados e premissas utilizadas pela diretoria na determinação da alocação do ágio pago por expectativa de rentabilidade futura à I-System (b) a inspeção dos contratos relacionados a transação, avaliação da razoabilidade dos julgamentos aplicados pela diretoria e teste da acuracidade matemática sobre o cálculo do ganho na venda (líquido de impostos) (c) a avaliação dos assuntos chave e dados utilizados pela diretoria na determinação da alocação do ágio pago por expectativa de rentabilidade futura alocado à I-System através de inspeção documental e avaliação da razoabilidade das premissas utilizadas pela Companhia (d) a avaliação do julgamento da diretoria sobre os critérios para contabilização dos impactos relativos à perda de controle através da avaliação de possíveis evidências contrárias nos documentos atrelados a transação bem como a avaliação da diretoria sobre o contrato de prestação de serviço à luz do CPC 06 (R2) (IFRS 16) - Arrendamentos (e) o envolvimento de especialistas tributários para avaliar os impactos fiscais associados a venda e (f) a revisão da adequação das divulgações incluídas pela Companhia na nota explicativa 1. Baseados no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados sobre os impactos contábeis relacionados a alienação de 51% de participação societária na FiberCo, que está consistente com a avaliação da diretoria, consideramos que os critérios e premissas de reconhecimento e mensuração dos impactos adotados pela diretoria, assim como as respectivas divulgações na nota explicativa 1, são aceitáveis, no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.Outros assuntos Demonstrações do valor adicionadoAs demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA) referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2021, elaborada sob a responsabilidade da diretoria da Companhia, e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essa demonstração está conciliada com as demonstrações financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico NBC TG 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o relatório do auditor A diretoria da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da administração. Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas não abrange o Relatório da administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório. Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito.Responsabilidades da diretoria e da governança pelas demonstrações financeirasA diretoria é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a diretoria é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a diretoria pretenda liquidar a Companhia ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.Os responsáveis pela governança da Companhia e sua controlada são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras. Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detecta as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras.Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtivemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.Obtivemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas.Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela diretoria.Concluímos sobre a adequação do uso, pela diretoria, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a dat a de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia a não mais se manter em continuidade operacional. Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras individuais e consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.Obtivemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente as informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas. Somos responsáveis pela direção supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria.Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos.Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas. Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público. Rio de Janeiro, 30 de novembro de 2022.ERNST & YOUNGAuditores Independentes S/S Ltda.CRC-SP-015199/FFernando Alberto S. MagalhãesContador CRC-SP-133169/O