DFP 2016 de LOCAMERICA RENT A CAR S.A.

KPMG Auditores IndependentesRua Arquiteto Olavo Redig de Campos, 105, 6º andar - Torre A04711-904 - São Paulo/SP - Brasil Caixa Postal 79518 - CEP 04707-970 - São Paulo/SP - BrasilTelefone +55 (11) 3940-1500, Fax +55 (11) 3940-1501www.kpmg.com.brRelatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadasAo Conselho de Administração e aos Acionistas da Unidas S.A.São Paulo - SPOpiniãoExaminamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Unidas S.A. ("Companhia"), identificadas como Controladora e Consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2016 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa, para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, compreendendo as políticas contábeis significativas e outras informações elucidativas.Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, individual e consolidada, da Unidas S.A. em 31 de dezembro de 2016, o desempenho individual e consolidado de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa individuais e consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB).Base para opiniãoNossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada "Responsabilidade do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras". Somos independentes em relação à Companhia de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional e nas Normas Profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC) e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Principais assuntos de auditoriaPrincipais assuntos de auditoria são aqueles que em nosso julgamento profissional foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos.Vida útil econômica e estimativa do valor residual de veículos - Controladora e ConsolidadoConforme descrito na Nota Explicativa nº 18 às demonstrações financeiras, a Companhia possui na rubrica de imobilizado, no ativo não circulante, individual e consolidado, os montantes de R$ 1.420.936 mil e R$ 1.420.982 mil, respectivamente, relacionados a veículos destinados à locação. A Companhia revisa periodicamente as premissas utilizadas para mensuração de seus ativos, em especial para determinar a sua vida útil econômica, base para o cálculo dos encargos de depreciação. Adicionalmente, a Companhia utiliza premissas e julgamentos para determinar o valor residual estimado de venda desses ativos no futuro. Uma alteração das premissas utilizadas e dos julgamentos exercidos pode impactar de forma relevante os encargos de depreciação computados no exercício corrente e futuros e o resultado na venda dos ativos. Em função da relevância das estimativas e do impacto que eventuais mudanças nas premissas poderiam trazer nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, consideramos este assunto significativo para a nossa auditoria.Como nossa auditoria conduziu esse assuntoNossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros:Avaliação do desenho e da implementação dos controles-chave internos para a determinação das estimativas relacionadas à vida útil econômica e do valor residual dos veículos destinados à locação.Avaliação dos julgamentos exercidos pela Companhia e consideração das premissas feitas para determinar a adequação do uso da vida útil econômica estimada dos veículos destinados à locação e do valor residual esperado destes, tais como data estimada e valor esperado de venda. Consideração da adequação dos encargos de depreciação reconhecidos durante o exercício por meio do recálculo e do valor residual atribuído ao ativo.Avaliação da adequação do nível de divulgação nas notas explicativas às demonstrações financeiras.Realização do imposto de renda e contribuição social diferidos ativos - Controladora e ConsolidadoConforme Nota Explicativa nº 25 às demonstrações financeiras, a Companhia possui na rubrica de imposto de renda e contribuição social diferidos, no ativo não circulante, individual e consolidado, os montantes de R$ 53.111 mil e R$ 65.846 mil, respectivamente, provenientes de diferenças temporárias, prejuízos fiscais e bases negativas de contribuição social, considerados recuperáveis com base em projeção de geração de lucros tributáveis futuros. A estimativa de lucros tributáveis futuros requer julgamento e interpretação de leis tributárias. O valor recuperável dos ativos fiscais diferidos reconhecidos pode variar significativamente se forem aplicadas diferentes premissas de projeção dos lucros tributáveis futuros, o que pode impactar o valor do ativo fiscal diferido reconhecido nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas. Por esse motivo, consideramos este assunto significativo para a nossa auditoria.Como nossa auditoria conduziu esse assuntoNossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros:Avaliação do desenho e da implementação dos controles-chave internos relacionados à determinação das estimativas e dos cálculos relacionados aos impostos diferidos ativos.Avaliação, com o auxílio de nossos especialistas em finanças corporativas, da razoabilidade das principais premissas utilizadas para suportar a projeção de lucros tributáveis futuros, incluindo expectativa de crescimento e inflação. Avaliação, com o auxílio de nossos especialistas em impostos, sobre se a base fiscal utilizada para o cálculo dos impostos diferidos era apropriada, tendo como referência a legislação tributária vigente.Avaliação ainda se as projeções da Companhia indicavam lucros tributáveis futuros suficientes contra os quais os prejuízos fiscais não utilizados e as diferenças temporárias dedutíveis possam ser utilizados, bem como a adequação do nível de divulgações apresentadas nas notas explicativas.Avaliação do valor recuperável de ágio sobre combinação de negócios - Controladora e ConsolidadoConforme Nota Explicativa nº 19 às demonstrações financeiras, a Companhia possui na rubrica de ágio, no intangível, individual e consolidado, os montantes de R$ 48.841 mil e R$ 48.843 mil, respectivamente, decorrentes de aquisições de investimentos cuja recuperabilidade está fundamentada na expectativa de lucros futuros. A avaliação quanto à recuperabilidade do ágio incorpora premissas e julgamentos significativos em relação ao processo de determinação das estimativas de fluxos de caixa futuros. A Companhia avalia anualmente a probabilidade da ocorrência desses lucros futuros, bem como as premissas que os determinam, tais como volume de prestação de serviços futuros, custos operacionais e taxa de desconto. Alterações nas premissas utilizadas poderão afetar de forma significativa as demonstrações financeiras individuais e consolidadas. Por esse motivo, consideramos este assunto significativo para a nossa auditoria.Como nossa auditoria endereçou esse assuntoNossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros:Obtenção do entendimento sobre os controles-chave internos relacionados ao processo de elaboração, revisão e aprovação das premissas-base para a elaboração dos estudos de imparidade. Avaliação, com o auxílio dos nossos especialistas em finanças corporativas, da adequação das premissas utilizadas para determinar o valor recuperável do ágio por meio do fluxo de caixa descontado ou, quando apropriado, pelo valor justo deduzido das respectivas despesas de venda, dos dois o maior, bem como avaliação da razoabilidade e consistência das premissas utilizadas. Comparação das premissas da Companhia com os dados obtidos externamente como o crescimento econômico projetado, a inflação de custos e as taxas de desconto, bem como avaliação da análise de sensibilidade sobre as principais premissas utilizadas e os impactos de possíveis mudanças em tais premissas sobre os valores justos apurados. Análise da razoabilidade dos cálculos matemáticos incluídos nos estudos e das divulgações apresentadas nas notas explicativas.Reconhecimento da receita para venda de veículos seminovos - Controladora e ConsolidadoConforme apresentado na Nota Explicativa nº 29 às demonstrações financeiras, para o exercício findo em 31 de dezembro de 2016, a Companhia possui na rubrica de receita líquida, individual e consolidado, os montantes de R$ 592.650 e R$ 595.235 mil, respectivamente, decorrentes do segmento de seminovos, cujo reconhecimento requer um controle minucioso para identificar o momento em que a Companhia transferiu integralmente ao cliente todos os riscos e benefícios e não mantenha envolvimento na gestão do ativo. Devido à relevância desta receita, à necessidade de controles auxiliares para determinar os valores a ser reconhecidos e ao julgamento envolvido na determinação do momento em que os riscos e benefícios são transferidos para a contraparte, os quais podem afetar o montante reconhecido nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, consideramos este assunto significativo para a nossa auditoria.Como nossa auditoria conduziu esse assuntoNossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros:Avaliação, desenho e implementação dos controles-chave internos relacionados ao processo de vendas. Em base amostral, testamos se os critérios para reconhecimento contábil foram atendidos e realizamos testes documentais sobre a existência e a contabilização das receitas no período adequado, analisando para os últimos dias do mês dezembro de 2016, período crítico que pode impactar uma receita reconhecida indevidamente, caso os riscos e benefícios não tenham sido transferidos aos clientes até 31 de dezembro de 2016. Avaliamos os cancelamentos e devoluções ocorridos no início de janeiro de 2017, referentes às vendas reconhecidas no exercício findo em 31 de dezembro de 2016, a fim de testar se as receitas foram contabilizadas observando o regime de competência dos exercícios.Adicionalmente, efetuamos testes analíticos de variações das receitas para identificar tendências não usuais que poderiam indicar erros materiais no reconhecimento dessas receitas e realizamos testes de lançamentos manuais a fim de avaliar se as receitas foram adequadamente reconhecidas. Também consideramos a adequação das divulgações apresentadas nas Notas Explicativas nºs 29 e 38 e das políticas contábeis da Companhia.Capital circulante líquido negativo - Controladora e ConsolidadoConforme mencionado na Nota Explicativa nº 1 às demonstrações financeiras, em 31 de dezembro de 2016 a Companhia apresentou capital circulante líquido negativo nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas nos montantes de R$ 410.471 mil e R$ 387.518 mil, respectivamente, sobretudo em virtude das captações de empréstimos, debêntures e notas promissórias, arrendamentos, contas a pagar a montadoras de veículos e operações de securitização de contas a pagar para viabilizar o investimento significativo feito para compra de veículos visando ao crescimento de suas operações. Com o objetivo de avaliar a capacidade em honrar suas dívidas nos próximos 12 meses, a Companhia considerou o plano de contratação de novas operações de empréstimos e financiamentos e/ou renegociação de dívidas para 2017, o retorno a ser obtido com os contratos firmados de terceirização de frota, bem como elaborou análises que consideraram as projeções de lucros operacionais e fluxos de caixa futuros para os próximos 12 meses. Devido à relevância, complexidade e julgamento envolvidos na determinação das premissas-base dessa avaliação, especificamente as projeções de fluxos de caixa, e do impacto que qualquer mudança nessas premissas teria nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas como um todo, e a habilidade que a Companhia possui de saldar suas obrigações de curto prazo, consideramos este assunto significativo para a nossa auditoria.Como nossa auditoria conduziu esse assuntoNossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros:Com o auxílio de nossos especialistas em finanças corporativas, avaliamos as premissas utilizadas para as projeções de lucros operacionais e fluxos de caixa futuros preparadas pela Companhia, devidamente aprovadas pelo Conselho de Administração, e considerando resultados realizados, dados externos e condições do mercado, com o objetivo de avaliar a capacidade da Companhia em saldar suas obrigações de curto prazo.Envio de cartas de confirmação de saldos em 31 de dezembro de 2016 para 100% das instituições financeiras com as quais a Companhia manteve transações de dívida e/ou operações de securitização de contas a pagar durante o exercício de 2016.Verificamos as dívidas contratadas pela Companhia durante o ano de 2016 e as captações efetuadas em 2017, divulgadas como eventos subsequentes às demonstrações financeiras. Verificamos os contratos firmados em terceirização de frota que estão vigentes em 31 de dezembro de 2016 e que resultarão em recebíveis nos próximos 12 meses.Avaliamos o cumprimento das cláusulas restritivas (covenants) dos contratos de empréstimos, debêntures e notas promissórias que poderiam resultar em impactos relevantes sobre as demonstrações financeiras.Avaliação da adequação das informações divulgadas nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia.Outros assuntosDemonstrações do valor adicionadoAs demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2016, elaboradas sob a responsabilidade da Administração da Companhia, e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão reconciliadas com as demonstrações financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente preparadas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto. Out ras informações que acompanham as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o relatório do auditorRelatório da AdministraçãoA Administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração.Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração e não expressamos nenhuma forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório.Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluímos que há uma distorção relevante no Relatório da Administração somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito. Responsabilidade da Administração e da governança pelas demonstrações financeiras individuais e consolidadasA Administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração dessas demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a Administração é responsável pela avaliação da capacidade da Companhia em continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras a não ser que a Administração pretenda liquidar a Companhia e suas controladas ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras.Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadasNossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras.Como parte de uma auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados nas circunstâncias, mas não com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e de suas controladas.Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela Administração.Concluímos sobre a adequação do uso, pela Administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe uma incerteza significativa em relação a eventos ou circunstâncias que possam causar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia e suas controladas. Se concluirmos que existe incerteza significativa devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia e suas controladas a não mais se manterem em continuidade operacional.Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras individuais e consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria. Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos. Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar consideravelmente nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas. Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do exercício corrente, e que, dessa maneira constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público. São Paulo, 14 de março de 2017KPMG Auditores IndependentesCRC 2SP014428/O-6Ulysses M. Duarte MagalhãesContador CRC RJ-092095/O-8