ITR 30/09/2016 de DEXXOS PARTICIPACOES S.A.

RELATÓRIO SOBRE A REVISÃO DE INFORMAÇÕES INTERMEDIÁRIAS (ITR)AosAdministradores e Acionistas daGPC Participações S.A. (Em recuperação judicial)Rio de Janeiro - RJIntroduçãoRevisamos as informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas, da GPC Participações S.A. - Em recuperação judicial ("Companhia"), contidas no Formulário de Informações Trimestrais (ITR) referentes ao período findo em 30 de setembro de 2016, que compreendem o balanço patrimonial em 30 de setembro de 2016 e as respectivas demonstrações do resultado e do resultado abrangente, para os períodos de três e nove meses findos naquela data, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o período de nove meses findo naquela data, incluindo o resumo das principais políticas contábeis e as demais notas explicativas.A Administração é responsável pela elaboração das informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 21 (R1) - Demonstração intermediária e com a norma internacional "IAS 34 - Interim Financial Reporting", emitida pelo "International Accounting Standards Board (IASB)", assim como pela apresentação dessas informações de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais - ITR. Nossa responsabilidade é a de expressar uma conclusão sobre essas informações contábeis intermediárias com base em nossa revisão.Alcance da revisãoConduzimos nossa revisão de acordo com as normas brasileiras e internacionais de revisão de informações intermediárias (NBC TR 2410 - Revisão de Informações Intermediárias Executada pelo Auditor da Entidade e ISRE 2410 - Review of Interim Financial Information Performed by the Independent Auditor of the Entity, respectivamente). Uma revisão de informações intermediárias consiste na realização de indagações, principalmente às pessoas responsáveis pelos assuntos financeiros e contábeis e na aplicação de procedimentos analíticos e de outros procedimentos de revisão. O alcance de uma revisão é significativamente menor do que o de uma auditoria conduzida de acordo com as normas de auditoria e, consequentemente, não nos permitiu obter segurança de que tomamos conhecimento de todos os assuntos significativos que poderiam ser identificados em uma auditoria. Portanto, não expressamos uma opinião de auditoria.Base para conclusão com ressalvaInvestimento Apolo Tubulars S.A.A Companhia possui participação indireta na investida Apolo Tubulars S.A., da qual a Controlada Apolo Tubos e Equipamentos S.A. possui participação no montante de R$ 104.895 mil em 30 de setembro de 2016. Conforme mencionado nas notas explicativas nº 1 e nº 9, a Administração da Companhia divulgou Fatos Relevantes datados de 24 de maio de 2016 e 01 de julho de 2016, respectivamente informando o cumprimento do mandado de busca e apreensão na sede social da Apolo Tubulars S.A. ("Apolo Tubulars") pela Polícia Federal e o recebimento da denúncia oferecida pelo Ministério Público Federal contra os Srs. Paulo Cesar Peixoto de Castro Palhares (Presidente do Conselho de Administração da Companhia) e Carlos Eduardo de Sá Baptista (Diretor Presidente da Apolo Tubulars S.A.) no âmbito da 30ª fase da operação Lava-Jato. Administração da Companhia informou ainda que, certa de não ter praticado nenhum ato contrário à lei, cooperou e continuará cooperando com as autoridades competentes na prestação de todas as informações solicitadas, para que tudo seja devidamente esclarecido com a maior brevidade possível. Conforme mencionado na nota explicativa nº1, em setembro de 2016 a Administração da Apolo Tubulars S.A. contratou uma empresa especializada para execução de serviços técnicos de forense com o intuito de apurar os fatos que levaram a citação da Apolo Tubulars S.A. na 30ª fase da referida operação. O referido trabalho está em fase de execução com previsão de conclusão no prazo de 60 a 90 dias.As demonstrações contábeis intermediárias da Apolo Tubulars S.A. referentes ao trimestre findo em 30 de setembro de 2016 não foram disponibilizadas para a nossa revisão e nem por outros auditores independentes até a data da emissão deste relatório. Consequentemente, não nos foi possível, nas circunstâncias, efetuar procedimentos alternativos de auditoria que possibilitem mensurar o valor adequado do investimento e da equivalência patrimonial da controlada e os seus possíveis efeitos que possa advir, se houver, nas informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas em 30 de setembro de 2016.Conclusão com ressalva sobre as informações contábeis intermediáriasCom base em nossa revisão, exceto quanto aos possíveis efeitos decorrentes dos assuntos mencionados no parágrafo "base para conclusão com ressalva" acima, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que as informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas incluídas nas Informações Trimestrais - ITR acima referidas não foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, de acordo com o CPC 21 (R1) e o IAS 34, aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais - ITR, e apresentadas de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários.ÊnfasesContinuidade operacionalA Companhia vem apresentando prejuízos recorrentes em suas operações, principalmente decorrentes da sua estrutura de capital e, em 30 de setembro de 2016, o passivo circulante da Companhia, controladora e consolidado, excede o total do ativo circulante em R$ 66.623 mil e R$ 124.271 mil, respectivamente. Adicionalmente, a Companhia enfrenta dificuldades na obtenção de novas linhas de financiamento. Como resultado dessa situação, apesar das ações que vinham sendo implementadas pela Administração, conforme descrito na Nota Explicativa nº 1, em 09 de abril de 2013 a Companhia ingressou com pedido de recuperação judicial na Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro nos termos do artigo 51 e seguintes da Lei nº 11.101/05, o qual teve seu processamento deferido em 27 de maio de 2013. A Companhia apresentou em 24 de julho de 2013, o seu Plano de Recuperação Judicial, no qual contempla a estratégia da Administração da Companhia, dentre outros aspectos, sobre a viabilidade econômica do referido Plano, considerando os meios de recuperação a serem utilizados. Nos 30 dias subsequentes à publicação do Plano de Recuperação, tendo em vista a apresentação de oposição por parte de alguns credores, em 18 de outubro de 2013, foi publicado edital para convocação da Assembleia Geral de Credores da Companhia e de suas controladas GPC Química S.A. e Apolo Tubos e Equipamentos S.A., em 1º convocação no dia 05 de novembro de 2013 e em 2º convocação, para o dia 19 de novembro de 2013, para apresentação e votação do Plano de Recuperação Judicial pelos credores.Em 11 de dezembro de 2013, o Juízo da 7ª Vara Empresarial da Capital do Estado do Rio de Janeiro declarou aprovado e homologou o Plano de Recuperação Judicial e seu aditivo, apresentados de forma consolidada pela Companhia e suas controladas Apolo Tubos e Equipamentos S.A. e GPC Química S.A. ("Recuperandas") nos autos do respectivo processo judicial (processo nº 0116330-24.2013.8.19.0001, em trâmite no referido Juízo), e concedeu a Recuperação Judicial das Recuperandas, publicada em 07 de janeiro de 2014. Em 05 de agosto de 2015 foi aprovado, em Assembleia Geral de Credores, a prorrogação por 6 (seis) meses o prazo originalmente previsto no Plano de Recuperação Judicial, para a alienação da "UPI Terreno Benfica. Em 14 de julho de 2016 foi aprovado, em Assembleia Geral de Credores, a suspensão da AGC pelo prazo de 60 dias para que fossem negociadas e apresentadas alternativas de liquidez para a alienação da UPI Terreno de Benfica, as quais deverão ser informadas aos credores no prazo de 30 dias. Em 19 de outubro de 2016 foi aprovado, em Assembleia Geral de Credores da Companhia e de suas investidas GPC Química S.A. e Apolo Tubos e Equipamentos S.A. o Aditamento ao Plano de Recuperação Judicial ("Aditamento ao Plano de Recuperação") bem como a proposta de encerramento da Recuperação Judicial no prazo de 10 (dez) meses. A Administração da Companhia mencionou que informará ao mercado e aos seus acionistas tão logo o referido Aditamento seja homologado pelo Juízo da 7° Vara empresarial da Capital do Estado do Rio de Janeiro. Nossa opinião não contém ressalva relacionada a esse assunto.Créditos financeiros resultantes do "trânsito em julgado"Conforme mencionado na Nota Explicativa nº 7, a Controlada GPC Química S.A., adquiriu de terceiros, nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2001 e 2002, créditos financeiros resultantes do "trânsito em julgado" de ações de repetição de indébito movidas pelas empresas cedentes, McKinlay S.A ("McKinlay"). e Cooperativa Regional dos Cafeicultores de Guaxupé ("Guaxupé") contra a União Federal, relativos a valores indevidamente recolhidos a título da extinta quota de contribuição sobre a exportação de café, os quais foram compensados pela Companhia com tributos federais devidos. Em 31 de dezembro de 2013, os pedidos de compensação ainda encontravam-se pendentes de decisão final da Receita Federal quanto à homologação ou não das compensações realizadas, considerando os benefícios para quitação de débitos tributários instituídos pela Lei Federal 11.941/2009 (com a redação dada pela Lei Federal 12.865/2013), a Companhia decidiu incluir os débitos objeto de compensação no Programa de Recuperação Fiscal (Refis), conforme mencionado na Nota Explicativa nº 16. Dessa forma, à Administração da Companhia optou por reconstituir aos seus ativos, os direitos creditórios contra a União nos montantes atualizados até 31 de dezembro de 2013, de R$ 29.341 mil e R$ 38.177 mil, os quais serão objeto de execução judicial através de petição apresentada nos próprios autos dos processos originários, e após o recebimento dessa petição, o Juiz federal determinará a manifestação da União Federal. Em 18 de julho de 2014 a Administração da Companhia, realizou a execução processual dos créditos oriundos de "Guaxupé", e em setembro de 2014 a Secretaria da Receita Federal reconheceu o direito da GPC Química referente a parte dos créditos adquiridos da "MC Kinley", homologando as compensações de diversos débitos de IRPJ, CSLL, PIS e COFINS. O valor corrigido em setembro de 2014 foi de R$10.156 onde R$ 9.053 foram utilizados para abater os débitos que haviam entrado no REFIS e o saldo de R$1.103, foi transferido para conta de Impostos a recuperar. A Administração da Companhia, considerando a decisão judicial transitada em julgado no âmbito da Justiça Federal e consubstanciada na opinião de seus Assessores Legais, entende que, enquanto perdurar a presunção legal de liquidez e certeza quanto aos citados direitos creditórios, é a de que a probabilidade de liquidação é "praticamente certa", portanto, nenhuma provisão para desvalorização sobre esses ativos foi constituída. Em junho de 2015 a União Federal emitiu certidão de precatório referente ao saldo da McKinlay S.A. no montante de R$ 16.237 mil com previsão de pagamento até dezembro de 2016. Os saldos atualizados dos direitos creditórios em 30 de setembro de 2016 referentes a McKinlay S.A., e Cooperativa Regional dos Cafeicultores de Guaxupé, somaram os montantes de R$ 17.974 mil e R$ 52.256 mil, respectivamente. Adicionalmente a Companhia não tem nenhum interesse em realizar qualquer tipo de negociação com terceiros interessados, visando à alienação dos créditos financeiros registrados contabilmente nessas demonstrações contábeis. Nossa opinião não contém ressalva relacionada a esse assunto.Investimento Metanor S.A. - Metanol do NordesteConforme divulgado na Nota Explicativa nº 9, a Companhia mantém em 30 de setembro de 2016 investimento avaliado por equivalência patrimonial, no montante de R$ 18.210 mil, na coligada Metanor S.A. - Metanol do Nordeste, cujas informações trimestrais, foram por nós revisadas, onde emitimos relatório datado de 11 de novembro de 2016, contendo ênfases referentes à sua investida Copenor - Companhia Petroquímica do Nordeste S.A. ("Copenor"), no que diz respeito aos seguintes assuntos: i) realização do crédito de ICMS no montante de R$ 4.958 mil, registrado no ativo não circulante, transitado em julgado por decisão favorável a Companhia em 13 de junho de 2016, mas que ainda depende da autorização da Secretaria da Fazenda do Estado de São Paulo para a realização do crédito ii) paralisação da planta industrial de Monopenta, na unidade de Camaçari- BA, em 10 de abril de 2007, onde o ativo imobilizado líquido que compõem o montante de R$ 1.862 mil mil, encontra-se hibernado em condições de uso nos negócios da Copenor ou de terceiros, onde a recuperação do valor líquido contábil desses ativos dependerá do sucesso das ações a serem implementadas pela Administração da Companhia, e iii) Paralização da produção de metanol (principal matéria-prima) por tempo indeterminado, onde tornou-se público ao mercado por meio do Fato relevante encaminhado à CVM em 12 de julho de 2016, tendo como fundamento a redução expressiva das margens de produção de metanol, motivada pela queda do preço do mesmo no mercado internacional, sem a equivalente redução do preço do Gás Natural no Brasil. O ativo imobilizado líquido no montante de R$ 17.791 mil relacionado a referida planta industrial de Metanol encontram-se hibernados, em conduções de uso nos negócios da Companhia.Nossa conclusão não contém modificação relacionada a esses assuntos.Outros assuntosDemonstrações do valor adicionadoRevisamos, também, as Demonstrações intermediárias do Valor Adicionado (DVA), individuais e consolidadas, referentes ao trimestre e período de três e nove meses findos em 30 de setembro de 2016, preparadas sob a responsabilidade da Administração da Companhia, cuja apresentação nas informações intermediárias é requerida de acordo com as normas expedidas pela Comissão de Valore Mobiliários (CVM), aplicáveis à elaboração de Informações Trimestrais (ITRs), e considerada informação suplementar pelas IFRS, que não requerem a apresentação da DVA. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de revisão descritos anteriormente e, com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que não foram elaboradas, em todos os seus aspectos relevantes, de acordo com as informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Rio de Janeiro, 11 de novembro de 2016.BDO RCS Auditores Independentes SSCRC 2 SP 013846/O-1 - S - RJJulian ClementeContador CRC 1SP 197232/0-6-S-RJ