DFP 2022 de TIM BRASIL SERVICOS E PARTICIPACOES S.A

Relatório Do Auditor Independente Sobre As Demonstrações Financeiras individuais e consolidadasAos Acionistas, Conselheiros e Diretores da TIM Brasil Serviços e Participações S.A.Rio de Janeiro - RJOpiniãoExaminamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da TIM Brasil Serviços e Participações S.A. ("Companhia"), identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2022 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis.Em nossa opinião, as demonstrações contábeis acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, individual e consolidada, da Companhia em 31 de dezembro de 2022, o desempenho individual e consolidado de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa individuais e consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB).Base para opiniãoNossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir, intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas". Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.Principais assuntos de auditoriaPrincipais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. Para cada assunto abaixo, a descrição de como nossa auditoria tratou o assunto, incluindo quaisquer comentários sobre os resultados de nossos procedimentos, é apresentado no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.Nós cumprimos as responsabilidades descritas na seção intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras", incluindo aquelas em relação a esses principais assuntos de auditoria. Dessa forma, nossa auditoria incluiu a condução de procedimentos planejados para responder a nossa avaliação de riscos de distorções significativas nas demonstrações financeiras. Os resultados de nossos procedimentos, incluindo aqueles executados para tratar os assuntos abaixo, fornecem a base para nossa opinião de auditoria sobre as demonstrações financeiras da Companhia.Provisão para contingências tributáriasConforme divulgado na nota explicativa 25, a controlada possui assuntos de natureza tributária em discussão em várias esferas processuais, no montante de R$18.644 milhões em 31 de dezembro de 2022, para os quais foi constituída provisão no montante de R$473 milhões, sendo o valor remanescente de R$18.171 milhões divulgado pela Companhia como perdas possíveis de ocorrer, em linha com os requerimentos do CPC 25 (IAS 37) - Provisões, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes. A determinação do valor da provisão relacionada a contingências tributárias e dos valores divulgados depende de julgamentos significativos da diretoria, incluindo a análise dos assuntos que estão sendo discutidos, a opinião de seus consultores jurídicos internos e externos e a incerteza nas estimativas relacionadas ao resultado das decisões judiciais. Além disso, considerando a magnitude dos valores envolvidos, quaisquer mudanças nas estimativas ou premissas, que impactam a determinação do prognóstico de perda, pode trazer impactos relevantes às demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia. Por essas razões consideramos esse assunto como significativo para a nossa auditoria.Como nossa auditoria conduziu este assuntoNossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros: (a) o entendimento e avaliação do desenho e implementação dos controles internos para identificação e avaliação das contingências tributárias, incluindo a determinação dos prognósticos de perda das referidas contingências e sobre a informação produzida pelo sistema de tecnologia que apoia este processo (b) o envolvimento de nossos especialistas em assuntos tributários para auxiliar-nos na avaliação dos prognósticos realizados pelos advogados externos para as contingências tributárias mais significativas da Companhia, na análise de opiniões legais junto a todos os consultores jurídicos internos e externos e na realização de reuniões e obtenção de representações por parte da diretoria da Companhia com relação à avaliação das principais contingências tributárias e (c) a revisão da adequação das divulgações incluídas pela Companhia na nota explicativa 25.Baseados no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados sobre a provisão e a divulgação das contingências tributárias, que está consistente com a avaliação da diretoria, consideramos que os critérios e premissas de reconhecimento e mensuração da referida provisão adotados pela diretoria, assim como as respectivas divulgações na nota explicativa 25, são aceitáveis, no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Aquisição da Cozani RJ Infraestrutura e Rede de Telecomunicações S.A. ("SPE Cozani")Conforme divulgado na nota explicativa 1.2 às demonstrações financeiras, a controlada adquiriu 100% das ações da SPE Cozani por R$7.212 milhões. A aquisição foi contabilizada como uma combinação de negócios. Assim, a Companhia estimou o valor justo dos ativos adquiridos e passivos assumidos bem como a contraprestação contingente prevista no contrato de compra e venda usando modelos de valorização e premissas sobre o desempenho futuro dos negócios (incluindo taxas de crescimento de receita e rotatividade anual de clientes).A auditoria da aquisição da SPE Cozani é complexa e envolve julgamento significativo por parte do auditor devido à incerteza significativa relacionada à estimativa das premissas utilizadas pela diretoria na determinação do valor justo dos ativos adquiridos e passivos assumidos, sobretudo com referência ao intangível de carteira de clientes. As projeções da diretoria e as premissas subjacentes são prospectivas e podem ser afetadas por eventos econômicos e condições de mercado futuros.Como nossa auditoria conduziu este assuntoObtivemos entendimento e avaliamos o desenho dos controles em relação ao processo contábil da Companhia para combinação de negócios, incluindo controles relacionados à identificação, ao reconhecimento e à mensuração do valor justo dos ativos adquiridos e passivos assumidos. Avaliamos também o desenho dos controles relacionados à avaliação de premissas utilizadas, como crescimento de receita e rotatividade anual de clientes.A fim de testar o valor justo estimado dos ativos adquiridos e passivos assumidos, nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros, a avaliação do modelo utilizado pela Companhia na determinação do valor justo desses ativos e passivos bem como as premissas significativas por ela utilizadas, teste da integridade e precisão dos dados subjacentes, comparação das premissas significativas com as tendências mercadológicas e econômicas do setor, além do envolvimento de no ssos especialistas em modelos de valorização de negócios para auxiliar na avaliação das metodologias e modelos aplicados pela diretoria. Avaliamos, ainda, as divulgações feitas pela Companhia com relação à combinação de negócios divulgada na nota explicativa 1.2.Baseados no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados sobre os impactos contábeis relacionados a aquisição da SPE Cozani, que está consistente com a avaliação da diretoria, consideramos que os critérios e premissas de reconhecimento e mensuração dos impactos adotados pela diretoria no reconhecimento dessa aquisição de negócios, assim como as respectivas divulgações na nota explicativa 1.2, são aceitáveis, no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Outros assuntosDemonstrações do valor adicionadoA demonstração do valor adicionado (DVA) referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2022, elaborada sob a responsabilidade da diretoria da Companhia, e apresentada como informação suplementar para fins de IFRS, foi submetida a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essa demonstração está conciliada com as demonstrações financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo está de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico NBC TG 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essa demonstração do valor adicionado foi adequadamente elaborada, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e é consistente em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto.Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras e o relatório do auditorA diretoria da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da administração. Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras não abrange o Relatório da administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório. Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito.Responsabilidades da diretoria e da governança pelas demonstrações financeirasA diretoria é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações Financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Na elaboração das demonstrações financeiras, a diretoria é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a diretoria pretenda liquidar a Companhia ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.Os responsáveis pela governança da Companhia são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras.Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadasNossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detecta as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras.Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtivemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.Obtivemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia.Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela diretoria.Concluímos sobre a adequação do uso, pela diretoria, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia a não mais se manter em continuidade operacional.Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.Obtivemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações contábeis individuais e consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria.Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos.Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas.Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aque les que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.Rio de Janeiro, 13 de fevereiro de 2023.ERNST & YOUNGAuditores Independentes S/S Ltda.CRC SP-015199/FFernando Alberto S. MagalhãesContador CRC SP-133169/O