DFP 2023 de CONTAX PARTICIPACOES S.A.EM RECUPERACAO JUDICIAL EM RECUPERACAO JUDICIAL

Aos Administradores, Acionistas e Conselheiros daAtma Participações S.A. (Em recuperação judicial)São Paulo - SPOpinião com ressalvaExaminamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, da Atma Participações S.A.- Em recuperação Judicial ("Atma" ou a "Companhia"), identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial individual e consolidado em 31 de dezembro de 2023 e as respectivas demonstrações individuais e consolidadas do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo as políticas contábeis, materiais e outras informações elucidativas.Em nossa opinião, exceto pelos possíveis efeitos dos assuntos descritos na seção a seguir intitulada "base para opinião com ressalva", as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, individual e consolidada da Companhia em 31 de dezembro de 2023, o desempenho individual e consolidado de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa individuais e consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) atualmente denominadas pela Fundação IFRS como " normas contábeis IFRS".Base para opinião com ressalvaLimitação de Escopo - Recuperabilidade de ágioConforme descrito nas notas explicativas de nº 08 e 10, em 31 de dezembro de 2023, a Companhia mantém registrado em seu balanço ágios gerados sobre a perspectiva de rentabilidade futura de diversas aquisições efetuadas no montante de R$ 394.978 mil (R$ 394.978 mil em 31 de dezembro de 2022) na controladora, e o montante de R$ 640.465 mil (R$ 588.294 mil em 31 de dezembro de 2022) no consolidado. Devido ao atual estágio de restruturação financeira e tributária da Companhia, a administração está em processo de revisão das premissas utilizadas para conclusão do estudo de recuperabilidade e da documentação suporte sobre os referidos ágios. Desta forma, ficamos impossibilitados de concluir, por meio de procedimentos alternativos de auditoria, sobre os saldos registrados na rubrica de ágio em 31 de dezembro de 2023, assim, como nos elementos componentes das demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa do exercício findo naquela data.Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas". Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas conforme essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião com ressalva.ÊnfaseIncerteza relevante relacionada com a continuidade operacionalConforme mencionado nas notas explicativas nº. 1.1 às demonstrações financeiras individuais e consolidadas, em 07 de junho de 2022, a ATMA e suas subsidiárias, ajuizaram o Pedido de Recuperação Judicial ("Pedido") na 1ª Vara de Falências e Recuperações Judiciais do Foro Central da Comarca de São Paulo/SP, sob o nº 1058558-70.2022.8.26.0100, o qual foi deferido em 15 de junho de 2022. Em 22 de agosto de 2022 foi apresentado o Plano de Recuperação Judicial ("PRJ") em consolidação substancial das recuperandas, o qual foi aprovado em 3 de março de 2023, pelos credores na Assembleia Geral de Credores e homologado judicialmente em 4 de abril de 2023. Em 31 de dezembro de 2023, a Companhia após registrar os ganhos do PRJ aprovados em 4 de abril de 2023 e os ganhos tributários obtidos através dos órgãos fiscais no processo de parcelamentos tributários, a Companhia apresentou lucro no exercício e reverteu o patrimônio líquido descoberto. No entanto, em 31 de dezembro de 2023, a Companhia ainda apresenta passivo circulante superior ao total do ativo circulante no montante de R$ 3.086 mil na controladora e R$ 57.344 mil no consolidado além de prejuízos acumulados de R$ 919.198 mil na controladora e no consolidado. Adicionalmente, conforme exposto nas notas explicativas de n. º 12, 13, 14, 16, a Companhia ainda apresenta saldos elevados nas rubricas de fornecedores, encargos sociais, impostos, parcelamentos previdenciários e sociais, empréstimos e financiamentos, debêntures que foram renegociados com seus credores, porém, a liquidação ainda está diretamente ligada ao sucesso e execução do plano de recuperação judicial (PRJ). Essas condições indicam a existência de incertezas relevantes que podem levantar dúvida significativa quanto à capacidade de continuidade operacional da Companhia e suas controladas no cumprimento do plano homologado. Nossa opinião não está ressalvada em relação a esse assunto.Principais assuntos de auditoriaPrincipais Assuntos de Auditoria (PAA) são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos.Além do assunto descrito na seção "Incerteza relevante relacionada com a continuidade operacional" e do assunto relacionado ao valor recuperável dos ágios, descrito na seção "Base para opinião com ressalva", determinamos que os assuntos a seguir são os principais assuntos de auditoria a serem comunicados em nosso relatório.Provisão para riscos fiscais, cíveis e trabalhistasMotivo pelo qual o assunto foi considerado um principal assunto de auditoriaConforme divulgado na nota explicativa nº. 18 às demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a Companhia está sujeita a potenciais riscos relacionados a processos tributários, cíveis e trabalhistas. Devido ao fato de que a avaliação quanto à necessidade ou não de registro de provisão inclui julgamento da Administração e de seus assessores jurídicos sobre a probabilidade de perda financeira, assim como, pelo fato de que a divulgação de eventual perda possível está associada a possibilidade de mensuração confiável, esse tema foi considerado como um assunto significativo em nossa auditoria. As ações mencionadas como eventos operacionais relevantes estão apresentadas na nota explicativa nº. 18 às demonstrações financeiras individuais e consolidadasComo o assunto foi tratado na auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadasNossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros:Discussão com a Administração e o departamento jurídico da Companhia a respeito das políticas e dos procedimentos adotados para identificar, avaliar e contabilizar e/ou divulgar as provisões para riscos fiscais, cíveis e trabalhistasObtenção de confirmações formais dos assessores jurídicos externos da Companhia e de suas controladasReconciliação das cartas dos consultores jurídicos externos com a posição da conciliação das informações recebidas dos departamentos jurídicos utilizados como base para constituição das provisões financeiras e divulgação nas demonstrações financeiras individuais e consolidadasRealização de testes nas despesas legais, com o objetivo de verificar se existiriam assessores jurídicos eventualmente não cobertos pelos nossos procedimentos de solicitação de confirmação ext erna eRevisão das divulgações efetuadas pela Companhia sobre os principais riscos fiscais, cíveis e trabalhistas.Envolvimento de especialistas internos para avaliação ao plano de pagamentos de parcelamentos tributários.Com base nas evidências obtidas por meio dos procedimentos efetuados, consideramos que são razoáveis as premissas e metodologias utilizadas pela Companhia para avaliar a provisão para riscos fiscais, cíveis e trabalhistas, estando as informações apresentadas nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas consistentes com as informações analisadas em nossos procedimentos de auditoria.Realização do imposto de renda e contribuição social diferidos ativosMotivo pelo qual o assunto foi considerado um principal assunto de auditoriaConforme descrito na nota explicativa 15 " Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos" em 31 de dezembro de 2023 a Companhia possui na rubrica de imposto de renda e contribuição social diferidos ativos o montante de R$ 124.305 mil provenientes de diferenças temporárias, prejuízos fiscais e bases negativas de contribuição social, que foram considerados pela Companhia como recuperáveis com base em estudos realizados de projeção de geração de lucros tributáveis futuros.Esse tema foi considerado como uma área crítica e, portanto, de risco em nossa abordagem de auditoria de 2023, devido à subjetividade e julgamento envolvidos na elaboração da estimativa de lucro tributável futuro, que considera projeções de resultados futuros elaboradas e fundamentadas em premissas internas e em cenários econômicos futuros.Como o assunto foi tratado na auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadasNossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros:Com o auxílio de nossos especialistas internos em avaliação econômico-financeira, avaliamos a razoabilidade das principais premissas utilizadas para suportar a suficiência da projeção de lucros tributáveis futuros contra os quais os prejuízos fiscais e bases negativas não utilizados poderiam ser utilizados, incluindo as projeções operacionais, financeiras, dados macroeconômicos, do setor e de participantes de mercado, e efetuamos análise de sensibilidade das premissas mais significativas utilizadas. Envolvemos também os nossos especialistas em tributos para validação da razoabilidade da base de cálculo dos prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social e avaliação quanto aos aspectos qualitativos e quantitativos das diferenças temporárias.Com base nos procedimentos de auditoria efetuados e nas evidências de auditoria obtidas que suportam os nossos testes, consideramos aceitáveis os critérios e premissas utilizados pela Companhia na avaliação do valor dos saldos do imposto de renda e contribuição social diferidos ativos, assim como as respectivas divulgações, no contexto das demonstrações financeiras tomadas como um todoOutros assuntos Demonstrações do Valor Adicionado (DVA)As Demonstrações do Valor Adicionado, individuais e consolidadas, referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2023, elaboradas sob a responsabilidade da Administração da Companhia e suas controladas, e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia e suas controladas. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico "CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado". Em nossa opinião exceto pelos possíveis efeitos dos assuntos descritos na seção intitulada "base para opinião com ressalva", essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o relatório do auditorA Administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração. Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório.Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Conforme descrito, descrito na seção "Base para opinião com ressalva" as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, apresentam distorções relevantes em função da recuperabilidade do ágio e dos ajustes de exercícios anteriores. Portanto, o relatório da administração apresenta eventuais efeitos que não foram possíveis de concluir se existiriam nestas demonstrações financeiras individuais e consolidadas.Responsabilidades da Administração e da governança pelas demonstrações financeiras individuais e consolidadasA Administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras individuais e consolidadas livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a Administração é responsável pela avaliação da capacidade da Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a não ser que a Administração pretenda liquidar a Companhia e suas controladas ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas.Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadasNossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, estejam livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras.Como parte da auditoria realizada, de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais e consoli dadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados nas circunstâncias, mas não com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas.Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela Administração.Concluímos sobre a adequação do uso, pela Administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe uma incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia e suas controladas. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia e suas controladas a não mais se manter em continuidade operacional.Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras individuais e consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações contábeis das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoriaComunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance e da época dos trabalhos de auditoria planejados e das constatações significativas de auditoria, inclusive as deficiências significativas nos controles internos que, eventualmente, tenham sido identificamos durante nossos trabalhos.Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas.Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.São Paulo, 09 de abril de 2024Mazars Auditores IndependentesCRC 2 SP023701/O-8Paulo Alexandre Misse Contador CRC 1SP268349/O-5 Tibério do Nascimento MeloContador CRC 1SP313893/O-2