DFP 2023 de ALUPAR INVESTIMENTO S.A.

Relatório do auditor independente sobre as demonstrações contábeis individuais e consolidadas Aos Administradores e Acionistas daAlupar Investimento S.A.São Paulo - SPOpiniãoExaminamos as demonstrações contábeis individuais e consolidadas da Alupar Investimento S.A. (Companhia), identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2023 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo as políticas contábeis materiais e outras informações elucidativas.Em nossa opinião, as demonstrações contábeis individuais e consolidadas acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, individual e consolidada, da Companhia em 31 de dezembro de 2023, o desempenho individual e consolidado de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa individuais e consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB).Base para opiniãoNossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir, intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas". Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.Principais assuntos de auditoriaPrincipais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações contábeis individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. Para cada assunto abaixo, a descrição de como nossa auditoria tratou o assunto, incluindo quaisquer comentários sobre os resultados de nossos procedimentos, é apresentado no contexto das demonstrações contábeis tomadas em conjunto. Nós cumprimos as responsabilidades descritas na seção intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas", incluindo aquelas em relação a esses principais assuntos de auditoria. Dessa forma, nossa auditoria incluiu a condução de procedimentos planejados para responder a nossa avaliação de riscos de distorções significativas nas demonstrações contábeis. Os resultados de nossos procedimentos, incluindo aqueles executados para tratar os assuntos abaixo, fornecem a base para nossa opinião de auditoria sobre as demonstrações contábeis da Companhia.Mensuração do ativo de contrato Conforme divulgado na nota explicativa 3.5 às demonstrações contábeis, a Companhia avalia que, mesmo após a conclusão da fase de construção da infraestrutura de transmissão, segue existindo um ativo de contrato pela contrapartida da receita de construção, uma vez que é necessária a satisfação da obrigação de performance de operar e manter a infraestrutura de transmissão para que as controladas da Companhia passem a ter um direito incondicional de receber caixa como contraprestação da obrigação de performance de construção. O ativo de contrato refere-se ao direito da Companhia e suas controladas à contraprestação em decorrência do serviço de construção da infraestrutura das linhas de transmissão, incluindo custo incorridos, margem de construção, indenização pelos ativos não amortizados ao final da concessão e receita financeira pela remuneração dos ativos da concessão.O reconhecimento do ativo de contrato e da receita de construção da Companhia de acordo com o CPC 47 - Receita de contrato com cliente (IFRS15 - Revenue from contract with customer), conforme divulgado na nota explicativa 3.13, requer o exercício de julgamento significativo, uma vez que a mensuração do progresso das controladas da Companhia em relação ao cumprimento da obrigação de performance satisfeita ao longo do tempo requer o uso de estimativas e julgamentos significativos pela diretoria para estimar os esforços ou insumos necessários para o cumprimento da obrigação de performance, tais como materiais, mão de obra e margens de lucros esperada bem como as projeções das receitas esperadas, o que requer estimativas do tempo de duração da fase de construção. Finalmente, por se tratar de um contrato de longo prazo, a identificação da taxa de desconto que representa o componente financeiro embutido no fluxo de recebimento futuro também requer o uso de julgamento por parte da diretoria. Devido à relevância dos valores e do julgamento significativo envolvido, consideramos a mensuração do ativo de contrato e das respectivas receitas como um assunto significativo para a nossa auditoria. Como nossa auditoria conduziu esse assunto Nossos procedimentos de auditoria incluíram, dentre outros: i) Avaliação da adequação das políticas contábeis adotadas pela Companhia, e entendimento dos controles internos relacionados ao reconhecimento das receitas e custos relacionados à execução do contrato (ii) análise da determinação de margem nos projetos em construção, relacionado aos novos contratos de concessão, e aos projetos de reforços e melhorias das instalações de transmissão de energia elétrica já existentes, verificando a metodologia e as premissas adotadas pelas controladas da Companhia, para estimar o custo total de construção, e o valor presente dos fluxos de recebimento futuro, descontado a taxa de juros implícita que representa o componente financeiro embutido no fluxo de recebimentos (iii) com o auxílio de especialistas em modelagem financeira, análise da metodologia e dos cálculos para determinar a referida taxa implícita de desconto (iv) análise do contrato de concessão e seus aditivos para identificar as obrigações de performance previstas contratualmente, além de aspectos relacionados aos componentes variáveis, aplicáveis ao preço do contrato (v) análise do enquadramento da infraestrutura já construída no conceito de ativo contratual (vi) análise da alocação da contraprestação prevista nos contratos de concessão a cada uma das obrigações de performance (vii) análise de eventual risco de penalizações por atrasos na construção ou indisponibilidade (viii) análise da eventual existência de contrato oneroso (ix) análise dos impactos oriundos da Revisão Tarifária Periódica (RTP), por meio de inspeção das notas técnicas e consultas públicas emitidas pelo órgão regulador, recálculo do valor presente do fluxo contratual dos ativos da concessão, com base na nova Receita Anual Permitida (RAP) e verificação das glosas de projetos e das bases de remuneração (x) avaliação dos seguintes aspectos relacionados aos projetos de construção: (a) análise do cumprimento do cronograma físico das obras em andamento, incluindo inspeção física em base amostral, bem como a verificação da existência ou não de itens anormais ao cronograma físico atualizado da obra, com possíveis alterações de projeto, ou mudanças de fornecedores que possam gerar custos não capturados pelos controles internos da Companhia e suas controladas (b) avaliação das variações entre o orçamento inicial e orçamento atualizado das obras em andamento, e as justificativas apresentadas pela gestão da obra para os desvios e (c) caso aplicável, verificação de indícios de insuficiência dos custos a incorrer, para conclusão das etapas construtivas do empreendimento (xi) análises das comunicações com órgãos reguladores relacionadas à atividade de transmissão de energia elétrica e de mercado de valores mobiliários e (xii) a avaliação das divulgações efetuadas pela Companhia e suas controladas nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas. Baseados no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados sobre a mensuração do ativo de contrato da Companhia, que está consistente com a avaliação da diretoria, consideramos que os critérios e premissas adotados pela diretoria na determinação do ativo de contrato e das respectivas receitas de construção, assim como as divulgações nas notas explicativas 3.5, 3.13 e 9 são aceitáveis, no contexto das demonstrações contábeis tomadas em conjunto.Redução ao valor recuperável do ativo imobilizadoConforme divulgado na nota explicativa 12 às demonstrações contábeis, em 31 de dezembro de 2023 o saldo do imobilizado da Companhia é de R$ 5.589.542 mil no consolidado. A controlada Ferreira Gomes Energia S.A. possui R$ 1.272.158 mil registrado como ativo imobilizado, para o qual a avaliação do valor recuperável envolve julgamentos significativos da diretoria na determinação das premissas utilizadas nas projeções de fluxo de caixa, as quais incluem taxas de desconto e de crescimento.Esse assunto foi considerado significativo para a nossa auditoria, tendo em vista que o processo de avaliação da recuperabilidade desses ativos é complexo e envolve alto grau de subjetividade, bem como, por ser baseado em diversas premissas e estimativas baseadas em projeções de mercado e de cenários econômicos incertos, o que pode trazer variações significativas na definição do valor recuperável do ativo imobilizado e, consequentemente, no saldo registrado nas demonstrações contábeis.Como nossa auditoria conduziu este assunto:Nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros: (i) revisão do modelo utilizado para mensurar o valor recuperável e as principais premissas utilizadas pela controlada da Companhia durante o horizonte da projeção, tais como as variáveis macroeconômicas, as taxas de crescimento esperadas, o nível de investimento e o capital de giro necessários, assim como a taxa de desconto, volumes e preço da energia gerada, com o envolvimento de especialistas em avaliação, quando aplicável (ii) comparação das projeções do ano anterior com os respectivos resultados realizados no exercício corrente, como forma de avaliar a efetividade dos planos de negócio e o nível de aderência das projeções realizadas anteriormente e (iii) avaliação das divulgações efetuadas pela Companhia nas notas explicativas 3.8 e 12 às demonstrações contábeis individuais e consolidadas sobre as premissas utilizadas nos cálculos de recuperabilidade dos referidos ativos. Baseados no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados sobre a recuperabilidade do ativo imobilizado da controlada Ferreira Gomes Energia S.A., que está consistente com a avaliação da diretoria, consideramos que os critérios e premissas de determinação do valor recuperável adotados pela diretoria, assim como as respectivas divulgações na nota explicativa 12 são aceitáveis, no contexto das demonstrações contábeis tomadas em conjunto.Outros assuntosDemonstrações do valor adicionadoAs demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2023, elaboradas sob a responsabilidade da diretoria da Companhia, e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações contábeis e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico NBC TG 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado individual e consolidada, foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações contábeis individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Outras informações que acompanham as demonstrações contábeis individuais e consolidadas e o relatório do auditor A diretoria da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da administração. Nossa opinião sobre as demonstrações contábeis individuais e consolidadas não abrange o Relatório da administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório. Em conexão com a auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações contábeis ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito. Responsabilidades da diretoria e da governança pelas demonstrações contábeis individuais e consolidadasA diretoria é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações contábeis individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações contábeis livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Na elaboração das demonstrações contábeis individuais e consolidadas, a diretoria é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações contábeis, a não ser que a diretoria pretenda liquidar a Companhia e suas controladas ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento de suas operações e de suas controladas.Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações contábeis.Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadasNossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detecta as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações contábeis.Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou er ro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas.Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela diretoria.Concluímos sobre a adequação do uso, pela diretoria, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia e suas controladas. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia e suas controladas a não mais se manterem em continuidade operacional.Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações contábeis, inclusive as divulgações e se as demonstrações contábeis individuais e consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações contábeis das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações contábeis consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria. Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos.Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas. Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações contábeis do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.São Paulo, 05 de março de 2024Ernst & YoungAuditores Independentes S/S Ltda.CRC-2SP034519/OEduardo WellichenSócioContador CRC-1SP184050/O