DFP 2018 de VIARONDON CONCESSIONARIA DE RODOVIA S/A

Relatório do auditor independente sobre as demonstrações contábeisAos Administradores e Acionistas da ViaRondon Concessionária de Rodovia S.A.Lins - São PauloOpiniãoExaminamos as demonstrações contábeis da ViaRondon Concessionária de Rodovia S.A. ("Companhia"), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2018 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e do fluxo de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis. Em nossa opinião, as demonstrações contábeis acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da ViaRondon Concessionária de Rodovia S.A. em 31 de dezembro de 2018, o desempenho de suas operações e o seu respectivo fluxo de caixa para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB).Base para opiniãoNossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada "Responsabilidades dos auditores pela auditoria das demonstrações contábeis". Somos independentes em relação à Companhia de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional e nas Normas Profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC) e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.Principais assuntos de auditoriaPrincipais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações contábeis como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações contábeis e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. Determinamos que os assuntos descritos abaixo são os principais assuntos de auditoria a serem comunicados em nosso relatório. 1. Redução ao valor recuperável dos ativos intangíveis (impairment)Nota Explicativa no 13 - Ativo intangívelMotivo pelo qual o assunto foi considerado um PAAConforme indicado na nota explicativa nº 13, devido a relevância dos valores correspondentes aos contratos de concessão de serviços, aos direito de outorga decorrente das obrigações a pagar do ônus da concessão, bem como os demais investimentos relacionados aos contratos de concessão, os quais são amortizados considerando o volume de tráfego projetado até o final do prazo de concessão, nossas análises se concentraram nos cálculos do valor recuperável em relação à sua unidade geradora de caixa ("UGC"). A Companhia avaliou e não identificou a existência de riscos quanto à redução ao valor recuperável desses ativos intangíveis, através do cálculo do valor recuperável, utilizando-se do método de fluxo de caixa descontado e com base em projeções econômico-financeiras. Contudo, devido à relevância e ao alto grau de julgamento envolvido no processo de determinação das estimativas de rentabilidade futura da unidade geradora de caixa para fins de avaliação do valor recuperável de tais ativos, consideramos esse assunto como significativo para a nossa auditoria.Como o assunto foi conduzido em nossa auditoriaAvaliamos o desenho, implementação e efetividade operacional dos controles internos chave relacionados ao plano de negócios e ao processo orçamentário, aprovado pelo Conselho de Administração. Analisamos a avaliação da Companhia quanto à inexistência de indicadores de redução ao valor recuperável em relação à sua UGC, por meio de análises da conjuntura econômica e do desempenho da UGC no período e reuniões com as diretorias operacionais da Companhia. Obtivemos os fluxos de caixa descontados da UGC e a correspondente metodologia utilizada para o teste de redução ao valor recuperável, nos quais, através da revisão de nossos especialistas, realizamos análise se os cálculos estão corretos, se a metodologia está adequada em relação ao negócio e, para as premissas econômicas, operacionais e financeiras, refazimento dos cálculos, sensibilizando eventuais premissas que não estejam de acordo com as projeções econômicas ou com o mercado. E ainda revisão das divulgações requeridas nas respectivas notas explicativas.Com base nos procedimentos efetuados e nas evidências obtidas para avaliar a existência de riscos quanto à redução ao valor recuperável em relação à sua unidade geradora de caixa ("UGC"), consideramos que as informações e registros apresentados nas demonstrações contábeis estão consistentes e adequadas no contexto das demonstrações contábeis tomadas em conjunto.2. Renegociação de debênturesNota Explicativa no 15 - DebênturesMotivo pelo qual o assunto foi considerado um PAAConforme apresentado na Nota Explicativa nº 15 às demonstrações contábeis, a Administração concluiu as negociações junto aos credores e está em fase final da discussão das minutas de AGD (Assembleia Geral de Debenturistas) e dos aditamentos para formalização da anuência em relação ao descumprimento de covenants, da aprovação de uma nova curva de pagamento e de covenants para os próximos períodos. Considerando que as debêntures em questão foram reclassificadas para o passivo circulante pelo descumprimento da clausula de covenants, aguardando documentação formal necessária para a regularização, nossa abordagem de auditoria foi conduzida no sentido de avaliar se os referidos passivos estavam adequadamente registrados, valorizados e classificados nas demonstrações contábeis, incluindo as respectivas divulgações requeridas pelos normativos contábeis e aquelas referentes às renegociações formalizadas com os debenturistas. Como o assunto foi conduzido em nossa auditoriaNossos procedimentos de auditoria incluíram os exames relativos a recálculo dos valores dos encargos financeiros, análise dos aditivos e verificação se todas as cláusulas contratuais foram observadas e registradas adequadamente, verificação da adequada classificação das debêntures, testes das amortizações ocorridos durante o exercício, bem como confirmação de saldo com extratos de posições do agente fiduciário. Adicionalmente, realizamos a leitura das atas das reuniões de diretoria, conselho de administração entre outras, responsáveis pela governança, para identificar eventos relativos à renegociação das debêntures e obter evidência de documentação para formalização da renegociação concluída com os debenturistas. Com base nos procedimentos efetuados e nas evidências obtidas para avaliar a mensuração e classificação das debentures, tal como a documentação para formalização da renegociação, consideramos que as informações e registros apresentados nas demonstrações contábeis estão consistentes e adequadas no contexto das demonstrações contábeis tomadas em conjunto.Outros assuntosDemonstrações do Valor AdicionadoAs demonstrações do valor adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia, e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações contábeis da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações contábeis e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações contábeis tomadas em conjunto.Auditoria dos valores correspondentes ao exercício anteriorOs valores correspondentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017, apresentados para fins de comparação, foram auditados por outro auditor independente, cujo relatório, foi emitido em 29 de março de 2018, sem modificações e com um parágrafo de incerteza o qual tratamos no parágrafo 2 dos Principais Assuntos de Auditoria (PAA).Outras informações que acompanham as demonstrações contábeis e o relatório do auditorA Administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração.Nossa opinião sobre as informações contábeis do exercício findo em 31 de dezembro de 2018 não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de opinião de auditoria sobre esse relatório.Em conexão com a auditoria das demonstrações contábeis, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações contábeis ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito.Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações contábeisA Administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações contábeis de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações contábeis livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Na elaboração das demonstrações contábeis, a Administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações contábeis, a não ser que a Administração pretenda liquidar a Companhia ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações. Os responsáveis pela governança da Companhia são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações contábeis. Responsabilidades dos auditores pela auditoria das demonstrações contábeisNossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações contábeis.Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações contábeis, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionaisObtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados nas circunstâncias, mas não com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da CompanhiaAvaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela AdministraçãoConcluímos sobre a adequação do uso, pela Administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe uma incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia. Se concluirmos que existe uma incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações contábeis ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia a não mais se manterem em continuidade operacionalAvaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações contábeis, inclusive as divulgações, e se as demonstrações contábeis representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.Comunicamo-nos com a Administração a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos.Fornecemos também a Administração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas. Dos assuntos que foram objeto de comunicação com a Administração, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações contábeis do exercício e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.Ribeirão Preto, 15 de março de 2019Marcelo Castro ValentiniCT CRC 1SP -239.472/O-2 Grant Thornton Auditores IndependentesCRC 2SP-025.583/O-1