DFP 2019 de ATACADAO S.A.

Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadasAos acionistas e aos Administradores doAtacadão S.A.São Paulo - SPOpiniãoExaminamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas do Atacadão S.A. ("Companhia" ou "Grupo"), identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2019 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, compreendendo as políticas contábeis significativas e outras informações elucidativas.Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, individual e consolidada, do Atacadão S.A. em 31 de dezembro de 2019, o desempenho individual e consolidado de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa individuais e consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB).Base para opiniãoNossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada "Responsabilidades dos auditores pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas". Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Principais assuntos de auditoriaPrincipais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos.Provisões e passivos contingentes (individual e consolidado)Ver nota explicativa nº 18 às demonstrações financeiras individuais e consolidadasPor que é um PAAComo nossa auditoria conduziu esse assuntoO Grupo é parte passiva em processos tributários no curso normal de suas atividades e está sujeito a fiscalizações por parte das autoridades competentes que podem resultar em autos de infração.O reconhecimento das provisões e a divulgação requerida dos processos judiciais e administrativos, bem como de outros passivos contingentes requerem julgamentos significativos do Grupo e de seus assessores jurídicos e os valores reconhecidos contém incertezas relacionadas as premissas utilizadas para se mensurar as saídas de caixas futuras.Mudanças nas premissas utilizadas pelo Grupo para mensurar a probabilidade e magnitude das saídas de recursos, ou mudanças nas condições externas, incluindo o posicionamento das autoridades tributárias, podem impactar significativamente o montante das provisões e as divulgações requeridas nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas.Devido ao volume significativo de processos, à relevância dos valores envolvidos, à complexidade da legislação tributária e aos julgamentos significativos exercidos pelo Grupo, consideramos esse assunto como significativo em nossa auditoria.Nossos procedimentos de auditoria incluíram, mas não se limitaram a: Avaliamos o desenho e a implementação dos controles internos que julgamos como chave do Grupo relacionados à determinação da probabilidade de perda das contingências tributáriasObtivemos confirmações junto aos assessores jurídicos externos e internos do Grupo contemplando a avaliação do risco de perda e os montantes envolvidos nos processos fiscais em abertoPara os processos reclamatórios e posições tributárias tomadas mais significativas, analisamos, com o auxílio de nossos especialistas nas áreas tributária e legal, as opiniões legais dos assessores jurídicos externos e a jurisprudência existente eAvaliamos ainda se as divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas consideram as informações relevantes relacionadas aos litígios provisionados, bem como aqueles com prognóstico de perda possível.Com base nas evidências obtidas por meio dos procedimentos acima resumidos, consideramos aceitável o nível de provisionamento, assim como as divulgações correlatas no contexto das demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2019.Impostos a recuperar (individual e consolidado) Ver nota explicativa nº 9 às demonstrações financeiras individuais e consolidadasPor que é um PAAComo nossa auditoria conduziu esse assuntoDe acordo com a legislação estadual, as transferências de mercadorias interestaduais permitem ao Grupo o reconhecimento de créditos de ICMS de substituição tributária ("ICMS ST") pagos na aquisição das mercadorias. Devido ao aumento de itens sujeitos ao ICMS ST e das transferências de mercadorias interestaduais, o Grupo vem acumulando saldos significativos de impostos a recuperar de ICMS ST.O Grupo avalia a expectativa de realização do saldo de impostos a recuperar, a classificação entre o ativo circulante e não circulante, assim como a necessidade de constituição de provisão para perdas. Essa avaliação é feita com base em estudos técnicos que consideram, para cada Estado, os pressupostos chave utilizados tais como histórico de consumo, bem como projeções de compras e vendas de mercadorias, vendas de créditos fiscais para terceiros, alterações na distribuição logística das mercadorias e solicitações de regimes tributários especiais. Devido à relevância dos valores envolvidos, às premissas utilizadas pelo Grupo para determinar as estimativas consideradas nos estudos técnicos que podem impactar o valor registrado nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, consideramos esse assunto significativo em nossa auditoria.Nossos procedimentos de auditoria incluíram, mas não se limitaram a: Avaliamos o desenho e a implementação dos controles internos que julgamos como chave do Grupo relacionados a preparação e revisão dos estudos técnicos utilizados pelo Grupo na avaliação da expectativa de realização do saldo de impostos a recuperar de ICMS STCom auxílio de nossos especialistas tributários, obtivemos, por meio de indagações aos responsáveis da área tributária do Grupo, o entendimento da metodologia dos estudos técnicos e avaliamos os pressupostos chave utilizados na elaboração do plano estratégico para a realização desses créditos comparando as premissas mais significativas utilizadas pelo Grupo com as tendências econômicas e da indústriaEfetuamos o recálculo da provisão para perda do saldo de ICMS ST a recuperar e avaliamos a adequação da apresentação dos saldos entre ativo circulante e não circulante, assim como a suficiência da provisão para perdas eAvaliamos ainda se as divulgações nas demonstrações financeiras individuais e con solidadas consideram as informações relevantes , principalmente as relacionadas às premissas de realização de créditos tributários.Como resultado das evidências obtidas por meio dos procedimentos acima resumidos, consideramos que são aceitáveis os julgamentos exercidos pelo Grupo na determinação sobre a realização dos créditos de ICMS ST nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2019. Reconhecimento de receita de acordos comerciais (individual e consolidado)Ver notas explicativas nº 6 e 23 às demonstrações financeiras individuais e consolidadasPor que é um PAAComo nossa auditoria conduziu esse assuntoO Grupo recebe descontos comerciais significativos por acordos negociados com seus fornecedores. Estes acordos comerciais possuem uma gama de condições contratuais entre os tipos de descontos, incentivos e bonificações, e representam um componente significativo reduzindo o custo das vendas de mercadorias.Devido ao grande volume de transações, a relevância dos valores envolvidos, e ao grau de julgamento exercido pelo Grupo sobre a natureza e o cumprimento das obrigações descritas nos acordos negociados com fornecedores, bem como das estimativas para apurar os valores a serem registrados e o período durante o qual o resultado dos acordos deve ser reconhecido como redutor dos custos das mercadorias vendidas nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, consideramos esse assunto significativo em nossa auditoria.Nossos procedimentos de auditoria incluíram, mas não se limitaram a: Avaliamos o desenho e implementação dos controles internos julgados como chave do Grupo relacionados com o processo de compras e acordos comerciaisSobre uma amostragem de descontos variáveis, recalculamos os valores reconhecidos em relação às transações de compra correspondentes com base nas condições negociadas nos respectivos acordos comerciais e inspecionamos a liquidação financeira subsequente. Sobre uma amostragem de "descontos comerciais pontuais" obtivemos a documentação suporte dos acordos firmados, incluindo a evidência de liquidação financeira subsequente. Avaliamos também a adequação do reconhecimento contábil dos lançamentos selecionados em base de testesEfetuamos em base amostral a confirmação externa de saldos junto aos fornecedores, analisamos as respostas recebidas com o registro das transações nos documentos internos da Companhia, como a razão contábil, e efetuamos procedimentos alternativos para as respostas não recebidasAnalisamos as variações mensais dos saldos reconhecidos com descontos comerciais em relação aos custos das vendas, considerando tendências, sazonalidade e informações históricas eAvaliamos ainda se as divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas consideram as informações relevantes relacionadas aos descontros comerciais obtidos. Como resultado das evidências obtidas por meio dos procedimentos acima resumidos, consideramos que são aceitáveis os saldos registrados de Acordos comerciais e as divulgações correlatas no contexto das demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2019. Provisão para perda esperada em contas a receber e ativos contratuais de consumidor (individual e consolidado)Ver notas explicativas 7.1 e 28.7 às demonstrações financeiras individuais e consolidadasPor que é um PAAComo nossa auditoria conduziu esse assuntoA mensuração das perdas de crédito esperadas é apurada com base no julgamento do Grupo considerando estimativas e premissas baseadas nas perdas históricas e projeções. Os modelos de mensuração das perdas de crédito esperadas desenvolvidos pelo Grupo consideram a classificação dos empréstimos nos estágios previstos no CPC 48/IFRS 9, com base nas mudanças na qualidade do crédito, desde o seu reconhecimento inicial.Mudanças nas premissas utilizadas pelo Grupo ou mudanças nas condições econômicas gerais ou nos acordos financeiros com consumidores podem impactar significativamente o montante da provisão para perda de crédtio esperada para contas a receber e ativos contratuais reconhecida nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas.Devido à relevância dos créditos concedidos ao consumidor e ao grau de julgamento envolvido na determinação da perda de crédtio esperada para contas a receber e ativos contratuais, que incluem a classificação dos empréstimos nos estágios previstos no CPC 48/IFRS 9, consideramos esse tema um assunto significativo em nossa auditoria. Nossos procedimentos de auditoria incluíram, mas não se limitaram a: Avaliamos o desenho e implementação dos controles internos julgados como chave da entidade de serviços financeiros relacionados à aprovação e registro dos créditos ao consumidor concedidos pela entidade de serviços financeirosCom base em amostragem, recalculamos a provisão para créditos de liquidação duvidosa de créditos ao consumidor elaborada com base na política estabelecida pelo Grupo que inclui, entre outros aspectos, a classificação dos empréstimos nos estágios previstos CPC 48/IFRS 9 a partir do seu reconhecimento inicialCom o auxílio dos nossos especialistas em modelagem de risco de crédito, avaliamos os modelos de mensuração das perdas de créditos esperadas e dos critérios e dados utilizados para a classificação dos empréstimos nos estágios previstos no CPC 48/IFRS 9, assim como, a política preparada pela entidade de serviços financeiros para fundamentar o cálculo, a contabilização e divulgação dos saldos eAvaliamos ainda se as divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas consideram as informações relevantes, especialmente em relação a suficiência de informações sobre a natureza das transações, exposição ao risco de crédito e valores provisionados pelo Grupo. Com base nas evidências obtidas por meio dos procedimentos acima descritos, consideramos aceitável o saldo de Provisão para créditos de liquidação duvidosa de créditos ao consumidor e as divulgações correlatas no contexto das demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2019. Adoção dos pronunciamentos contábies CPC 06(R2) e IFRS 16 - Operações de Arrendamento Mercantil (individual e consolidado)Ver notas explicativas 2.2.1 e 15 às demonstrações financeiras individuais e consolidadasPor que é um PAAComo nossa auditoria conduziu esse assuntoO Grupo possui contratos de arrendamento de terrenos, imóveis e lojas no Brasil, além de escritórios como sedes administrativas, que foram caracterizados dentro do escopo do CPC 06 (R2) / IFRS 16 - Arrendamentos, que entrou em vigor a partir de 1º de janeiro de 2019 e que introduziu aspectos contábeis complexos para a mensuração do ativo de direito de uso e do passivo de arrendamento e requerimentos de divulgação específicos relacionados com a transição da norma e seu impacto contábil.Devido ao julgamento envolvido na definição do prazo de arrendamento e a complexidade envolvida na determinação das premissas utilizadas para determinação das taxas de desconto para cálculo do passivo de arrendamento e a relevância dos impactos que uma mudança dessa taxa poderia ter na mensuração do passivo de arrendamento e do direito de uso de um ativo, assim como a relevância das divulgações dos efeitos da adoção inicial do CPC 06 (R2) / IFRS 16, esse assunto foi considerado como significativo para a nossa auditoria.Nos sos procedimentos de auditoria incluíram, mas não se limitaram a: Avaliamos o desenho e implementação dos controles internos julgados como chave do Grupo relacionados com a mensuração do direito de uso de um ativo e do passivo de arrendamento e divulgações dos efeitos da adoção inicial do CPC 06 (R2) / IFRS 16Com o auxílio de especialistas internos em finanças corporativas, avaliamos as premissas utilizadas na determinação das taxas de desconto, incluindo a comparação das premissas usadas pelo Grupo com dados obtidos externamente, e análise de sensibilidade sobre as taxas de desconto, bem como os impactos de possíveis mudanças nas referidas taxas Avaliação, em base amostral, dos contratos que, potencialmente, poderiam conter arrendamentos e da determinação do prazo de arredamento, incluindo análise das cláusulas de renovação em função dos fatos e circunstâncias relevantes que pudessem criar incentivos econômicos para o seu exercícioAvaliação, com base em uma amostra de contratos, dos valores considerados na mensuração do ativo de direito de uso e do passivo de arrendamento, incluindo a análise dos dados utilizados na mensuração e, recálculo dos valores reconhecidos eAvaliamos ainda se as divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas consideram as informações relevantes, em especal as relativas aos requerimentos de divulgação específicos relacionados com a transição da norma e seu impacto contábil.Com base nas evidências obtidas por meio dos procedimentos acima resumidos, consideramos que os valores reconhecidos como ativo de direito de uso e passivo de arrendamento, assim como as respectivas divulgações, são aceitáveis, no contexto das demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2019. Outros assuntos - Demonstrações do valor adicionadoAs demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2019, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia, e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o relatório dos auditoresA administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração.Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório.Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito.Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações financeiras individuais e consolidadasA administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a administração pretenda liquidar a Companhia e suas controladas ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras. Responsabilidades dos auditores pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadasNossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras.Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas.Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração.Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia e suas controladas. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia e suas controladas a não mais se manterem em continuidade operacional.Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras individuais e consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria.Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos. Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas.Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.São Paulo, 20 de fevereiro de 2020KPMG Auditores IndependentesCRC 2SP014428/O-6Fernando Rodrigues NascimentoContador CRC 1SP244524/O-1