DFP 2022 de BANCO BMG S.A

Relatório do auditor independente sobre as demonstrações financeiras consolidadasAos Administradores e AcionistasBanco Bmg S.A.OpiniãoExaminamos as demonstrações financeiras consolidadas do Banco Bmg S.A. ("Banco") e suas controladas, que compreendem o balanço patrimonial consolidado em 31 de dezembro de 2022 e as respectivas demonstrações consolidadas do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo as políticas contábeis significativas e outras informações elucidativas.Em nossa opinião, as demonstrações financeiras consolidadas acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira do Banco Bmg S.A. ("Banco") e suas controladas em 31 de dezembro de 2022, o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB).Base para opiniãoNossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras consolidadas". Somos independentes em relação ao Banco e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas conforme essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Principais Assuntos de AuditoriaPrincipais Assuntos de Auditoria (PAA) são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras consolidadas como formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos.Nossa auditoria para o exercício findo em 31 de dezembro de 2022 foi planejada e executada considerando que as operações do Banco e suas controladas não apresentaram modificações significativas em relação ao exercício anterior. Nesse contexto, os Principais Assuntos de Auditoria, bem como nossa abordagem de auditoria, mantiveram-se substancialmente alinhados àqueles do exercício anterior. Porque é um PAAComo o assunto foi conduzido em nossa auditoria Provisão para perdas esperada (impairment) sobre operações de crédito (Notas explicativas 2.9, 6 e 8) O saldo de operações de crédito do Banco e suas controladas é composto principalmente por operações de varejo e atacado. A provisão para perda esperada, considera os requerimentos da IFRS 9 e foi definida como área de foco em nossa auditoria, uma vez que envolve um elevado nível de julgamento da Administração na classificação dos créditos nos estágios previstos na IFRS 9, bem como na determinação da provisão necessária mediante a aplicação de metodologia e processos que utilizam várias premissas, incluindo a situação financeira da contraparte, os fluxos de caixa futuros esperados, os valores estimados de recuperação e a realização das garantias. Realizamos a atualização do entendimento do processo desenvolvido pelo Banco para análise eavaliação da IFRS 9, bem como realizamos determinados procedimentos de auditoria, com o auxílio de nossos especialistas, relacionados a aderência aos requisitos da referida norma. Em relação à metodologia de impairment, aplicamos determinados procedimentos de auditoria relacionados a: (i) análise das políticas contábeis da administração em comparação com os requisitos da IFRS 9 (ii) entendimento e testes relacionados à mensuração da provisão para perda esperada que consideram base de dados, modelos e premissas adotadas pela administração (iii) testes dos modelos, incluindo o seu processo de aprovação e de validação de premissas adotadas para determinação das estimativas de perdas e de recuperação.Adicionalmente, realizamos testes sobre a alocação das operações de crédito nos seus respectivos estágios, conforme requisitos da IFRS 9, e análise das divulgações realizadas pela administração em atendimento aos requisitos da IFRS9. Consideramos que as premissas e critérios utilizados pela administração na mensuração e registro da provisão para perdas esperadas, requerida pela IFRS 9, são consistentes com as informações analisadas em nossa auditoria. Reconhecimento de crédito tributário de imposto de renda e contribuição social (Notas explicativas 2.15, 3(c) e 20)O crédito tributário oriundo substancialmente de diferenças temporárias, prejuízos fiscais e bases negativas de contribuição social sobre o lucro líquido, é reconhecido com base nas alíquotas promulgadas ou substancialmente promulgadas para quanto o referido crédito for realizado e na medida que a administração considera provável que o Banco e suas controladas irão gerar lucro tributário futuro. A projeção de lucro tributário contempla premissas de natureza subjetiva estabelecidas pela Administração. Esse assunto permanece uma área de foco de auditoria, pois a utilização de diferentes premissas na projeção do lucro tributário poderia modificar significativamente a estimativa para realização dos créditos tributários, com consequente impacto contábil, bem como no atendimento aos requisitos das IFRS relativos ao registro e manutenção desses ativos nas demonstrações financeiras consolidadas.Nossos procedimentos de auditoria consideraram, entre outros, o entendimento sobre o processo estabelecido pela administração para apuração e mensuração dos créditos tributários e seu registro nos termos das normas contábeis.Atualizamos nosso entendimento, realizado em conjunto com nossos especialistas internos, sobre as principais premissas adotadas pela administração em seu processo de avaliação das perspectivas de realização desses créditos fundamentada nas projeções de lucros tributários para o Banco e suas controladas. Obtivemos o estudo de projeção de lucro tributário aprovado pelo Conselho de Administração e, com base nessas informações, analisamos a consistência das principais premissas com as utilizadas em estudos de anos anteriores combinado com o cenário atual. Observamos a razoabilidade das informações divulgadas nas notas explicativas.Constatamos que os estudos de realização dos créditos tributários estão alinhados com as metodologias adotadas no exercício anterior, bem como consideramos que os critérios e premissas adotados pela administração para a determinação da realização dos mesmos são consistentes em relação ao registro, manutenção e realização do crédito tributário. Provisões e passivos contingentes (Notas explicativas 2.14, 3(b) e 19) O Banco e suas controladas são partes de processos judiciais e administrativos, inerentes ao curso normal dos seus negócios, propostos por terceiros e órgãos públicos, de natureza trabalhistas, cíveis e tributárias.Os processos judiciais de natureza trabalhista e tributária estão sob a tutela de advogados externos especializados tanto no que tange a determinação do prognóstico de perda, quanto na apuração dos valores relacionados a provável saída de recursos. Os processos cíveis, muito embora contem com o suporte externo de advogados especializados, são provisionados com base em metodologia prevista em políticas internas que considera os valores médios de desembolso.O encerramento dos processos envolve discussões que podem se alongar a depender da natureza da matéria, bem como da evolução jurisprudencial.Esse assunto permanece uma área de foco de auditoria pela natureza do s processos em discussão e pelos aspectos subjetivos de determinação da probabilidade de perda atribuída. Nossos procedimentos de auditoria consideraram a atualização de nosso entendimento dos processos referentes à identificação, avaliação, monitoramento, mensuração e registro da provisões e processos, bem como testes quanto a totalidade e integridade da base de dados.Efetuamos também, em base de testes, procedimentos de confirmação de informações junto aos assessores jurídicos internos e externos responsáveis pelo acompanhamento de processos com natureza tributária, visando obter informações quanto ao andamento dos processos relevantes. Para os processos trabalhistas e cíveis, também efetuamos confirmação de informações junto aos assessores jurídicos, tendo efetuado testes de consistência entre as bases de dados do Banco e suas controladas e dos advogados.Analisamos a coerência do prognóstico de perda das causas tributárias mais significativas em face a evolução jurisprudencial e técnica.Os resultados de nossos procedimentos nos proporcionaram evidência razoável quanto a base para constituição da provisão para processos com perspectiva de perda provável. Análise do valor recuperável - ágio (Notas explicativas 2.11, 3(d) e 10)Os ágios registrados no ativo intangível do Banco são provenientes de combinações de negócios ocorridas em exercícios anteriores.A IAS 36 estabelece que o ágio apurado em combinação de negócios deve ser objeto de teste quanto ao seu valor recuperável ("impairment") no mínimo anualmente.Para a realização do teste de valor recuperável, a administração considera em seus estudos e projeções premissas de natureza subjetiva que são por ela mesma estabelecidas. Consideramos essa uma área de foco de auditoria, pois a utilização de diferentes premissas no teste de valor recuperável poderia modificar significativamente o valor de avaliação do valor recuperável dos ágios constituídos.Atualizamos nosso entendimento sobre os controles internos relevantes estabelecidos pela administração, relacionados ao teste do valor recuperável do ágio.Com o auxilio de nossos especialistas, atualizamos nosso entendimento das premissas adotadas pela administração.Efetuamos, entre outros procedimentos, análise das principais premissas adotadas pela administração em seu processo relacionado ao teste do valor recuperável dos ágios, bem como realizamos a análise de coerência geral lógica e aritmética dos cálculos das projeções apuradas pela administração.Realizamos reuniões com a alta administração para obtermos entendimento sobre o processo de elaboração dos orçamentos e suas aprovações, bem como realizamos testes quanto a consistência da expectativa de resultados projetados em comparação aos resultados realizados em exercícios anteriores.Consideramos que as premissas e critérios adotados pela administração estão alinhados com as metodologias adotadas no exercício anterior e são consistentes em relação a manutenção do valor recuperável do ágio.Ambiente de tecnologia de informaçãoO elevado volume de operações diárias realizadas pelo Banco requer uma estrutura complexa de ambiente de tecnologia para processamento dessas transações. Dessa forma, a não adequação da tecnologia da informação e dos respectivos controles que a suportam, poderia ocasionar o processamento incorreto de informações críticas para a tomada de decisões, assim como, paradas operacionais.Considerando os aspectos acima, o ambiente de tecnologia da informação permanece uma área de foco de nossos trabalhos de auditoria.Nossos procedimentos de auditoria consideram a atualização de nosso entendimento sobre o ambiente de Tecnologia de Informação que suportam as demonstrações financeiras.Analisamos os principais controles gerais do ambiente de tecnologia da informação relacionados às informações financeiras que consideram também aspectos relacionados a acessos, mudanças e desenvolvimento dos sistemas. Adicionalmente, testamos controles automatizados e manuais dependentes de tecnologia, bem como os controles compensatórios relacionados aos principais processos de negócios do Banco. Os procedimentos de auditoria aplicados, resultaram em evidências de auditoria que foram consideradas na determinação da natureza, época e extensão dos demais procedimentos de auditoria.Fatos Relevantes (Nota explicativa 28(c))No terceiro trimestre de 2020, o Grupo Financeiro Bmg foi objeto de medida de busca e apreensão em operação intitulada "Macchiato", decorrência dos desdobramentos da Operação "Descarte". O Conselho de Administração constituiu um "Comitê Especial" para investigação dos fatos. Para apoio ao Comitê Especial, foram contratados escritório advocatício especializado em investigações corporativas e empresa especializada em auditoria forense. Como resultado da investigação, não foram encontrados, no acervo informacional do Banco disponível à investigação, elementos corroborativos dos supostos ilícitos investigados pelas autoridades. Todavia, as investigações pelas autoridades públicas federais ainda estão em andamento e no momento não há como antecipar se os resultados dessas investigações e seus respectivos desdobramentos podem, eventualmente, trazer consequências futuras nas demonstrações financeiras do Banco e suas controladas em 31 de dezembro de 2022 ou divulgações em notas explicativas. Esse assunto permanece como um principal assunto de auditoria do exercício em razão dos julgamentos relevantes e das incertezas e limitações inerentes, particularmente significativas em assuntos dessa natureza.Com o apoio de nossos especialistas forenses internos, quando da apuração dos fatos aplicamos os seguintes principais procedimentos de auditoria: (a)Discussões sobre as alegações, escopo da investigação e apurações feitas com o Comitê de Especial e com os órgãos de governança (b)Discussão dos procedimentos adotados e acompanhamento das principais ações investigativas(c)Testes, com base em amostragem, de evidências/informações levantadas no processo de investigação(d)Leitura de pareceres de advogados sobre implicações tributárias e criminais ao Banco.Atualizamos nosso entendimento em relação ao estágio atual dos assuntos que foram analisados pelo comitê especial e obtivemos confirmações atualizadas sobre os pareceres de advogados sobre implicações tributárias e criminais ao Banco.Consideramos que as divulgações em relação a esse assunto, estão consistentes com as informações obtidas.Outros assuntosDemonstração do Valor AdicionadoA demonstração consolidada do valor adicionado (DVA) referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2022, elaborada sob a responsabilidade da administração do Banco, e apresentada como informação suplementar para fins de IFRS, foi submetida a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras consolidadas do Banco. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essa demonstração está conciliada com as demonstrações financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - "Demonstração do Valor Adicionado". Em nossa opinião, essa demonstração do valor adicionado foi adequadamente elaborada, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e é consistente em relação às demonstrações financeiras consolidadas tomadas em conjunto.Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras consolidadas e o relatório do auditorA administração do Banco é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração.Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadas não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório.Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras consolidadas, nossa responsabilida de é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito.Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações financeiras consolidadasA administração do Banco é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras consolidadas de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Na elaboração das demonstrações financeiras consolidadas, a administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Instituição continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a administração pretenda liquidar a Instituição ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.Os responsáveis pela governança do Banco e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras.Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras consolidadasNossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras.Como parte de uma auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas não com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos do Banco e suas controladas.Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração.Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional do Banco. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Instituição a não mais se manter em continuidade operacional.Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras consolidadas, inclusive as divulgações e se essas demonstrações financeiras representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria.Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance e da época dos trabalhos de auditoria planejados e das constatações significativas de auditoria, inclusive as deficiências significativas nos controles internos que, eventualmente, tenham sido identificadas durante nossos trabalhos.Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas.Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.São Paulo, 13 de fevereiro de 2023PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes Ltda.CRC 2SP000160/O-5Edison Arisa PereiraContador CRC 1SP127241/O-0Relatório do auditor independente sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadasAos Administradores e AcionistasBanco Bmg S.A.OpiniãoExaminamos as demonstrações financeiras individuais do Banco Bmg S.A. ("Banco"), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2022 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o semestre e exercício findos nessa data, assim como as demonstrações financeiras consolidadas do Banco Bmg S.A. e suas controladas ("Conglomerado Financeiro"), que compreendem o balanço patrimonial consolidado em 31 de dezembro de 2022 e as respectivas demonstrações consolidadas do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo as políticas contábeis significativas e outras informações elucidativas.Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira do Banco Bmg S.A. e do Banco Bmg S.A. e suas controladas em 31 de dezembro de 2022, o desempenho de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa, para o semestre e ex ercício findos nessa data, bem como o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil (Bacen). Base para opiniãoNossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas". Somos independentes em relação ao Banco e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas conforme essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Principais Assuntos de AuditoriaPrincipais Assuntos de Auditoria (PAA) são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do período corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos.Nossa auditoria para o periodo findo em 31 de dezembro de 2022 foi planejada e executada considerando que as operações do Banco não apresentaram modificações significativas em relação ao exercício anterior. Nesse contexto, os Principais Assuntos de Auditoria, bem como nossa abordagem de auditoria, mantiveram-se substancialmente alinhados àqueles do exercício anterior. Porque é um PAAComo o assunto foi conduzido em nossa auditoria Provisão para perdas associadas ao risco de crédito - (Notas explicativas 2.2.(g) e 8) O saldo de operações de crédito do Banco e suas controladas é composto principalmente por operações de varejo e atacado. A mensuração da provisão para perdas associadas ao risco de crédito considera as determinações do Conselho Monetário Nacional e do Banco Central do Brasil, notadamente a Resolução CMN no. 2.682/99. No cumprimento dessa norma a administração do Banco exerce julgamentos e aplica determinadas premissas para definição do risco de crédito das contrapartes das operações.O uso de julgamentos e premissas de forma incorreta ou a aplicação indevida da regulamentação vigente poderia resultar em estimativa incorreta da provisão para perdas associadas ao risco de crédito.Considerando a relevância da provisão para perdas associadas ao risco de crédito, bem como pelos aspectos subjetivos associados ao risco de crédito, esse assunto permanece uma área de foco em nossa auditoria.Nossos procedimentos incluíram, entre outros, atualização do entendimento e testes sobre os controles internos relevantes para mensuração da provisão para perdas associadas ao risco de crédito. Realizamos também testes sobre transações relacionados a: (i) aderência das principais premissas adotadas pela administração com as normas do Banco Central do Brasil (ii) integridade das bases de dados utilizadas (iii) análise da aplicação das normas internas de classificação de risco das contrapartes e (iv) confronto entre os valores apurados de provisão e os valores contabilizados.Também analisamos a coerência das informações divulgadas em notas explicativas.Consideramos que as premissas e critérios utilizados pela administração na mensuração e registro da provisão para perdas associadas ao risco de crédito são consistentes com as informações analisadas em nossa auditoria. Reconhecimento do crédito tributário de imposto de renda e contribuição social (Notas explicativas 2.2.(p), 9 e 25) O crédito tributário oriundo substancialmente de diferenças temporárias, prejuízos fiscais e bases negativas de contribuição social sobre o lucro líquido, é reconhecido na medida que a administração considera provável que o Banco e suas controladas irão gerar lucro tributário futuro. A projeção de lucro tributário contempla premissas de natureza subjetiva estabelecidas pela administração que foram aplicadas nas projeções para os próximos 10 anos.Esse assunto permanece uma área de foco de auditoria, pois a utilização de diferentes premissas na projeção do lucro tributário poderia modificar significativamente os prazos previstos para realização dos créditos tributários, com consequente impacto contábil, bem como no atendimento aos requisitos do Banco Central do Brasil relativos ao registro e manutenção desses ativos nas demonstrações financeiras.Nossos procedimentos de auditoria consideraram, entre outros, o entendimento sobre o processo estabelecido pela administração para apuração e mensuração dos créditos tributários, seu registro nos termos das normas contábeis e requisitos específicos do Banco Central do Brasil.Em conjunto com nossos especialistas, efetuamos análise das principais premissas adotadas pela administração em seu processo de avaliação das perspectivas de realização desses créditos fundamentada nas projeções de lucros tributários para o Banco e suas controladas.Obtivemos o estudo de projeção de lucro tributário aprovado pelo Conselho de Administração e, com base nessas informações, com o auxílio de nossos especialistas, analisamos a consistência das principais premissas com as utilizadas em estudos de anos anteriores.Observamos a razoabilidade das informações divulgadas nas notas explicativas.Constatamos que os estudos de realização dos créditos tributários estão alinhados com as metodologias adotadas no exercício anterior, bem como consideramos que os critérios e premissas adotados pela administração para a determinação da realização dos mesmos são consistentes em relação ao registro, manutenção e realização do crédito tributário.Provisões e passivos contingentes (Notas explicativas 2.2.(r) e 18)O Banco e suas controladas são partes de processos judiciais e administrativos, inerentes ao curso normal dos seus negócios, propostos por terceiros e órgãos públicos, de natureza trabalhista, cível e tributária.Os processos judiciais de natureza trabalhista, tributária e cíveis estratégicos, estão sob a tutela de advogados externos especializados, tanto no que tange a determinação do prognóstico de perda, bem como na determinação dos valores relacionados a provável saída de recursos. Os processos cíveis massificados, muito embora contem com o suporte externo de advogados especializados, são provisionados com base em metodologia prevista em políticas contábeis internas que considera os valores médios de desembolso.O encerramento dos processos envolve discussões que podem se alongar a depender da natureza da matéria, bem como da evolução jurisprudencial.Esse assunto permanece uma área de foco de auditoria pela natureza dos processos em discussão e pelos aspectos subjetivos de determinação da probabilidade de perda atribuída. Nossos procedimentos de auditoria consideraram o entendimento dos processos referentes à identificação, avaliação, monitoramento, mensuração e registro da provisão para processos judiciais, bem como testes quanto a totalidade e integridade da base de dados.Efetuamos também procedimentos de confirmação de informações junto aos assessores jurídicos internos e externos responsáveis pelo acompanhamento de processos com natureza tributária, visando obter informações quanto ao andamento dos processos relevantes. Para os processos trabalhistas e cíveis, também efetuamos confirmação de informações junto aos assessores jurídicos, tendo efetuado testes de consistência entre as bases do Banco e suas controladas e dos advogados.Analisamos a razoabilidade do prognóstico de perda das causas tributárias signifi cativas em face a evolução jurisprudencial e técnica.Os resultados de nossos procedimentos nos proporcionaram evidência razoável quanto a base para constituição da provisão para processos com perspectiva de perda provável.Ambiente de tecnologia de informaçãoA tecnologia representa aspecto fundamental na evolução dos negócios do Banco e suas controladas. O elevado volume de operações diárias realizadas pelo Banco e suas controladas requer uma estrutura complexa de ambiente de tecnologia para processamento dessas transações.Dessa forma, a não adequação da tecnologia da informação e dos respectivos controles que a suportam, poderia ocasionar o processamento incorreto de informações críticas para a tomada de decisões, assim como, incidentes operacionais.Considerando os aspectos acima, o ambiente de tecnologia da informação permanece uma área de foco de nossa de auditoria.Atualizamos nosso entendimento quanto ao ambiente de tecnologia de informação e realizamos testes nos controles gerais correspondentes que consideram também aspectos relacionados a acessos, mudanças e desenvolvimento dos sistemas.Adicionalmente, testamos controles automatizados e manuais dependentes de tecnologia, bem como os controles compensatórios relacionados aos principais processos de negócios do Banco e suas controladas.Os procedimentos de auditoria aplicados, resultaram em evidências de auditoria que foram consideradas na determinação da natureza, época e extensão dos demais procedimentos de auditoria.Fatos Relevantes (Nota explicativa 28.d)O Banco e suas controladas foram objeto de medida de busca e apreensão ao final de 2020, em operação intitulada "Macchiato", decorrência dos desdobramentos da Operação "Descarte". O Conselho de Administração constituiu um "Comitê Especial" para investigação dos fatos. Para apoio ao Comitê Especial, foram contratados escritório advocatício especializado em investigações corporativas e empresa especializada em auditoria forense. Como resultado da investigação, não foram encontrados, no acervo informacional do Banco disponível à investigação, elementos corroborativos dos supostos ilícitos investigados pelas autoridades.Todavia, as investigações pelas autoridades públicas federais ainda estão em andamento e no momento não há como antecipar se os resultados dessas investigações e seus respectivos desdobramentos podem, eventualmente, trazer consequências futuras nas demonstrações financeiras do Banco e suas controladas em 31 de dezembro de 2022 ou divulgações adicionais em notas explicativas.Esse assunto foi considerado um dos principais assuntos de auditoria em razão dos julgamentos relevantes e das incertezas e limitações inerentes, particularmente significativas em assuntos dessa natureza. Com o apoio de nossos especialistas forenses internos, aplicamos os seguintes principais procedimentos de auditoria:(a)Discussões sobre as alegações, escopo da investigação e apurações feitas com o Comitê de Especial e com os órgãos de governança(b)Discussão dos procedimentos adotados e acompanhamento das principais ações investigativas(c)Testes, com base em amostragem, de evidências/informações levantadas no processo de investigação(d)Obtenção e leitura de pareceres atualizados de advogados sobre implicações tributárias e criminais ao Banco e suas controladas.Consideramos que as divulgações em relação a esse assunto, estão consistentes com as informações obtidas.Outros assuntosDemonstrações do valor adicionadoAs demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2022, bem como as correspondentes demonstrações individuais referentes ao semestre findo nessa mesma data, elaboradas sob a responsabilidade da administração do Banco e apresentadas como informação suplementar, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras do Banco. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - "Demonstração do Valor Adicionado". Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o relatório do auditorA administração do Banco é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração.Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório.Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito. Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações financeiras individuais e consolidadasA administração do Banco é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a administração é responsável pela avaliação da capacidade de o Banco continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a administração pretenda liquidar o Banco ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.Os responsáveis pela governança do Banco e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras.Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadasNossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras.Como parte de uma auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais e co nsolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas não com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos do Banco e suas controladas.Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração.Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional do Banco. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar o Banco a não mais se manter em continuidade operacional.Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, inclusive as divulgações e se essas demonstrações financeiras representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria.Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance e da época dos trabalhos de auditoria planejados e das constatações significativas de auditoria, inclusive as deficiências significativas nos controles internos que, eventualmente, tenham sido identificadas durante nossos trabalhos. Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas. Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do semestre e do exercício correntes e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.São Paulo, 13 de fevereiro de 2023PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes Ltda.CRC 2SP000160/O-5ContadorEdison Arisa Pereira CRC 1SP127241/O-0