DFP 2017 de AEGEA SANEAMENTO E PARTICIPACOES S.A.

RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTE SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INDIVIDUAIS E CONSOLIDADASAos acionistas e administradores da Aegea Saneamento e Participações S.A.São Paulo - SPOpiniãoExaminamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Aegea Saneamento e Participações S.A. ("Companhia"), identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2017 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, compreendendo as políticas contábeis significativas e outras informações elucidativas. Opinião sobre as demonstrações financeiras individuaisEm nossa opinião, as demonstrações financeiras individuais acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Aegea Saneamento e Participações S.A. em 31 de dezembro de 2017, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.Opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadasEm nossa opinião, as demonstrações financeiras consolidadas acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira consolidada da Aegea Saneamento e Participações S.A., em 31 de dezembro de 2017, o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Bord (IASB).Base para OpiniãoNossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada "Responsabilidades dos auditores pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas". Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.ÊnfaseChamamos a atenção para a nota explicativa nº 1 às demonstrações financeiras, que descreve sobre os seguintes assuntos:(i)Operação Sevandija: trata-se de uma investigação que está sendo conduzida pela Polícia Federal sobre o suposto envolvimento de empresas e agentes públicos ligados ao Município de Ribeirão Preto em atos de corrupção. No âmbito dessa operação existe uma investigação em curso relacionada a um contrato entre a controlada, Aegea Engenharia e Comércio Ltda., e o Departamento de Água e Esgoto de Ribeirão Preto (DAERP). A Companhia acionou seus órgãos internos e externos de Compliance para realizar uma investigação interna que foi concluída e não apontou qualquer irregularidade em relação à Companhia, suas controladas e seus colaboradores denunciados. Pela avaliação da Administração não é esperado qualquer desdobramento desse assunto que possa implicar em perda à Companhia e sua controlada, adicionalmente, àquela que está divulgada na respectiva nota explicativa. (ii)Operação Lama Asfáltica: trata-se de uma investigação que está sendo conduzida pela Polícia Federal sobre supostos atos praticados por autoridades ocupantes de cargos públicos e/ou políticos e pessoas a eles relacionados, no estado do Mato Grosso do Sul. No contexto dessa operação, a controlada Águas Guariroba S.A. recebeu dois mandados de busca e apreensão em sua sede em 11 de maio e 14 de novembro de 2017, além da quebra dos sigilos bancário e fiscal. A referida investigação sobre supostas irregularidades em pagamentos efetuados pela Águas Guariroba S.A. ainda está em curso. Adotando a mesma política interna, a Companhia acionou seus órgãos internos e externos de Compliance para realizar uma investigação interna, que foi substancialmente finalizada e não apontou qualquer irregularidade em relação à Companhia, suas controladas e seus colaboradores. A Administração também não espera que haverá qualquer desdobramento desse assunto que possa implicar em perda à Companhia e sua controlada.Nossa opinião não está ressalvada em relação a esses assuntos. Principais assuntos de auditoriaPrincipais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos.Redução ao valor recuperável das contas a receber - Individual e ConsolidadoConforme mencionado na nota explicativa nº 5 e 8, a Companhia revisa periodicamente sua posição de contas a receber com o objetivo de estimar a necessidade de constituição de provisão para perda por redução ao valor recuperável ("Provisão"). Os critérios e metodologias para determinação da provisão são documentados em políticas internas e exigem, por sua natureza, a utilização de julgamentos e premissas por parte da Companhia, que incluem análises sobre fatores externos e condições econômicas gerais, e internos, tais como histórico de pagamentos do devedor e considerações sobre acordos financeiros. Considerando o volume de transações que compõem os saldos de contas a receber, bem como as características específicas de cada uma das concessões operacionalizadas pela Companhia e suas controladas, resulta na utilização de elevado grau de julgamento quanto ao nível de incerteza para a determinação da perda por redução ao valor recuperável e também ao impacto que eventuais alterações nas premissas utilizadas poderiam ter nas demonstrações financeiras, consideramos esse tema um assunto significativo para a auditoria.Como nossa auditoria conduziu esse assunto Avaliamos o desenho, implementação e a efetividade dos controles internos chave relacionados à identificação e registro das contas a receber. Avaliamos, por amostragem, a suficiência dos critérios, premissas e dados utilizados pela Companhia para determinar os níveis de inadimplência atentando para políticas de recebimento de créditos de difícil liquidação em comparação com dados históricos e recalculamos o saldo de provisão com base no prazo de atraso das contas a receber. Consideramos também a adequação das divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas. Com base nas evidências obtidas por meio dos procedimentos acima sumarizados, consideramos aceitável o nível de provisionamento e as divulgações correlatas, no contexto das demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto, relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017.Gastos com ativo intangível - Individual e ConsolidadoConforme notas explicativas nº 2 e 12, as controladas da Companhia assumiram compromissos relevantes vinculados aos contratos de concessão com os respectivos Poderes Concedentes que possuem uma combinação entre expansão e manutenção das in fraestruturas. O negócio em que as controladas estão inseridas e a modelagem dos contratos de concessão com os Poderes Concedentes, requer que as controladas efetuem investimentos relevantes na infraestrutura de suas concessões, os quais são classificados como ativo intangível. Devido ao alto grau de julgamento exercido pelas controladas para definirem e alocarem os gastos qualificados como custos capitalizados do ativo intangível, quando ocorre o aumento da capacidade e melhoria da rede e ao fato de que qualquer alteração das premissas utilizadas e dos julgamentos exercidos na classificação dos gastos impactar significativamente as demonstrações financeiras, consideramos esse assunto como significativo para a nossa auditoria. Como nossa auditoria conduziu esse assunto Avaliamos o desenho e implementação dos controles internos chave relacionados aos investimentos com a concessão, incluindo os critérios para a determinação da classificação contábil dos custos qualificados para capitalização no ativo intangível, controles de conclusão dos projetos e do processo de determinação do início do registro da amortização. Com base em amostragem, para adições ocorridas durante o exercício, consideramos a adequação da classificação dos valores dos investimentos no ativo intangível, também avaliamos a natureza desses investimentos. Adicionalmente, avaliamos o processo de transferência dos projetos em andamento para as contas definitivas para determinar o início do registro da amortização. Por fim, avaliamos a adequação das divulgações efetuadas sobre as suas políticas de capitalização e outras relacionadas. Com base nas evidências obtidas por meio dos procedimentos acima sumarizados, consideramos aceitáveis os saldos e as respectivas divulgações do ativo intangível no contexto das demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto, relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017.Outros assuntos - Demonstrações do valor adicionado As demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia, e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto. Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o relatório do auditor A administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração. Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório.Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito.Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações financeiras individuais e consolidadasA administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e das demonstrações financeiras consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a administração pretenda liquidar a Companhia e suas controladas ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras.Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadasNossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que uma auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras.Como parte de uma auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional, e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas.Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração.Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia e suas controladas. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia e suas controladas a não mais se manterem em continuidade operacional.Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras individuais e consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria.Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos.Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do exercício corrente, e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública de um assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deveria ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.São Paulo, 05 de março de 2018KPMG Auditores IndependentesCRC 2SP014428/O-6Anselmo Neves MacedoContador CRC 1SP160482/O-6