DFP 2013 de BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A.

RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTESAos Administradores e Acionistas doBanco Santander (Brasil) S.A.São Paulo - SPExaminamos as demonstrações financeiras consolidadas do Banco Santander (Brasil) S.A., controladas e entidades de propósito específico ("Banco"), que compreendem o balanço patrimonial consolidado em 31 de dezembro de 2013 e as respectivas demonstrações consolidadas do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa consolidados para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas.Responsabilidade da Administração sobre as demonstrações financeiras consolidadasA Administração do Banco é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações financeiras consolidadas de acordo com as Normas Internacionais de Relatório Financeiro (IFRS), emitidas pelo "International Accounting Standards Board - IASB", assim como pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras consolidadas livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos auditores independentesNossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras consolidadas com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras consolidadas estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras consolidadas. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e a adequada apresentação das demonstrações financeiras consolidadas do Banco para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para expressar uma opinião sobre a eficácia dos controles internos do Banco. Uma auditoria inclui também a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela Administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras consolidadas tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Opinião Em nossa opinião, as demonstrações financeiras consolidadas referidas acima apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira consolidada, do Banco Santander (Brasil) S.A., suas controladas e entidades de propósito específico em 31 de dezembro de 2013, o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo naquela data, de acordo com as Normas Internacionais de Relatório Financeiro (IFRS) emitidas pelo "International Accounting Standards Board - IASB".Ênfase sobre reapresentação dos valores correspondentesConforme mencionado na nota explicativa nº 1.b, em decorrência das mudanças nas práticas contábeis adotadas pelo Banco nas demonstrações financeiras consolidadas, referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2013, os valores correspondentes referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2012, bem como os saldos em 31 de dezembro de 2011, foram ajustados e estão sendo reapresentados em conformidade com o IAS 8 (Práticas Contábeis, Mudanças de Estimativas e Retificação de Erro). Nossa opinião não contém ressalva relacionada a este assunto.Ênfase sobre reapresentação das demonstrações financeirasEm 27 de março de 2014, emitimos relatório de auditoria, sem modificação, sobre as demonstrações financeiras consolidadas do Banco Santander (Brasil) S.A., suas controladas e entidades de propósito específico. Conforme mencionado na nota explicativa nº 1.e, a demonstração consolidada do resultado para o exercício findo em 31 de dezembro de 2013 e a nota explicativa nº 27, estão sendo reapresentadas para refletir o lucro por ação atribuído para as classes de ações ordinárias e preferenciais separadamente, bem como os efeitos do programa de grupamento de ações, efetivo em 2 de junho de 2014, subsequente à data do balanço, que foram aplicados retrospectivamente, ambos em conformidade com o IAS 33 (Lucro por Ação). Nossa opinião continua sendo sem modificação, tendo em vista que a demonstração consolidada do resultado e a nota explicativa nº 27 foram ajustadas de forma retrospectiva.Outros assuntosDemonstração do valor adicionadoExaminamos, também, a demonstração consolidada do valor adicionado ("DVA") mencionada na nota explicativa nº 41.j) como informações complementares, para o exercício findo em 31 de dezembro de 2013, preparada sob a responsabilidade da Administração do Banco, cuja apresentação é requerida pela legislação societária brasileira para companhias abertas, e como informação suplementar pelas IFRS, que não requerem a apresentação da DVA. Essa demonstração foi submetida aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, está adequadamente apresentada, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto.São Paulo, 18 de junho de 2014DELOITTE TOUCHE TOHMATSUGilberto Bizerra de SouzaAuditores Independentes ContadorCRC nº 2 SP 011609/O-8 CRC nº 1 RJ 076328/O-2-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES Aos Administradores e Acionistas doBanco Santander (Brasil) S.A.São Paulo - SPExaminamos as demonstrações financeiras do Banco Santander (Brasil) S.A. ("Banco"), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2013 e as respectivas demonstrações dos resultados, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa referentes ao semestre e exercício findos naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas.Responsabilidade da Administração sobre as demonstrações financeirasA Administração do Banco é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil - BACEN e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorçã o relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e das divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e a adequada apresentação das demonstrações financeiras do Banco para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados às circunstâncias, mas não para expressar uma opinião sobre a eficácia dos controles internos do Banco. Uma auditoria inclui também a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela Administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Opinião Em nossa opinião, as demonstrações financeiras referidas acima apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira do Banco Santander (Brasil) S.A. em 31 de dezembro de 2013, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o semestre e exercício findos naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil.Ênfase sobre reapresentação dos valores correspondentesConforme mencionado na nota explicativa nº 3.k, em decorrência das mudanças nas práticas contábeis adotadas pelo Banco nas demonstrações financeiras, referentes ao semestre e exercício findos em 31 de dezembro de 2013, os valores correspondentes referentes ao semestre e exercício findos em 31 de dezembro de 2012, bem como os saldos em 31 de dezembro de 2011, foram ajustados e estão sendo reapresentados em conformidade com o CPC 23 (Práticas Contábeis, Mudanças de Estimativas e Retificação de Erro), homologado pelo Conselho Monetário Nacional através da Resolução nº 4.007, de 25 de agosto de 2011. Nossa opinião não contém ressalva relacionada a este assunto.Outros assuntosDemonstração do valor adicionadoExaminamos, também, a demonstração do valor adicionado, para o semestre e exercício findos em 31 de dezembro de 2013, preparada sob a responsabilidade da Administração do Banco, cuja apresentação é requerida pela legislação societária brasileira para companhias abertas. Essa demonstração foi submetida aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, está adequadamente apresentada, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto. São Paulo, 29 de janeiro de 2014DELOITTE TOUCHE TOHMATSU Gilberto Bizerra de SouzaAuditores Independentes ContadorCRC nº 2 SP 011609/O-8 CRC nº 1 RJ 076328/O-2****************************************************************************************************************Resumo do Relatório do Comitê de AuditoriaO Comitê de Auditoria do Conglomerado Econômico-Financeiro Santander (Santander) foi instalado por deliberação do Conselho de Administração do Banco Santander (Brasil) S.A., instituição líder do Conglomerado, e atua como único, por intermédio da instituição líder, para todas as instituições que compõem o Conglomerado, inclusive, a sociedade de capitalização. Conforme seu Regimento Interno, disponível no endereço www.ri.santander.com.br, o Comitê de Auditoria assessora o Conselho de Administração na avaliação da qualidade das demonstrações financeiras, na verificação do cumprimento das exigências legais e regulamentares, da efetividade e independência dos trabalhos desenvolvidos pelas auditorias interna e independente, e da efetividade dos sistemas de controles internos e gerenciamento do risco operacional. O Comitê de Auditoria recomenda a correção ou aprimoramento de políticas, práticas e procedimentos identificados no âmbito de suas atribuições, sempre que julgado necessário. As avaliações do Comitê de Auditoria estão baseadas, primordialmente, nas informações recebidas da Diretoria Executiva, das auditorias, interna e independente e das áreas responsáveis pelo monitoramento corporativo dos controles internos e riscos operacionais. O Comitê de Auditoria é composto de quatro membros independentes eleitos nas RCAs de 18 de março de 2013 e 26 de abril de 2013 . Um dos membros é também membro do Conselho de Administração do Banco Santander (Brasil).O Comitê de Auditoria atua através de reuniões e conduz análises, a partir de leituras de documentos e informações que lhes são submetidas, além de tomar iniciativas em relação a outros procedimentos que entendem necessários. Reuniu-se, formalmente, em sessenta e sete ocasiões durante o segundo semestre de 2013 e em janeiro de 2014, para a condução dos seus trabalhos. As atas das reuniões, com seus anexos, são enviados para o Conselho de Administração. O Comitê de Auditoria se reuniu com o Conselho de Administração em 29 de julho de 2013 e em 29 de janeiro de 2014. Em função da Política para Transações com Partes Relacionadas, avaliou e recomendou ao Conselho de Administração a aprovação da venda da totalidade das ações de emissão da Santander Brasil Asset Management DTVM S.A., sociedade controlada pelo Banco Santander (Brasil) S.A., concluída no final do segundo semestre de 2013. Da mesma forma, avaliou e recomendou ao Conselho de Administração, a emissão de instrumentos de capital para compor o nível I e Nível II do Patrimônio de Referência do Banco Santander, no âmbito do Plano de Otimização da Estrutura de Capital Social da Companhia, objeto de comunicação ao mercado através de Fato Relevante divulgado em 26 de setembro de 2013.Adicionalmente, o Coordenador participa como membro eleito do Comitê de Riscos do Conselho de Administração e como ouvinte do Comitê Executivo de Riscos Operacionais, do Comitê de Compliance e Controles Internos Management e do Comitê Executivo de Produtos. O Comitê de Auditoria toma conhecimento dos resultados de inspeções e apontamentos dos órgãos reguladores e autorreguladores e as respectivas providências. Durante o semestre manteve reuniões específicas com representantes do Banco Central do Brasil.No tocante às atribuições do Comitê de Auditoria:Demonstrações FinanceirasBrGaap - O Comitê de Auditoria procedeu à análise das demonstrações financeiras das instituições e sociedade de capitalização que compõem o Conglomerado Econômico-Financeiro Santander, confirmando-lhes a qualidade. Nesse sentido, tomou conhecimento do fechamento do segundo semestre de 2013 e do exercício de 2013, previamente às divulgações, reunindo-se com os auditores independentes e com os profissionais responsáveis pela contabilidade e elaboração das demonstrações financeiras. IFRS - No exercício de suas funções, o Comitê de Auditoria também analisará as demonstrações financeiras elaboradas conforme as normas internacionais (IFRS), para atendimento às regras aplicáveis às companhias registradas na Securities and Exchange Commission (SEC) e cotadas na Bolsa de Valores de Nova Iorque (Nyse). O Santander divulgará, em 31 de março de 2014, as demonstrações financeiras consolidadas elaboradas conforme o IFRS para atendimento ao disposto na Resolução CMN 3.786/2009. Controles Internos e Gerenciamento de Riscos OperacionaisO Comitê de Auditoria recebeu apresentações e manteve reuniões com a Diretoria Executiva de Riscos Operacionais e Diretoria Executiva de Capital e Controles Internos-SOX, principais instâncias responsáveis pela gestão, implementação e disseminação da cultura e infra estrutura de controles internos e gerenciamento de riscos do Conglomerado. O Comitê de Auditoria verificou as denúncias de fraudes e erros, canalizadas na área de Riscos Operacionais. Tais verificações foram conduzidas em conformidade com as Resoluções 2.554/1998 e 3.380/2006 do Conselho Monetário Nacional (CMN), Lei Sarbanes Oxley- SOX e a Circular 249/2004 da Superintendência de Seguros Privados (Susep), esta última em razão da Santander Capitalização S.A., relacionadas à gestão eficaz do sistema de controles internos, direcionados à prevenção e redução dos eventos de riscos e perdas operacionais.Auditoria InternaO Comitê de Auditoria reuniu-se, formalmente, com o Diretor responsável e outros representantes da Auditoria Interna em cinco ocasiões durante o segundo semestre e em janeiro de 2014, e, em diversas outras oportunidades, mediante a participação dos profissionais da Auditoria Interna nas demais reuniões do Comitê de Auditoria. Nas reuniões, o Comitê de Auditoria apreciou o planejamento e o programa de trabalho para 2013, e verificou os trabalhos executados, os relatórios emitidos, as conclusões e recomendações, dando destaque ao cumprimento de recomendações de melhorias nas áreas consideradas como "insuficientes" ou que "necessitam melhorar". Auditoria IndependenteOs auditores independentes são responsáveis pelo planejamento, execução da auditoria e emissão do relatório de auditoria ou revisões especiais trimestrais sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas do Conglomerado. Como resultado dos seus trabalhos, a auditoria independente emite também o relatório sobre o sistema de controles internos e descumprimento de disposições legais e regulamentares na forma da Circular Bacen 3.467/09 e Lei Sarbanes Oxley- SOX. Com relação aos trabalhos da empresa de auditoria independente, Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes (Deloitte), o Comitê de Auditoria reuniu-se com ela, formalmente, em dez ocasiões no segundo semestre de 2013 e em janeiro de 2014. Nessas reuniões tiveram destaque, as discussões envolvendo as demonstrações financeiras do segundo semestre de 2013 práticas contábeis, eventuais deficiências e recomendações de melhoria integrantes do relatório sobre controles internos. O Comitê de Auditoria analisou e recomendou ao Conselho de Administração a aprovação da proposta da Deloitte para realização de trabalhos relacionados à auditoria das Demonstrações Financeiras de 2013. Da mesma forma, o Comitê de Auditoria avaliou as propostas apresentadas pela Deloitte, para realização de outros serviços, para verificação quanto à inexistência de conflitos de interesse ou risco de perda de independência. Reuni-se, ainda, com o sócio da Deloitte para apresentar o resultado da avaliação de desempenho da Auditoria Independente realizada pelo Comitê de Auditoria, conforme regulamentação em vigor.OuvidoriaEm decorrência da Resolução CMN 3.849/2010, que dispõe sobre as Ouvidorias para as instituições, os trabalhos executados no exercício de 2013, foram apresentados e discutidos pelo Comitê de Auditoria. O relatório a ser encaminhado ao Bacen será apreciado em reunião agendada para fevereiro de 2014. Outras AtividadesAlém das atividades descritas, como parte dos trabalhos inerentes às suas atribuições o Comitê de Auditoria reuniu-se com diretores executivos e com diversos setores do Santander, aprofundando suas análises, ressaltando-se o seguinte: (i) com a Diretoria de Riscos Operacionais sobre os processos de segurança nos canais de atendimento (ii) com a Diretoria de Operações e Serviços para conhecimento do processo de atualização e aprimoramento da qualidade do cadastro (iii) com a Diretoria do Jurídico Contencioso visando uma atualização da evolução e mensuração das contingências cíveis, trabalhistas e fiscais e adequado tratamento contábil, com destaque para os maiores litígios (iv) com a Diretoria de Compliance, sobre o Código de Conduta e controle das transações com partes relacionadas e aspectos de prevenção à lavagem de dinheiro (v) com a Diretoria de Finanças, com foco no processo de implantação dos requerimentos de Basiléia, Relações com Investidores, processos de gestão de risco de liquidez, juros, câmbio e capital e, (vi) com a Diretoria Executiva de Risco de Credito e Solvência, visando a atualização dos processos de gestão de risco de crédito com foco nos critérios de avaliação, acompanhamento e provisionamento. No período, os membros do Comitê de Auditoria também participaram de treinamentos sobre atos normativos de interesse e impacto para o Conglomerado.ConclusãoEm decorrência dos trabalhos e avaliações realizados, levando em conta o contexto e escopo em que exerce suas atividades, o Comitê de Auditoria concluiu que os trabalhos desenvolvidos são eficazes e conferem transparência e qualidade às demonstrações financeiras do Conglomerado Econômico-Financeiro Santander e, recomenda a sua aprovação pelo Conselho de Administração do Banco Santander (Brasil) S.A. Comitê de AuditoriaSão Paulo, 29 de janeiro de 2014Celso Clemente GiacomettiElídie Palma BifanoRené Luiz Grande - CoordenadorTaiki Hirashima - Especialista Financeiro