DFP 2020 de INVESTIMENTOS E PARTICIPACOES EM INFRAESTRUTURA S.A - INVEPAR

AosAcionistas, Conselheiros e Administradores daInvestimentos e Participações em Infraestrutura S.A. - InveparRio de Janeiro - RJ Opinião Examinamos as demonstrações contábeis individuais e consolidadas da Investimentos e Participações em Infraestrutura S.A. - Invepar ("Companhia"), identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2020 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis.Em nossa opinião, as demonstrações contábeis acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, individual e consolidada, da Investimentos e Participações em Infraestrutura S.A. - Invepar em 31 de dezembro de 2020, o desempenho individual e consolidado de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa individuais e consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (Iasb).Base para opinião Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir, intitulada, "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas". Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.Incerteza relevante relacionada com a continuidade operacionalChamamos a atenção para as Notas explicativas nºs 1, 13 e 14 às demonstrações contábeis individuais e consolidadas, que indicam que a Companhia: (i) incorreu no prejuízo de R$ 1.339.460 mil (individual) e de R$ 1.414.600 mil (consolidado) durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2020 (ii) naquela data, o passivo circulante da Companhia excedeu o total do ativo circulante em R$ 1.196.581 mil (individual) e R$ 2.637.128 mil (consolidado), causado, principalmente, pelo registro no passivo circulante de empréstimos, debêntures e passivo da concessão de serviço público no montante de R$ 1.899.711 mil (individual) e R$ 3.513.685 mil (consolidado) e (iii) a Companhia possuia o saldo de passivo a descoberto no valor de R$ 562.631 mil (individual) e R$ 1.692.489 mil (consolidado) em 31 de dezembro de 2020. Esses eventos e condições, juntamente com outros assuntos descritos nas mencionadas notas explicativas, em adição aos assuntos discutidos na seção "Ênfases" a seguir (Relicitação do contrato de concessão da controlada - Via 040 e Processo de encampação da controlada - Lamsa) e também nas Notas explicatcas nºs 1.1, 8 e 25, indicam, em 31 de dezembro de 2020, a existência de incerteza relevante que pode levantar dúvida significativa quanto à capacidade de continuidade operacional das controladas que podem afetar a continuidade da Companhia. Nossa opinião não contém ressalva relacionada a esse assunto.ÊnfasesRelicitação do contrato de concessão - Via 040Chamamos a atenção para as Notas explicativas nºs. 1.1, 8 e 25, segundo as quais a controlada da Companhia, Concessionária BR-040 S.A. - VIA 040 vem, desde 11 de setembro de 2017, discutindo junto à ANTT - Agência Nacional de Transporte Terrestre ("Poder concedente"), ao Ministério dos Transportes Portos e Aviação Civil ("MTPA") e Programa de Investimentos em Logística ("PIL") o pedido de adesão ao processo de relicitação do Contrato de Concessão dos trechos rodoviários da BR040/DF/GO/MG, em conformidade com a Lei nº. 13.448 em 5 de setembro de 2017, visando a devolução da concessão. Desde então, outras medidas foram ajuizadas referentes à citada discussão. Em 26 de novembro de 2019, a ANTT aprovou o pedido e, em 10 de janeiro de 2020, o pedido foi recomendado para qualificação pelo Programa de Parceria e Investimentos ("PPI"), da secretaria vinculada à Casa Civil. Em 18 de janeiro de 2020, o Decreto 10.248 do Poder Executivo qualificou o trecho da Rodovia BR040 para fins de relicitação, e em 14 de julho de 2020 foi aprovada a permissão para elaboração de aditivo contratual, assinado em 20 de novembro de 2020, o qual estabelece, dentre outras medidas, as condições para prestação dos serviços de operação, manutenção, conservação e monitoramento a serem mantidos pela VIA040 até 18 de fevereiro de 2022. Dessa forma, até a data da divulgação dessas demonstrações contábeis, como ainda não estão definidas as regras para a realização da relicitação (em particular, a definição da metodologia de indenização dos bens reversíveis), a Administração da controlada adotou, para mensuração dos seus ativos e passivos, o critério de continuidade das operações e efetuou o teste de recuperabilidade dos seus ativos, comparando o valor contábil com o valor recuperável, tendo como premissa-chave a relicitação do Contrato de Concessão dentro dos próximos exercícios sociais, fundamentados pela publicação da Lei nº. 13.448 em 5 de setembro de 2017. Nossa opinião não contém ressalva relacionada a esse assunto.Processo de encampação da controlada LamsaChamamos a atenção para as Notas explicativas nºs 1.1 subitem b e 26 às demonstrações contábeis individuais e consolidadas, segundo a qual a controlada da Companhia, Linha Amarela S.A. - LAMSA, em 05 de novembro de 2019, foi impactada pela emissão da Lei Complementar nº 213, onde a Câmara do Município do Rio de Janeiro autorizou a encampação da operação e a manutenção da operação da Linha Amarela. Desde então, a LAMSA vinha operando a Linha Amarela por meio de liminares. Em 27 de janeiro de 2021 foi proferida decisão do Poder Judiciário do Estado do Rio de Janeiro determinando que a Prefeitura do Município do Rio de Janeiro adotasse as providências cabíveis para a retomada do serviço da LAMSA e, em 21 de fevereiro de 2021, a prefeitura retomou os serviços prestados pela LAMSA. Em 05 de março de 2021, por decisão do Presidente do Supremo Tribunal Federal, LAMSA retomou a operação da Linha Amarela, estando pendente, a retomada da cobrança da tarifa de pedágio em função do Decreto Municipal nº 48.599, de 09 de março de 2021. Em 16 de março de 2021, foi realizada audiência de conciliação e as partes envolvidas retomaram as negociações, visando a resolução consensual do impasse e concordaram com a realização de nova audiência no dia 30 de março 2021. Esses eventos e condições indicam a existência de incerteza relevante que pode levantar dúvida significativa quanto à capacidade de continuidade operacional da controlada. Nossa opinião não contém ressalva relacionada a esse assunto.Retificação das demonstrações contábeis correspondentesConforme mencionado na Nota explicativa nº 2.25 às demonstrações contábeis individuais e consolidadas, em decorrência do registro de certos ativos como disponível para venda e operação descontinuada, a Companhia ajustou e está retificando as demonstrações individual e consolidada do resultado correspondentes para fins de comparação, de acordo com as normas N BC TG 23 - "Políticas Contábeis, Mudanças de Estimativa e Retificação de Erro" (Deliberação CVM 592/2009) e IAS 8 - Accounting Policies, Changes in Accounting Estimates and Errors. Nossa opinião não contém ressalva relacionada a esse assunto.Principais assuntos de auditoriaPrincipais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações contábeis individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. Além dos assuntos descritos na seção "Incerteza relevante relacionada com a continuidade operacional", determinamos que os assuntos descritos abaixo são os principais assuntos de auditoria a serem comunicados em nosso relatório.Avaliação do valor recuperável do ativo intangível relacionado à concessãoMotivo pelo qual o assunto foi considerado um principal assunto de auditoria Conforme descrito na Notas explicativa nº 11 - "Intangível", a Companhia e suas controladas possuem montantes significativos de ativos não financeiros relacionados aos contratos de concessão, que representam aproximadamente 63% do total dos ativos consolidados. Em 31 de dezembro de 2020, a situação financeira da Companhia e suas controladas, atrelada à redução do Produto Interno Bruto do Brasil, eram indicativos de que o valor contábil desses ativos pudesse exceder seu valor recuperável e, por esse motivo, a Administração da Companhia e suas controladas realizaram teste de avaliação do valor recuperável do ativo intangível. Esse tema, novamente neste exercício, foi considerado como uma área crítica e, portanto, de risco em nossa abordagem de auditoria, tendo em vista que envolve julgamentos subjetivos, que podem trazer impactos significativos na elaboração das demonstrações contábeis, individuais e consolidadas, tendo em vista que na determinação das premissas utilizadas pela Administração da Companhia e suas controladas, estão inseridas determinadas projeções nos fluxos de caixa que apresentam um alto grau de incerteza, que são afetadas por condições futuras estimadas para crescimento da economia e do mercado como um todo.Como o assunto foi tratado na auditoria das demonstrações contábeisCom o auxílio de nossos especialistas internos de finanças corporativas, revisamos a metodologia adotada para elaboração do estudo e avaliamos se os dados considerados no estudo eram as melhores informações disponíveis e se foram consideradas sobre as práticas de mercado observáveis. Também revisamos as principais premissas utilizadas considerando o ambiente econômico geral, o planejamento da Companhia e suas controladas, incluindo as expectativas dos analistas, as premissas utilizadas no estudo anterior e seu desempenho quando comparadas com o resultado efetivamente obtido, as informações históricas utilizadas e também avaliamos o risco associado com o fluxo de caixa e seu efeito relacionado à taxa de desconto. Analisamos a razoabilidade da taxa de desconto aplicada sobre os fluxos de caixa da Companhia e suas controladas, levando em conta seu cálculo matemático e a utilização de melhores premissas para cálculo da taxa. Também como parte dos procedimentos aplicados, elaboramos um estudo independente considerando um cenário mais pessimista e comparamos o valor recuperável obtido com o estudo elaborado pela Administração da Companhia e suas controladas, com o objetivo de avaliarmos a recuperabilidade do ativo em um ambiente mais pessimista.Com base nos procedimentos de auditoria efetuados, consideramos que as projeções realizadas e os testes e provisões realizados para redução ao valor recuperável ("impairment") e respectivas divulgações são aceitáveis, estando consistentes com as projeções elaboradas pela Administração da Companhia e suas controladas, no contexto da elaboração das demonstrações contábeis individuais e consolidadas tomadas em conjuntoClassificação e mensuração de ativos mantidos para venda e operação descontinuadaMotivo pelo qual o assunto foi considerado um principal assunto de auditoria Conforme descrito nas Notas explicativas nºs 1.1, 2.25 e 25, a Companhia reclassificou as controladas Linha Amarela S.A. - LAMSA, Concessionária BR-040 S.A. - Via 040, Concessão Metroviária do Rio de Janeiro S.A. - Metrôrio e MetroBarra S.A., para o grupo de ativos mantidos para venda e operação descontinuada, mediante a: (a) aprovações do poder concedente para viabilização do processo de relicitação da Via 040 e assinatura de termo aditivo e (b) ao compromentimento com plano de reestruturação societária que envolve a alienação das demais controladas mencionadas.Esse tema foi considerado como principal assunto de auditoria, pois no processo de mensuração do valor recuperável dos ativos mantidos para venda e operação descontinuada, são utilizados julgamentos complexos pela Administração, incluindo o uso de premissas desenvolvidas internamente. Especificamente, com relação a controlada Via 040, a Companhia, considerou, além de suas premissas, expectativas relacionadas ao andamento do processo relicitatório junto ao poder concedente, incluindo a expectativa de prazo para indenização de seus ativos superior a doze meses. Caso essas premissas e expectativas não se confirmem, o resultado obtido nessa operação pode ser afetado de forma significativa.Como o assunto foi tratado na auditoria das demonstrações contábeisNossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros: (i) a leitura dos dispositivos legais assinados/aprovados até a emissão das demonstrações contábeis (ii) discussões e leitura de atas e outros documentos que indicam que a administração e seus órgãos de governança estão fortemente comprometidos com os planos divulgados nas Notas explicativas nºs 1.1 e 25 (iii) com o apoio de nossos especialistas internos de finanças corporativas, discutimos com a administração das controladas a razoabilidade das premissas significativas utilizadas (iv) discutimos com a administração sobre as premissas relacionadas aos prazos estimados para conclusão da venda e para o processo de relicitação e (v) se os normativos aplicáveis à transação foram adequadamente tratados e interpretados pela Companhia, tais como os Pronunciamentos contábeis emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis - CPC, as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) e as Deliberações emitidas pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM, no que se refere ao momento específico da baixa e/ou alienação dos investimentos na controladas, classificados como mantidos para venda e operações descontinuadas. Com base na abordagem e nos procedimentos de auditoria executados, consideramos como aceitáveis as premissas e metodologia utilizadas, bem como as divulgações efetuadas pela administração em sua avaliação e análises utilizadas na classificação e mensuração dos ativos mantidos para venda e operações descontinuadas, no contexto das demonstrações contábeis individuais e consolidadas tomadas em conjunto. Realização do imposto de renda e da contribuição social diferidos ativosMotivo pelo qual o assunto foi considerado um principal assunto de auditoria Conforme descrito na Nota explicativa no 6 - "Impostos, taxas e contribuições" subitem (b), a Companhia possui na rubrica de imposto de renda e contribuição social diferidos ativos no montante de R$ 610.113 mil, provenientes de diferenças temporárias, prejuízos fiscais e bases negativas de contribuição social, que foram considerados pela Companhia como recuperáveis, com base em estudos realizados de projeção de geração de lucros tributáveis futuros. Esse tema foi considerado como uma área crítica e, portanto, de risco em nossa abordagem de auditoria de 2020, devido à subjetividade e julgamento envolvidos na elaboração da estimativa de lucro tributável futuro, que considera projeções de resultados tributáveis futuros elaboradas e fundamentadas em premissas internas e em cenários econômicos futuros.Como o assunto foi tratado na auditoria das demonstrações contábeisCom o auxílio de nossos especialistas internos em avaliação econômico-financeira, avaliamos a razoabilidade das principais premissas utilizadas para suportar a suficiência da projeção de lucros tributáveis futuros contra os quais os prejuízos fiscais e bases negativas não utilizados poderiam ser utilizados, incluindo as projeções operacionais, financeiras, dados macroeconômicos, do setor e de participantes de mercado, e efetuamos análise de sensibilidade das premissas mais significativas utilizadas. Envolvemos também os nossos especialistas em tributos nas análises sobre o a validade das beses e cálculos dos impostos diferidos ativos, na validação da razoabilidade da base de cálculo dos prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social e avaliação quanto aos aspectos qualitativos e quantitativos das diferenças temporárias.Com base nos procedimentos de auditoria efetuados e nas evidências de auditoria obtidas que suportam os nossos testes, consideramos aceitáveis os critérios e premissas utilizados pela Companhia na avaliação do valor dos saldos do imposto de renda e contribuição social diferidos ativos, assim como as respectivas divulgações, no contexto das demonstrações contábeis tomadas como um todo.Outros assuntosDemonstrações do valor adicionadoAs demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2020, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia, e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações contábeis da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações contábeis e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos na NBC TG 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nessa Norma e são consistentes em relação às demonstrações contábeis individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Outras informações que acompanham as demonstrações contábeis individuais e consolidadas e o relatório do auditor A administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração.Nossa opinião sobre as demonstrações contábeis individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório.Em conexão com a auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações contábeis ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito.Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações contábeis individuais e consolidadasA administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações contábeis individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações contábeis livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Na elaboração das demonstrações contábeis individuais e consolidadas, a administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações contábeis, a não ser que a administração pretenda liquidar a Companhia ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações contábeis.Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadasNossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações contábeis.Como parte da auditoria realizada, de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtivemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionaisobtivemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas não com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladasavaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administraçãoconcluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia a não mais se manterem em continuidade operacionalavaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações contábeis, inclusive as divulgações, e se as demonstrações contábeis individuais e consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequadaobtivemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações contábeis individuais e consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do Grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria. Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance e da época dos trabalhos de auditoria planejados e das constatações significativas de auditoria, inclusive as deficiências significativas nos controles internos que, eventualmente, tenham sido identificadas durante nossos trabalhos.Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas. Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações contábeis do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.Rio de Janeiro, 25 de março de 2021.Ana Cristina Linhares AreosaCT CRC RJ-081.409/O-3Grant Thornton Auditores IndependentesCRC 2SP-025.583/O-1