DFP 2020 de CAMIL ALIMENTOS S.A.

Relatório do auditor independente sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadasAosAdministradores e Acionistas daCamil Alimentos S.A.São Paulo - SPExaminamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Camil Alimentos S.A. ("Companhia"), identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 29 de fevereiro de 2020 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis.Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, individual e consolidada, da Companhia em 29 de fevereiro de 2020, o desempenho individual e consolidado de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa individuais e consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB).Base para opiniãoNossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas". Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.ÊnfaseReapresentação dos valores correspondentes nas demonstrações de fluxos de caixaConforme mencionado na nota explicativa 2.26, em decorrência da exclusão dos valores oriundos da aquisição de combinação de negócios mencionados nota explicativa 9, os valores correspondentes referentes ao exercício anterior nas demonstrações de fluxos de caixa, apresentados para fins de comparação, foram ajustados e estão sendo reapresentados como previsto na NBC TG 23 - Políticas Contábeis, Mudança de Estimativa e Retificação de Erro. Nossa opinião não contém modificação relacionada a esse assunto. Principais assuntos de auditoriaPrincipais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. Para cada assunto abaixo, a descrição de como nossa auditoria tratou o assunto, incluindo quaisquer comentários sobre os resultados de nossos procedimentos, é apresentado no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.Nós cumprimos as responsabilidades descritas na seção intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas", incluindo aquelas em relação a esses principais assuntos de auditoria. Dessa forma, nossa auditoria incluiu a condução de procedimentos planejados para responder a nossa avaliação de riscos de distorções significativas nas demonstrações financeiras. Os resultados de nossos procedimentos, incluindo aqueles executados para tratar os assuntos abaixo, fornecem a base para nossa opinião de auditoria sobre as demonstrações financeiras da Companhia.Análise de recuperabilidade do ágioEm 29 de fevereiro de 2020, conforme notas explicativas 10 e 12, os saldos de ágios, gerados em combinações de negócios ocorridas até então, totalizavam R$195.332 mil e R$292.641 mil, na Controladora e no Consolidado, representando 4,4% e 6,1% do total do ativo, respectivamente, naquela data. Pelo menos uma vez ao ano, a Companhia realiza o teste de redução ao valor recuperável com base em estimativas de rentabilidade futura baseadas nos planos de negócio e orçamento anual, adotadas pela Administração. A metodologia e modelagem utilizadas para a apuração do valor recuperável desses ativos, foram baseadas no fluxo de caixa descontado da Companhia, estimativa para a qual foram utilizadas pela Administração premissas subjetivas, que envolvem razoável grau de julgamento, informações e condições de mercado e econômicas esperadas, principalmente quanto ao crescimento de vendas e dos custos, taxas de desconto e risco país. O monitoramento desse assunto foi considerado significativo para a nossa auditoria devido à relevância dos montantes envolvidos em relação ao total do ativo e aos potenciais riscos ao resultado do exercício no caso de identificação de perdas ao valor recuperável desse ativo, além das incertezas inerentes à determinação da estimativa sobre os valores esperados de recuperação, dado à utilização de informações de mercado e elevado grau de julgamento exercido pela Administração, na determinação das premissas de seu cálculo. Uma mudança em alguma dessas premissas pode gerar um impacto significativo nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia. Como nossa auditoria conduziu esse assunto:Nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros, o envolvimento de especialistas em avaliação para auxiliar na análise e revisão das metodologias e modelos utilizados pela Administração, na avaliação das premissas que suportaram as projeções que determinaram o plano de negócios, orçamento, estudos técnicos e análises do valor recuperável do ativo da Companhia. Nossos procedimentos também incluíram a avaliação da razoabilidade e consistência dos dados e das premissas utilizados na preparação desses documentos, incluindo taxas de crescimento, taxas de desconto, risco país e projeções de fluxo de caixa, dentre outros, conforme fornecidos pela Administração da Companhia, e analisamos ainda a exatidão dos cálculos aritméticos e matemáticos. Comparamos a assertividade das projeções realizadas em períodos anteriores em relação ao desempenho atingido pela Companhia. Analisamos informações que pudessem contradizer as premissas mais significativas e as metodologias selecionadas, bem como analisamos os dados de empresas comparáveis.Adicionalmente, comparamos o valor recuperável determinado pela Administração da Companhia, com base no fluxo de caixa descontado, com o valor contábil do ágio e dos ativos da unidade geradora de caixa (carrying amount) e avaliamos a adequação das divulgações das notas explicativas 10 e 12 às demonstrações financeiras de 29 de fevereiro de 2020.Baseados no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados sobre o teste do valor recuperável do ágio, que está consistente com a avaliação da Administração, consideramos que os critérios e premissas de valor recuperável do ágio, adotados pela Administração, assim como as respectivas divulgações nas notas explicativas 10 e 12, são aceitáveis, no contexto das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, tomadas em seu conjunto.Adoção do pronunciamento técnico CPC 06 (R2) / NBC TG 06 (R3) / IFRS 16 - Operações de arrendamento m ercantilConforme descrito na nota explicativa 2.20, a Companhia e suas controladas adotaram o pronunciamento técnico CPC 06 (R2) / NBC TG 06 (R3) / IFRS 16 a partir de 1º de março de 2019, utilizando a abordagem retrospectiva modificada como método de transição. Esse pronunciamento estabelece alterações à prática contábil para o reconhecimento, mensuração, apresentação e divulgação de operações de arrendamento mercantil, representadas substancialmente por aluguel de imóveis, máquinas, equipamentos e veículos, e exige que os arrendatários contabilizem todos os arrendamentos conforme um único modelo em suas demonstrações financeiras. Na data de início de um arrendamento, o arrendatário reconhece um passivo de arrendamento, referente aos pagamentos mínimos futuros e um ativo representando o direito de uso do bem, durante o prazo do arrendamento, e também devem reconhecer separadamente as despesas com encargos financeiros sobre o passivo de arrendamento, e a despesa de amortização do ativo de direito de uso. Em 29 de fevereiro de 2020, conforme nota explicativa 13, os saldos referentes ao ativo de direito de uso totalizavam: R$73.456 mil e R$90.227 mil, na controladora e consolidado, representando 1,7% e 1,9% do total do ativo, respectivamente e, os saldos referentes ao passivo de arredamento totalizavam: R$74.898 mil e R$91.433 mil, na controladora e no consolidado, representando 3,5% e 3,6% do total do passivo circulante e não circulante, respectivamente. Adicionalmente, no exercício findo nessa mesma data, na controladora e no consolidado, os valores de amortização de ativo de direito de uso foram: R$24.830 mil e R$33.054 mil, respectivamente de despesa financeira foram R$4.976 mil e R$5.744 mil, respectivamente e, os valores pagos de passivo de arrendamento foram R$29.173 mil e R$36.752 mil, respectivamente.Esse assunto foi considerado significativo para a nossa auditoria, devido: i) a magnitude dos valores envolvidos num primeiro ano de adoção da norma ii) a avaliação envolver julgamentos significativos na determinação das premissas e estimativas utilizadas para determinar o ativo de direito de uso e passivo de arrendamento mercantil e, iii) aos potenciais impactos nos indicadores que são utilizados na análise de atendimento de cláusulas restritivas (covenants) sobre os empréstimos, financiamentos e debêntures.Como nossa auditoria conduziu esse assunto:Nossos procedimentos de auditoria incluíram, dentre outros: (i) avaliação da adequação das políticas contábeis de reconhecimento do ativo de direito de uso e do passivo de arrendamento da Companhia (ii) inspeção e análise dos contratos de arrendamento mercantil, em base amostral, quanto à adequação à referida norma (iii) teste, com base em amostras, dos valores mensurados do ativo de direito de uso e do passivo de arrendamento, ambos registrados pelo valor presente dos pagamentos mínimos dos arrendamentos (iv) teste, com base em amostras, dos valores de amortização do ativo de direito de uso e (v) envolvimento de nossos profissionais especialistas na análise da taxa de juros incremental calculada pela Companhia, utilizada no desconto dos fluxos de pagamento dos arrendamentos.Baseados no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados, consideramos que as políticas de reconhecimento inicial da norma referente ao reconhecimento dos efeitos de ativo e passivo acerca dos arrendamentos mercantis da Companhia, assim como as respectivas divulgações na nota explicativa 13, são aceitáveis, no contexto das demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto. Cláusulas restritivas (covenants) incidentes sobre empréstimos, financiamentos e debênturesEm 29 de fevereiro de 2020, conforme nota explicativa 15, a Companhia possui saldo de empréstimos, financiamentos e debêntures no montante total de R$1.448.774 mil e R$1.602.894 mil, na controladora e no consolidado, representando, respectivamente, 67,4% e 62,6% do total do passivo circulante e não circulante, naquela data. Esses empréstimos, financiamentos e debêntures estão sujeitas ao cumprimento de cláusulas restritivas anuais ("covenants"), as quais são calculadas por meio de índices financeiros com base nas demonstrações financeiras consolidadas da Companhia. O descumprimento desses "covenants" poderia resultar na declaração de vencimento antecipado desses empréstimos, financiamentos e debêntures, o que obrigaria a Companhia a pagar imediatamente os respectivos valores em aberto na data de eventual decretação, impactando de forma significativa sua posição patrimonial e financeira, motivo pelo qual consideramos o cumprimento dessas cláusulas restritivas como risco significativo para nossa auditoria.Como nossa auditoria conduziu esse assuntoNossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros: (i) leitura e entendimento das cláusulas restritivas anuais ("covenants") desses empréstimos, financiamentos e debêntures, incluindo os adendos, quando aplicável (ii) análise e revisão do cálculo dos indicadores desses "covenants" efetuado pela Administração, (iii) confirmamos com os times componentes de auditoria acerca do cumprimento de cláusulas restritivas para as subsidiárias localizadas no exterior e (iv) avaliação de informações disponibilizadas pelo agente fiduciário dessas debêntures. Também avaliamos a adequação das divulgações da nota explicativa 15 às demonstrações financeiras de 29 de fevereiro de 2020. Baseados no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados, consideramos que os critérios e premissas para a análise de cumprimento dos "covenants", adotados pela Administração, assim como as respectivas divulgações na nota explicativa 15, são aceitáveis, no contexto das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, tomadas em seu conjunto.Provisões para demandas judiciais - tributárias, cíveis e trabalhistasConforme divulgado na nota explicativa 18, em 29 de fevereiro de 2020, a Companhia e suas controladas são partes envolvidas em diversos processos de natureza tributária, cível e trabalhista decorrentes do curso normal dos negócios. As estimativas de perda são avaliadas periodicamente pela Administração, que levam em consideração a opinião dos assessores jurídicos externos que patrocinam as causas.O ambiente legal e tributário no Brasil tem elevado grau de complexidade o que aumenta o risco inerente na determinação de provisões para diversas demandas judiciais. Assim sendo, a avaliação da exposição, a mensuração, reconhecimento e divulgação das provisões e passivos contingentes, relativas a esses processos requer signi?cativo julgamento pro?ssional, o que pode resultar em mudanças substanciais nos saldos das provisões quando fatos novos surgem ou à medida que os processos são analisados em juízo. Uma vez que provisões para demandas judiciais envolvem julgamento da Administração, ainda que com apoio de assessores jurídicos externos, consideramos este tema um dos principais assuntos de auditoria, também levando em consideração o volume dos processos existentes e a relevância dos valores envolvidos, em adição à implementação da interpretação contábil acerca da incerteza relacionada ao ICPC22/IFRIC23, conforme mencionado nas notas explicativas 2.24 e 18. Mudanças nos prognósticos e/ou julgamentos críticos da Administração sobre as probabilidades de êxito podem trazer impactos relevantes nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia.Como nossa auditoria endereçou o assunto:Nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros: (i) avaliação das políticas contábeis aplicadas pela Companhia e suas controladas para a classificação de perdas, incluindo a avaliação do julgamento sobre a mensuração dos montantes a serem registrados como provisão para demandas judiciais (ii) obtenção de confirmações (circularizações) junto aos assessores jurídicos externos da Companhia e de suas controladas, contemplando os prognósticos de perda para a totalidade dos processos em aberto e comparação dessas respostas com as estimativas da Administração (iii) avaliação da razoabilidade das estimativas da Administração e de seus assessores jurídicos, com o apoio de nossos especialistas na área tributária, quando aplicável e para processos específicos, considerando a evolução do andamento e a jurisprudências existentes, e (iv) revisão das divulgações efetuadas pela Companhia sobre os principais riscos tributários.Baseados no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados sobre as provisões para demandas judiciais - tributárias, cíveis e trabalhistas, que está consistente com a avaliação da Administração, consideramos que os critérios e premissas adotados para a determinação da probabilidade de perda associada às causas, assim como as respectivas divulgações nas notas explicativas 2.24 e 18, são aceitáveis, no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.Outros assuntosDemonstrações do valor adicionadoAs demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em 29 de fevereiro de 2020, elaboradas sob a responsabilidade da Administração da Companhia, e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no pronunciamento técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto. Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o relatório do auditorA Administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração.Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório.Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito.Responsabilidades da Administração e da governança pelas demonstrações financeiras individuais e consolidadasA Administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a Administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a Administração pretenda liquidar a Companhia ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras. Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadasNossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras.Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtivemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais. Obtivemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas.Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela Administração.Concluímos sobre a adequação do uso, pela Administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia e suas controladas. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhi a e suas controladas a não mais se manterem em continuidade operacional. Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras individuais e consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.Obtivemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria.Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance e da época dos trabalhos de auditoria planejados e das constatações significativas de auditoria, inclusive as deficiências significativas nos controles internos que eventualmente tenham sido identificadas durante nossos trabalhos.Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas.Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.São Paulo, 12 de maio de 2020.ERNST & YOUNGAuditores Independentes S.S.CRC-2SP034519/O-6Marcos Alexandre S. Pupo Contador CRC-1SP221749/O-0