DFP 2019 de TELEFONICA BRASIL S.A.

Aos Administradores e AcionistasTelefônica Brasil S.A.OpiniãoExaminamos as demonstrações financeiras individuais da Telefônica Brasil S.A. ("Companhia"), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2019 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, assim como as demonstrações financeiras consolidadas da Telefônica Brasil S.A. e suas controladas ("Consolidado"), que compreendem o balanço patrimonial consolidado em 31 de dezembro de 2019 e as respectivas demonstrações consolidadas do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis.Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Telefônica Brasil S.A. e da Telefônica Brasil S.A. e suas controladas em 31 de dezembro de 2019, o desempenho de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa, bem como o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e as normas internacionais de relatório financeiro ("IFRS") emitidas pelo International Accounting Standards Board ("IASB"). Base para opiniãoNossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir, intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas". Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas conforme essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Principais Assuntos de AuditoriaPrincipais Assuntos de Auditoria ("PAA") são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos.Nossa auditoria para o exercício findo em 31 de dezembro de 2019 foi planejada e executada considerando que as operações da Companhia e suas controladas não apresentaram mudanças significativas em relação ao exercício anterior. Nesse contexto, os Principais Assuntos de Auditoria, assim como nossa abordagem de auditoria, mantiveram-se substancialmente alinhados àqueles do ano anterior, exceto pela inclusão do PAA sobre adoção inicial do CPC 06(R2)/IFRS 16, por se referir a um evento significativo do ano de 2019, e exclusão do PAA sobre "Impostos a recuperar de ação judicial transitada em julgado", pois julgamos que, entre os assuntos comunicados aos responsáveis pela governança, esse deixou de ser um dos mais significativos na auditoria do exercício corrente. Porque é um PAAProvisão para contingências tributárias e regulatóriasDe acordo com as Notas 7(g) e 19 às demonstrações financeiras, a Companhia e suas controladas são parte em diversos processos judiciais e administrativos relativos a assuntos nas áreas cível, trabalhista, tributária e regulatória, que surgem no curso normal de seus negócios. Relativamente às áreas tributária e regulatória, em 31 de dezembro de 2019, a Companhia e suas controladas tinham assuntos em discussão em diversas esferas, nos montantes de R$ 37.576.544 mil e de R$ 6.790.843 mil, respectivamente, dos quais R$ 1.662.461 mil e R$ 1.145.736 mil, respectivamente, encontravam-se provisionados por apresentarem prognóstico de perda provável, como avaliado por sua administração a partir de posição de seus assessores jurídicos.Considerando a complexidade do ambiente tributário e regulatório, a relevância dos valores envolvidos e a necessidade de julgamento crítico em relação à probabilidade de perda nas mencionadas discussões, qualquer mudança de prognóstico e/ou julgamento pode trazer impacto relevante nas demonstrações financeiras da Companhia e suas controladas. Por essas razões, a avaliação, mensuração e divulgação dessas contingências foi mantida como área de foco em nossa auditoria. Como o assunto foi conduzido em nossa auditoriaNossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros: (a) Atualização de nosso entendimento e avaliação dos controles internos relevantes relacionados ao processo de identificação, mensuração, registro e divulgação de contingências.(b) Para as posições tributárias relacionadas a tributos sobre o lucro, nos reunimos com a administração para discutir e avaliar suas conclusões sobre os impactos de adoção inicial da Interpretação ICPC 22 /IFRIC 23, bem como entender os controles internos relacionados a identificação e monitoramento dos tratamentos fiscais incertos e mensuração e reconhecimento da obrigação, quando aplicável. (c) Obtenção de confirmação junto aos assessores jurídicos da Companhia para os processos tributários e regulatórios em andamento, bem como a respectiva avaliação pela administração dos valores e as probabilidades de perda. (d) Para selecionados processos tributários e regulatórios relevantes, com interpretações mais subjetivas e complexas, obtenção de segunda opinião, por meio da administração, da avaliação de especialistas renomados e independentes em relação às causas quanto aos prognósticos de perda, argumentos e/ou teses de defesa. (e) Nos reunimos com a administração e com os encarregados pela governança para discutir e avaliar, quando aplicável, as conclusões obtidas pela Companhia para as contingências mais relevantes. (f) Leitura da adequação das divulgações apresentadas em nota explicativa. Consideramos que os critérios e premissas adotados pela administração para a determinação das provisões, bem como as divulgações efetuadas, estão consistentes com as posições dos assessores jurídicos. Porque é um PAAReconhecimento de receitaConforme descrito na Nota 24 às demonstrações financeiras, a receita reconhecida pela Companhia e suas controladas foi de R$ 44.268.171 mil em 31 de dezembro de 2019, decorrente de vários produtos vendidos e serviços de telecomunicações prestados. O processo de reconhecimento de receita da Companhia é complexo, devido ao grande volume de transações e ampla gama de mercadorias/serviços que podem ser vendidos/prestados de forma separada ou agregada, em condições comerciais distintas. Além disso, há dependência significativa dos sistemas de informação e estrutura tecnológica, que inclui um grande número de aplicativos e sistemas. Adicionalmente, o processo de reconhecimento de receita ao final de cada período considera determinados cálculos para mensuração da receita incorrida e ainda não faturada ao final do período. Eventual distorção nos referidos cálculos pode impactar de forma relevante as demonstrações financeiras da Companhia e suas controladas. Por essas razões, conside ramos essa área como foco de nossa auditoria. Como o assunto foi conduzido em nossa auditoriaNossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros: (a) Avaliação e teste dos controles internos relevantes relacionados ao processo de receita, incluindo os sistemas relevantes de Tecnologia da Informação ("TI"), execução de testes relacionados com a segurança da informação, gestão de acessos privilegiados e segregação de função com impacto sobre as demonstrações financeiras. (b) Testes de transações de receitas de vendas de serviços e mercadorias, em base amostral, inspecionando a correspondente documentação suporte. (c) Entendimento dos critérios adotados pela administração da Companhia e suas controladas para mensuração da receita incorrida e ainda não faturada no final do exercício. (d) Recálculo da estimativa da receita incorrida e ainda não faturada no final do exercício, bem como comparação dessa estimativa com a receita efetivamente faturada no mês subsequente após o fechamento. (e) Leitura das divulgações apresentadas em Nota Explicativa. Como resultado da aplicação de nossos procedimentos, entendemos que os controles internos mantidos, bem como as estimativas utilizadas pela administração, proporcionaram uma base razoável de reconhecimento de receita e estão consistentes com as informações incluídas nas demonstrações financeiras. Porque é um PAAAdoção do novo pronunciamento contábilConforme descrito na Nota 2 às demonstrações financeiras consolidadas, a Companhia adotou o CPC 06(R2)/IFRS 16 - 'Arrendamentos' a partir de 1º de janeiro de 2019, utilizando a abordagem retrospectiva modificada, que permite que as informações comparativas de períodos anteriores não sejam reapresentadas. A adoção dessa nova norma deu origem a ativos de direito de uso e passivos de arrendamento de R$ 8.618.072 mil em 1º. de janeiro de 2019. A adoção inicial do novo pronunciamento contábil foi considerada como um principal assunto de auditoria devido a sua complexidade e relevância, pois envolveu (i) análise de volume significativo de contratos de arrendamento, (ii) adaptações de sistemas de informação e controles internos, bem como, (iii) o uso de julgamento significativo da administração na definição de premissas, tais como: a taxa incremental de empréstimo e a determinação dos prazos de arrendamentos, além da adoção dos expedientes práticos trazidos pela nova norma, entre outros.Como o assunto foi conduzido em nossa auditoriaNossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros:(a) Entendimento e avaliação dos controles internos relevantes relacionados ao processo de captura dos contratos, identificação dos arrendamentos, monitoramento de alterações contratuais, mensuração, registro e divulgação dos arrendamentos. (b) Avaliação, com o apoio de nossos especialistas, das principais premissas utilizadas pela administração da Companhia para adoção inicial da referida norma, bem como dos expedientes práticos adotados permitidos pela norma.(c) Para uma amostra de contratos, efetuamos conferência de dados do arrendamento e recálculo de valores apurados.(d) Discussão das principais premissas e estimativas utilizadas pela administração para mensuração do passivo financeiro de arrendamento e o direito de uso dos ativos, bem como das contabilizações efetuadas, incluindo aspectos quantitativos e qualitativos.(e) Leitura das divulgações apresentadas em Nota Explicativa.Com base nos procedimentos executados, consideramos que os julgamentos e as principais premissas e estimativas utilizadas pela administração são razoáveis e as divulgações consistentes com dados e informações obtidos. Outros assuntosDemonstrações do Valor AdicionadoAs demonstrações individual e consolidada do valor adicionado ("DVA") referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2019, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - "Demonstração do Valor Adicionado". Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto. Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o relatório do auditorA administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração.Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório.Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito. Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações financeiras individuais e consolidadasA administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro ("IFRS"), emitidas pelo International Accounting Standards Board ("IASB"), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a administração pretenda liquidar a Companhia ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras. Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadasNossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas br asileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras.Como parte de uma auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas não com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas.Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração.Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia a não mais se manter em continuidade operacional.Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, inclusive as divulgações e se essas demonstrações financeiras representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria.Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos.Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas.Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público. São Paulo, 18 de fevereiro de 2020 PricewaterhouseCoopersAuditores IndependentesCRC 2SP000160/O-5 Sérgio Eduardo ZamoraContador CRC 1SP168728/O-4