DFP 2020 de PARANAPANEMA S.A - EM RECUPERACAO JUDICIAL

Relatório do auditor independente sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadasAos Administradores e Acionistas Paranapanema S.A.OpiniãoExaminamos as demonstrações financeiras individuais da Paranapanema S.A. ("Companhia"), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2020 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, assim como as demonstrações financeiras consolidadas da Paranapanema S.A. e suas controladas ("Consolidado"), que compreendem o balanço patrimonial consolidado em 31 de dezembro de 2020 e as respectivas demonstrações consolidadas do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis.Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Paranapanema S.A. e da Paranapanema S.A. e suas controladas em 31 de dezembro de 2020, o desempenho de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa, bem como o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB).Base para opiniãoNossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir, intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas". Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas conforme essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Continuidade operacionalChamamos a atenção para as Notas 1 e 16 às demonstrações financeiras, que descrevem que em 31 de dezembro de 2020, a Companhia apresentou capital circulante líquido negativo no consolidado no montante de R$ 2.112.839 mil, bem como patrimônio líquido negativo (passivo a descoberto) de R$ 198.590 mil. Adicionalmente, as referidas Notas explicativas, descrevem que a Companhia vem tratando junto aos seus principais credores financeiros, desde o primeiro trimestre de 2020, essencialmente com os mesmos credores que participaram do processo de renegociação das dívidas em 2017, com o objetivo de alinhar as condições da dívida com a sua atual e futura geração de caixa. Ainda, conforme as referidasNotas explicativas, no contexto desse realinhamento da dívida, a Companhia não efetuou os pagamentos de principal e juros previstos para os meses de março e setembro de 2020, o que, de acordo com os termos da renegociação de 2017, gerou o não cumprimento de cláusula contratual referente ao prazo de pagamento e, consequentemente, em cumprimento ao CPC 26 - Apresentação das Demonstrações Contábeis, as dívidas em renegociação foram em sua totalidade reclassificadas do passivo não circulante para o passivo circulante, no montante de R$1.520.886 mil. A situação patrimonial e financeira da Companhia, aliada à incerteza sobre o êxito na renegociação das condições da dívida, notadamente o alinhamento entre os fluxos de pagamentos de principal e juros com a geração de caixa da Companhia, indicam a existência de incerteza relevante que pode levantar dúvida significativa sobre sua continuidade operacional. Nossa opinião não está ressalvada em relação a esse assunto.Principais Assuntos de AuditoriaPrincipais Assuntos de Auditoria (PAA) são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos.Além do assunto descrito acima na seção "Continuidade operacional", determinamos que os assuntos descritos abaixo são os principais assuntos de auditoria a serem comunicados em nosso relatório.Processos judiciais e contingências Porque é um PAA Conforme descrito na nota 19 às demonstrações financeiras, em 31 de dezembro de 2020, a Companhia e suas controladas possuíam provisões no montante de R$ 189.826 mil relacionadas a processos judiciais e administrativos, cuja expectativa de perda foi classificada como provável.Adicionalmente, a Companhia e suas controladas possuem passivos contingentes relevantes divulgados no montante total de R$ 1.469.763 mil, com destaque para as ações sobre o não recolhimento da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (CSLL) e sobre o segundo procedimento arbitral em andamento advindo de Contrato de Abertura de Crédito com determinadas instituições financeiras.Provisões e passivos contingentes possuem incerteza inerente em relação ao seu prazo e valor de liquidação. Adicionalmente, o reconhecimento e a mensuração das provisões e passivos contingentes requer que a administração exerça julgamentos relevantes para estimar os prognósticos de perda, valores das obrigações e a probabilidade de saída de recursos dos processos judiciais e administrativos dos quais a Companhia e suas controladas são partes envolvidas. Essa avaliação é baseada em posições de assessores jurídicos internos e externos e em julgamentos da própria administração.Além disso, e considerando a magnitude dos valores envolvidos, quaisquer mudanças nas estimativas ou premissas, que influenciam a determinação do prognóstico de perda, podem trazer impactos relevantes nas demonstrações financeiras da Companhia e de suas controladas.Diante do exposto, esse tema foi considerado como principal assunto de auditoria.Como o assunto foi conduzido em nossa auditoriaNossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros:  Entendimento dos principais controles relacionados aos processos judiciais e contingências. Com o apoio de especialistas na área tributária e cível, conforme apropriado, efetuamos leitura e discussão dos principais processos judiciais, incluindo a classificação do prognóstico de perda atribuída por assessores jurídicos internos e externos à Companhia. Obtivemos confirmação externa dos processos, valores e classificações de risco de perda, junto aos advogados que patrocinam os processos, bem como dados e informações históricas disponíveis.  Para os processos de maior relevância, obtivemos opiniões de outros assessores jurídicos externos com o objetivo de avaliar a razoabilidade dos prognósticos determinados pelos advogados patronais das respectivas causas, bem como avaliar os argumentos e jurisprudências adotados pelos assessores jurídicos da Companhia. Leitura das divulgações apresentadas nas notas explicativas.Consideramos que os critérios e premissas adotados pela administração para a determinação da provisão para processos judiciais e contingências, bem como as divulgações efetuadas sobre passivos con tingentes, incluindo a classificação desse tema como estimativa contábil crítica em virtude das incertezas envolvidas, são consistentes com as avaliações dos assessores jurídicos internos e externos e demais informações obtidas. Impostos a recuperar Porque é um PAAConforme descrito na Nota 8 às demonstrações financeiras, a Companhia e suas controladas apresentam em 31 de dezembro de 2020, créditos de PIS e COFINS relativos ao direito de exclusão do ICMS da base de cálculo dos referidos tributos decorrentes de processos judiciais transitados em julgado em 2019, no montante de R$ 632.485 mil. Adicionalmente, também conforme descrito na Nota 8 às demonstrações financeiras, a Companhia e suas controladas apresentam em 31 de dezembro de 2020 saldo credor de impostos sobre a circulação de mercadorias e serviços (ICMS) no montante de R$ 121.188 mil, os quais referem-se, substancialmente, aos créditos gerados em suas operações na unidade de Santo André - SP. A Companhia realizou parcialmente créditos desta natureza no exercício findo em 31 de dezembro de 2019, no montante de R$ 37.103 mil, entretanto, com o advento da pandemia da Covid 19, e a redução das operações da unidade de Santo André - SP durante a maior parte do ano de 2020, a Companhia voltou a acumular saldo credor do referido tributo, e prevê a retomada da realização desses créditos a partir de 2021. Esse assunto foi considerado como um dos principais assuntos de auditoria em função das estimativas utilizadas pela Administração serem baseadas em premissas e julgamentos críticos, notadamente em relação ao período em que os créditos tributários serão realizados.Como o assunto foi conduzido em nossa auditoriaAspectos relevantes da nossa resposta de auditoria envolveram os seguintes principais procedimentos: Discutimos o assunto com os nossos especialistas de impostos. A razoabilidade e efetividade das ações iniciadas pela Companhia para utilização dos saldos acumulados.  Análise de sensibilidade das projeções efetuadas pela Companhia. Avaliação da realização dos créditos no período. Discussão com a administração e com os órgãos de governança sobre os planos de negócio aprovados e divulgados.  Leitura das divulgações efetuadas nas demonstrações financeiras.Consideramos que as premissas e critérios adotados pela Administração são consistentes com as divulgações em notas explicativas e as informações obtidas em nossos trabalhos Outros assuntosDemonstrações do Valor AdicionadoAs demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2020, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - "Demonstração do Valor Adicionado". Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o relatório do auditorA administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração.Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório.Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito. Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações financeiras individuais e consolidadasA administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a administração pretenda liquidar a Companhia ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras.Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadasNossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras.Como parte de uma auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso: Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais. Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas não com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas. Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração. Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia a não mais se manter em continuidade operacional. Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, inclusive as divulgações e se essas demonstrações financeiras representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada. Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria.Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos.Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas.Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.São Paulo, 4 de março de 2021PricewaterhouseCoopersAuditores IndependentesCRC 2SP000160/O-5José Vital Pessoa Monteiro FilhoContador CRC 1PE016700/O-0