ITR 31/03/2014 de TEKA TECELAGEM KUEHNRICH SA EM RECUPERACAO JUDICIAL

Relatório sobre a revisão de informações trimestrais - ITR, emitido com abstenção de conclusãoAos Acionistas, Conselheiros e Diretores daTEKA - Tecelagem Kuehnrich S/A - em recuperação judicialBlumenau - SC IntroduçãoFomos contratados para revisar as informações financeiras intermediárias, individuais e consolidadas, da TEKA - Tecelagem Kuehnrich S/A - em recuperação judicial ("Companhia"), contidas no Formulário de Informações Trimestrais - ITR referente ao trimestre findo em 31 de março de 2014, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de março de 2014 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o período de três meses findo naquela data, incluindo as notas explicativas. A Administração da Companhia é responsável pela elaboração das informações financeiras intermediárias individuais de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 21(R1) - Demonstração Intermediária, e das informações contábeis intermediárias consolidadas de acordo com o CPC 21(R1) e com a norma internacional IAS 34 - Interim Financial Reporting, emitida pelo International Accounting Standards Board - IASB, assim como pela apresentação dessas informações de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais - ITR. Nossa responsabilidade é a de expressar uma conclusão sobre essas informações financeiras intermediárias com base em nossa revisão. Em decorrência dos assuntos descritos nos parágrafos incluídos na seção "Base para abstenção de conclusão", não nos foi possível efetuar procedimentos de revisão suficientes para fundamentar nossa conclusão.Alcance da revisãoEm função dos assuntos descritos nos parágrafos incluídos na seção "Base para abstenção de conclusão", não nos foi possível conduzir nossa revisão de acordo com as normas brasileiras e internacionais de revisão de informações intermediárias (NBC TR 2410 - Revisão de Informações Intermediárias Executada pelo Auditor da Entidade e ISRE 2410 - Review of Interim Financial Information Performed by the Independent Auditor of the Entity, respectivamente). Desta forma, este relatório é emitido com abstenção de conclusão. Uma revisão de informações intermediárias consiste na realização de indagações, principalmente às pessoas responsáveis pelos assuntos financeiros e contábeis e na aplicação de procedimentos analíticos e de outros procedimentos de revisão. O alcance de uma revisão é significativamente menor do que o de uma auditoria conduzida de acordo com as normas de auditoria e, consequentemente, não nos permitiu obter segurança de que tomamos conhecimento de todos os assuntos significativos que poderiam ser identificados em uma auditoria. Portanto, não expressamos uma opinião de auditoria. Conforme mencionado anteriormente neste parágrafo, este relatório é emitido com abstenção de conclusão. Base para abstenção de conclusão1. Conforme mencionado na nota explicativa no 1, em 26 de outubro de 2012, a Companhia ajuizou na 2ª Vara Cível, na cidade de Blumenau, estado de Santa Catarina, pedido de recuperação judicial, em conjunto com suas controladas, TEKA - Tecelagem Kuehnrich S/A - em recuperação judicial, Teka Têxtil S/A - em recuperação judicial, FB Indústria e Comércio Têxtil Ltda. - em recuperação judicial, Cerro Azul Participações e Administração Ltda. - em recuperação judicial e Teka Investimentos Ltda. - em recuperação judicial, nos termos da Lei nº 11.101/05. Em 08 de novembro de 2012, foi deferido o processamento da recuperação judicial e em 11 de janeiro de 2013, as companhias apresentaram seus planos de recuperação judicial na 2ª Vara Cível, na cidade de Blumenau, estado de Santa Catarina, o qual foi homologado em 30 de outubro de 2013. No dia 02 de outubro de 2013 a assembleia geral de credores aprovou o plano de recuperação judicial. Até a presente data a Companhia não mensurou ou apresentou os possíveis efeitos do plano de recuperação judicial sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia. A execução desse plano é essencial para a realização de certos ativos registrados no balanço patrimonial, assim como, para permitir a Companhia honrar os seus compromissos assumidos com credores em geral.2. Além do comentado no parágrafo 1. acima, no período de três meses findos em 31 de março de 2014, a Companhia incorreu em prejuízo líquido, individual e consolidado, de R$39.504 mil (R$37.805 mil em 31 de março de 2013) e possuía prejuízos acumulados individual e consolidado de R$1.100.731 mil (1.061.838 mil em 31 de dezembro de 2013). Adicionalmente o passivo circulante individual e consolidado da Companhia estava em excesso ao ativo circulante individual e consolidado em R$794.222 mil e R$838.474 mil (757.647 mil e R$801.010 mil, respectivamente, em 31 de março de 2013) e patrimônio líquido negativo no montante de R$ 952.296 mil, em 31 de março de 2014 (R$ 952.261 mil, controladora e no consolidado respectivamente, em 31 de março de 2014) (R$ 912.669 mil e R$ 912.632 mil). Adicionalmente o nível de endividamento, influenciado principalmente pelos tributos e encargos sociais, é relevante e desequilibra a capacidade de liquidez da Companhia de curto e longo prazo. Essa situação indica a existência de incerteza significativa que levanta dúvida significativa quanto à capacidade de continuidade normal dos negócios da Companhia e suas controladas e dúvida quanto a base para preparação das demonstrações financeiras intermediárias individuais e consolidadas. Em 31 de março de 2014, os ativos e passivos individuais e consolidados da Companhia foram classificados e avaliados no pressuposto de continuidade normal dos negócios.3. Como comentado no parágrafo 1. e 2. acima, a Companhia apresenta fatores operacionais que requerem uma análise periódica quanto à capacidade de recuperação dos valores registrados no ativo (análise de "impairment"), conforme pronunciamento emitido pelo CPC 01(R1), entretanto essa analise não foi apresentada pela administração da Companhia. A ausência dessa análise constitui em limitação do escopo de nossos trabalhos e dessa forma não temos como avaliar a existência de possíveis perdas de ativos registrados com valor superior àquele passível de ser recuperado por uso ou venda relativos ao ativo aplicável em 31 de marco de 2014. 4. As incertezas significativas comentadas nos parágrafos 1) a 3) acima, não nos possibilitam concluir como, quando e por quais valores, os ativos serão realizados e os passivos serão pagos. Eventos significativos futuros, que não podemos prever seu desfecho, gerarão impactos importantes nas operações da Companhia e de suas controladas. Esses impactos podem afetar de maneira significativa a forma e os valores que esses ativos serão realizados e esses passivos serão pagos. Também não podemos concluir como os ativos serão realizados e os passivos serão pagos, se por meio das operações da Companhia e de suas controladas ou se por meio de venda de parte ou de todos os ativos. Até a presente data não obtivemos evidências de auditoria apropriadas e suficientes para concluirmos sobre estas múltiplas incertezas. As notas explicativas às Informações Trimestrais findas em 31 de março de 2014 não divulgam, integralmente, estes fatos.5. Em 31 de março de 2014 a Companhia possui registrado em suas demonstrações financeiras intermediárias, individual e consolidado, os montantes de R$ 13.585 mil e R$ 14.303 mil, respectivamente, na rubrica de Outras contas a receber, no a tivo circulante e não circulante referente a diversos adiantamentos realizados. Nossa revisão indicou que o montante de R$ 674 mil (R$ 674 mil em 31 de dezembro de 2013) refere-se a adiantamentos efetuados a mais de 180 dias os quais, segundo a Administração da Companhia, não possuem expectativa de realização. Todavia, a Administração não finalizou sua análise e julgamento com o objetivo de concluir quanto a probabilidade de ressarcimento dos recursos ora adiantados, bem como, constituir provisão estimada para perdas desse montante. Consequentemente, a rubrica Outras contas a receber, e o patrimônio líquido estão a maior em R$ 674 mil. 6. Conforme descrito na nota explicativa 7, em 13 de novembro de 2011, a Companhia obteve êxito na ação judicial que objetiva a compensação dos saldos negativos de imposto de renda e base negativa da contribuição social sobre o lucro líquido com tributos da mesma entidade da federação e sem as limitações impostas pelo Ato Declaratório 3/00 e nos moldes das Leis Nos 9.640/00 e 9.430/96. No exercício findo em 31 de dezembro de 2012, a Companhia realizou, na controladora, o registro do imposto de renda e contribuição social com base nos créditos apurados entre o período de 1997 a 2011, com base em levantamento elaborado por empresa especializada, no montante de R$ 414.619 mil, mesmo montante registrado em 31 de março de 2014 e 31 de dezembro de 2013, cujo registro foi baseado em um plano de negócios futuros elaborados pela administração naquela época. Adicionalmente, a homologação do referido créditos depende de avaliação da Receita Federal do Brasil (RFB). Em decorrência das múltiplas incertezas quanto a probabilidade de continuidade da Companhia, conforme citados em parágrafo 1 a 3 acima,e em razão da ausência de homologação da RFB, não obtivemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para concluirmos sobre a realização desse ativo. 7. A Companhia registrou em seu ativo não circulante na rubrica de Tributos diferidos os montantes de R$ 21.508 mil, controladora e consolidado, (R$ 21.666 mil em 31 de dezembro de 2013) e no passivo não circulante Tributos diferidos de R$ 58.505 mil, na controladora, e R$ 90.679 mil, no consolidado, (R$ 58.222 mil e R$ 90.305 mil controladora e consolidado respectivamente em 31 de dezembro de 2013) os quais deveriam ser demonstrados líquidos, em consonância com o Pronunciamento Técnico CPC 32 - Imposto sobre a renda. Consequentemente o ativo não circulante e o passivo não circulante estão demonstrados a maior, nos montantes de R$ 21.508 mil (controladora e consolidado). Além disso, conforme mencionado nos parágrafos 1 e 5 desta seção, não obtivemos evidência apropriada e suficiente de auditoria para concluir quanto a realização do referido ativo fiscal diferido. 8. A Controladora TEKA - Tecelagem Kuehnrich S/A - em recuperação judicial possui registrado na rubrica Partes relacionadas no passivo circulante, o montante de R$ 48.108 mil em 31 de março de 2014 (R$ 48.170 mil em 31 de dezembro de 2013) referente a operações de mútuo com suas controladas Teka Fiação Ltda. e Cerro Azul Participações e Administração Ltda. A Companhia não tem como prática o cálculo, registro de encargos financeiros e tributos sobre as operações de mútuo, além de não possuir a conciliação e composição desses saldos. Consequentemente, não nos foi possível, nas circunstâncias apresentadas, efetuar procedimentos alternativos de auditoria que nos possibilitassem concluir quanto à adequação do referido saldo registrado nas demonstrações financeiras intermediárias em 31 de março de 2014, bem como mensurar o valor de possíveis contingências fiscais inerentes a essas operações no resultado, no passivo e no patrimônio líquido da Companhia.9. A Companhia mantém operações de empréstimos e financiamentos nos montantes de R$ 292.290 mil, controladora e consolidado (R$ 258.488 mil, controladora e consolidado, em 31 de dezembro de 2013). Destes montantes, existem operações que montam o valor de R$ 125.824 mil, controladora e consolidado, (R$ 125.824 mil, controladora e consolidado, em 31 de dezembro de 2013) atualizado com índices e taxas de juros, inferiores aos acordados contratualmente firmados com as instituições financeiras. A Administração não efetuou os recálculos destes montantes caso ocorra o insucesso das liminares judiciais previamente obtidas, e, portanto, não procedeu o registrou como também não divulgou os efeitos desse possível insucesso em suas demonstrações financeiras intermediárias. Consequentemente, não obtivemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para concluir quanto à adequada apresentação e mensuração dos referidos montantes nestas demonstrações financeiras intermediárias. Além disso, estas informações não estão integralmente divulgadas nas notas explicativas.10. Em 31 de março de 2014, a Companhia possui registradas em suas demonstrações financeiras intermediárias, controladora e consolidado, operações financeiras relativas à empréstimos e financiamentos e factoring com as instituições financeiras Banco Brascan S.A., FINEP - Financiadora de Estudos e Projetos, HSBC Bank Brasil S.A. - Banco Mútliplo, Banco Itaú Unibanco S.A., Banco Industrial Comercial S.A., DGS Factoring Fomento., Banco Daycoval S.A., Banco Topázio S.A., Banco do Brasil S.A. e Detomaso Fundo de Investimentos em Direitos Creditórios. Em 31 de dezembro de 2013 os auditores antecessores não receberam as respostas de circularização (confirmação de saldos com terceiros) destas instituições financeiras. Para 31 de março de 2014 a Companhia não nos apresentou evidencia de auditoria apropriada para suportar o adequado registro dessas operações. Dessa forma, não foi possível, nas circunstâncias apresentadas, por meio de procedimentos alternativos de auditoria, concluirmos sobre a inexistência de passivos não reconhecidos, bem como os possíveis efeitos que possam vir a impactar as demonstrações financeiras intermediárias do resultado e do patrimônio líquido. 11. Durante a revisão dos papéis dos auditores antecessores, verificamos que existem diferenças entre os saldos apresentados na contabilidade e as confirmações enviadas pelas instituições financeiras no montante líquido de R$ 2.787 mil, controladora e consolidado, em 31 de dezembro de 2013. Em 31 de março de 2014 a administração da Companhia não apresentou as conciliações destas diferenças, necessárias para a adequação dos saldos contábeis. Dessa forma, não foi possível, nas circunstancias apresentadas, por meio de procedimentos alternativos de auditoria, concluirmos sobre os respectivos saldos, bem como os possíveis efeitos que possam vir a impactar as demonstrações financeiras intermediárias do resultado e do patrimônio líquido.12. Conforme mencionado no parágrafo 1 deste relatório e na nota explicativa no 1 às informações financeiras trimestrais, em 31 de dezembro de 2013 certas instituições financeiras enviaram correspondência ao administrador judicial da Companhia informando saldos de empréstimos e financiamentos significativamente diferentes dos montantes registrados nestas demonstrações financeiras intermediárias. Em decorrência das negociações realizadas com os credores em 2012 e antes do Deferimento do Pedido de Recuperação Judicial, ficamos impossibilitados de concluir quanto à adequada apresentação e mensuração do referido montante. Além disso, estas informações não estão integralmente divulgadas nas notas explicativas.13. A Companhia mantém operações com Debêntures no montante de R$ 44.878 mil, controladora e consolidado (R$ 43.577 mil em 31 de dezembro de 2013). Essas operações encontram-se com seus pagamentos em atraso, mesmo antes do deferimento do pedido de recuperação judicial, havendo, portanto, encargos não reconhecidos no montante aproximado de R$ 500 mil para o período de três meses findos em 31 de março de 2014 (R$ 2.000 mil no exercício de 31 de dezembro de 2014), desconsiderando qualquer impacto tributário, em razão do mencionado no parágrafo 1 deste relatório de revisão.14. A Companhia apresenta na rubrica de Fornecedores, o montante de R$ 129.549 mil (R$ 129.549 mil em 31 de dezembro de 2013), registrado desde dezembro de 2012, relacionado a dívidas pactuadas (confissão de dívida). Entretanto, devido ao descumprimento das obrigações contratuais pactuadas, cabe a administração a avaliação, mensuração e adequada apresentação e divulgação deste saldo contemplando o que preveem estes contratos. Adicionalmente, em dezembro de 2012, antes do deferimento do pedido de recuperação judicial, em decorrência do descumprimento das cláusulas de certos contratos, as parcelas registradas no passivo não circulante deveriam ser inteiramente reclassificadas para o passivo circulante. Consequentemente, ficamos impossibilitados de concluir quanto à adequada apresentação e mensuração do referido montante nestas demonstrações financeiras intermediárias. Além disso, estas informações não estão integralmente divulgadas nas notas explicativas.15. Conforme mencionado na nota explicativa 14, a Companhia mantém contratos de financiamentos com instituições financeiras, os quais contêm cláusulas de compromissos ("covenants") sujeitas a determinados índices restritivos de dívida ("debt covenants"), os quais são auferidos periodicamente. Em 31 de março de 2014, a Companhia não nos apresentou evidencias que comprovem o atendimento dos covenants. Desta forma não conseguimos concluir se os passivos circulantes e não circulantes estão classificados adequadamente. 16. Mesmo não sendo escopo de nossos trabalhos avaliar a razoabilidade da cobertura de seguros da Companhia, conforme descrito na nota explicativa no 27, a administração da Companhia está com dificuldades em negociar a renovação do seguro patrimonial, portanto, em 31 de março de 2014, os principais ativos, que incluem principalmente estoques e imobilizados da Companhia, , não estão cobertos por apólices de seguros.Abstenção de conclusão sobre as informações intermediárias individuaisDevido à relevância dos assuntos mencionados na seção "Bases para abstenção de conclusão", não nos foi possível efetuar procedimentos de revisão suficientes que nos permitissem concluir se tomamos conhecimento de algum fato que nos levasse a acreditar que as informações contábeis intermediárias individuais incluídas nas informações trimestrais acima referidas não foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, de acordo com o CPC 21 (R1) aplicável à elaboração de Informações Trimestrais - ITR, assim como pela apresentação de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários. Consequentemente, este relatório é emitido com abstenção de conclusão.Abstenção de conclusão sobre as informações intermediárias consolidadasDevido à relevância dos assuntos mencionados na seção "Bases para abstenção de conclusão", não nos foi possível efetuar procedimentos de revisão suficientes que nos permitissem concluir se tomamos conhecimento de algum fato que nos levasse a acreditar que as informações contábeis intermediárias consolidadas incluídas nas informações trimestrais acima referidas não foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, de acordo com o CPC 21 (R1) e o IAS 34 aplicáveis à elaboração de Informações Trimestrais - ITR assim como pela apresentação de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários. Consequentemente, este relatório é emitido com abstenção de conclusão. Outros assuntosDemonstrações do valor adicionadoFomos contratados para revisar,, também, as demonstrações do valor adicionado (DVA), individuais e consolidadas, referentes ao período de três meses findo em 31 de março de 2014, preparadas sob a responsabilidade da administração da Companhia, cuja apresentação nas informações intermediárias é requerida de acordo com as normas expedidas pela CVM - Comissão de Valores Mobiliários aplicáveis à elaboração de Informações Trimestrais - ITR e considerada informação suplementar pelas IFRS, que não requerem a apresentação das demonstrações do valor adicionado.. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de revisão descritos anteriormente. Devido a relevância dos assuntos mencionados na seção "Base para abstenção de conclusão", não nos foi possível efetuar procedimentos de revisão suficientes que nos permitissem concluir se tomamos conhecimento de algum fato que nos levasse a acreditar que as demonstrações do valor adicionado não foram elaboradas, em todos os seus aspectos relevantes, de forma consistente com as informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas tomadas em conjunto. Consequentemente, este relatório é emitido com abstenção de conclusão.Informações financeiras comparativasOs valores correspondentes ao período de três meses findo em 30 de março de 2013 e apresentados para fins de comparação, foram anteriormente revisados por outros auditores independentes que emitiram relatório datado de 15 de maio de 2013, que conteve modificações semelhantes aos tópicos 1, 3, 4, 6, 7, 8 e 9 do parágrafo "Base para abstenção de conclusão".Os valores correspondentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2013 e apresentados para fins de comparação, foram anteriormente auditados, por outros auditores independentes que emitiram relatório datado de 28 de março de 2014, que conteve modificações semelhantes aos assuntos mencionados nos parágrafos 1 à 9 da seção "Bases para abstenção de conclusão".Recife, 16 de maio de 2014.Chronus Auditores Independentes S.S.CRC-PE-000681/O F-SCRosivam Pereira DinizContadora CRC-PE-014050/O S-SC