DFP 2018 de SANTO ANTONIO ENERGIA S.A.

Relatório do auditor independente sobre as demonstrações financeiras Aos Administradores e AcionistasSanto Antônio Energia S.A.OpiniãoExaminamos as demonstrações financeiras da Santo Antônio Energia S.A. ("Companhia"), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2018 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis.Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Santo Antônio Energia S.A. em 31 de dezembro de 2018, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB).Base para opiniãoNossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir, intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras". Somos independentes em relação à Companhia, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas conforme essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.Principais Assuntos de AuditoriaPrincipais Assuntos de Auditoria (PAA) são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria doexercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossaauditoria das demonstrações financeiras como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. Porque é um PAAComo o assunto foi conduzido em nossa auditoria Situação financeira da Companhia (Nota 2.4.1 às demonstrações financeiras)A Companhia apresentou, em 31 de dezembro de 2018, excesso de passivos circulantes sobre ativos circulantes no montante de R$ 660.916 mil. Para equalização da situação do capital circulante negativo, a administração da Companhia tem tomado ações, dentre as quais destacam-se: (i) reperfilamento da dívida junto ao BNDES e bancos repassadores (Nota 13), concluído em 14 de dezembro de 2018 (ii) geração operacional de caixa, baseada nas projeções de resultado e de fluxos de caixa para os próximos doze meses da data do balanço. Como consequência do reperfilamento da dívida a Companhia teve que proceder análises para avaliar se a renegociação deveria ser como uma modificação ou extinção.Dadas as circunstâncias acima descritas, consideramos que este assunto se manteve como uma área de foco em nossa auditoria. Dentre outros, realizamos os procedimentos de auditoria descritos a seguir.Obtivemos memorando de avaliação da capacidade financeira preparado pela administração e confrontamos com as projeções de resultados futuros ("Projeções") avaliadas pelo Comitê Financeiro e recomendadas para aprovação do Conselho de Administração. Avaliamos e testamos, com o apoio de nossos especialistas, a razoabilidade: (i) do modelo de cálculo utilizado pela administração para preparar as Projeções (ii) das principais premissas utilizadas nas Projeções, tais como taxa de desconto, projeções de inflação, preço de venda e comercialização MW/h e risco hidrológico. Adicionalmente, realizamos análises de sensibilidade para as principais premissas das Projeções, para avaliar os resultados em diferentes cenários possíveis. Com relação ao reperfilamento da dívida, nossos procedimentos de auditoria incluíram, dentre outros, exame dos contratos de renegociação da dívida, avaliação, com o envolvimento de nossos especialistas em instrumentos financeiros, do tratamento contábil adotado pela Companhia que contabilizou esta renegociação como uma "extinção" de dívida, para registro e recálculo dos valores relevantes envolvidos na transação, avaliação do cumprimento das cláusulas restritivas, bem como confirmação de saldos junto aos credores.Por fim, consideramos que as divulgações efetuadas pela administração nas notas explicativas estão consistentes com as informações e dados obtidos. Dispêndios reembolsáveis (Nota 8 às demonstrações financeiras)A Companhia tem registrado contabilmente como "dispêndios reembolsáveis", o valor de R$ 954.388 mil (líquido de provisão para crédito de liquidação duvidosa no valor de R$ 678.551 mil) em 31 de dezembro de 2018, referente ao direito contratual de ressarcimento, junto ao Consórcio Construtor Santo Antônio, de perdas incorridas pelo atraso na antecipação da entrada em operação comercial da Usina Hidrelétrica Santo Antônio, prevista para dezembro de 2011, mas que ocorreu em março de 2012. As partes vêm discutindo a cobrança desse ressarcimento ao longo dos últimos anos. Atualmente, o processo encontra-se em procedimento arbitral com o intuito de dirimir dúvidas quanto a utilização do limitador contratual aplicado pela Companhia na mensuração do valor dos dispêndios reembolsáveis. Mantivemos esta área como foco em nossa auditoria, pois a mensuração dos dispêndios reembolsáveis envolveu julgamentos relevantes por parte da administração da Companhia.Entre outros, efetuamos os seguintes principais procedimentos de auditoria: Obtivemos entendimento do desenho dos controles internos para identificação, avaliação, monitoramento, mensuração, registro e divulgação da estimativa de ressarcimento dos gastos.Inspecionamos o relatório de asseguração do cálculo do ressarcimento dos dispêndios reembolsáveis, emitido por especialistas externos contratados pela administração, para a data-base de 31 de dezembro de 2018, e confrontamos as principais premissas utilizadas para o cálculo com o Contrato para Implementação da UHE Santo Antônio e seus aditivos e com o Contrato de Concessão e seus aditivos.Avaliamos a razoabilidade das premissas utilizadas, bem como a competência técnica dos especialistas externos contratados pela Companhia. Obtivemos confirmação das posições dos assessores jurídicos externos sobre a validade da cobrança do ressarcimento nos termos do contrato firmado entre a Companhia e o consórcio.Testamos o cálculo dos valores relacionados ao ativo, inclusive de atualização monetária, em 31 de dezembro de 2018.Consideramos que as premissas utilizadas pela administração para a determinação e mensuração dos dispêndios reembolsáveis pelo atraso da entrada em operação da Usina são razoáveis, suportadas por posições de consultores jurídicos e que as divulgações são consistentes com dados e informações obtidos. Realização do imposto de renda e contribuição social diferidos (Nota 9 às demonstrações financeiras)Em 31 de dezembro de 2018, a Companhia possui registrado R$ 505.572 mil de imposto de renda e contribuição social diferidos, substancialmente oriundos de diferenças temporárias e de prejuízos fiscais e bases negativas da contribuição social. Esses créditos foram registrados na medida em que a administração considera que gerará lucros trib utáveis futuros suficientes para a sua utilização, bem como estão limitados aos valores apurados nas projeções até o período de 10 anos. Consideramos essa uma área de foco de auditoria, pois a análise de realização destes ativos envolve julgamentos importantes e subjetivos para determinar as bases tributárias futuras, advindas das projeções de resultado da Companhia, que levam em consideração diversas premissas, dentre as quais, a capacidade de geração de energia no futuro (impactada por riscos hidrológicos), o preço contratado e corrigido dessa energia, além de premissas de custo operacionais e financeiros da Companhia. Como resposta de auditoria, efetuamos os seguintes principais procedimentos: Obtivemos entendimento do processo de revisão do plano de negócios que é utilizado para a análise da realização do imposto de renda e contribuição social diferidos. Envolvemos nossos especialistas em temas tributários, assim como em avaliação de empresas, para nos auxiliar nos testes dos cálculos dos créditos e em relação aos modelos e premissas críticas utilizados pela administração. Comparamos essas premissas com informações macroeconômicas divulgadas no mercado, bem como comparamos as informações dessas projeções com orçamentos submetidas apo Conselho de Administração da Companhia. Analisamos a razoabilidade do prazo de utilização dos prejuízos acumulados ao longo dos exercícios futuros, bem como discutimos as premissas utilizadas pela administração nas suas projeções. Testamos a coerência lógica e aritmética dos cálculos apresentados nas projeções, efetuamos testes de sensibilidade para as principais premissas das projeções.Adicionalmente, analisamos a consistência dessas estimativas de realização em relação aos utilizados nos exercícios anteriores e efetuamos leitura das divulgações em notas explicativas. Consideramos que os critérios e premissas adotados pela administração da Companhia para a determinação dos créditos tributários, bem como as divulgações efetuadas, são razoáveis, em todos os aspectos relevantes, no contexto das demonstrações financeiras.Investigações e medidas legais que envolvem acionistas indiretos da Companhia (Nota 28 às demonstrações financeiras)Como é de conhecimento público, estão em andamento, desde 2014, investigações conduzidas pela Polícia Federal, no âmbito da denominada Operação Lava Jato, entre outras operações, que têm por objeto, principalmente, práticas relacionadas à corrupção e à lavagem de dinheiro. Essas investigações e medidas judicias envolvem empresas, executivos e ex-executivos, empregados e ex-empregados de empresas, incluindo algumas pertencentes aos grupos econômicos de acionistas da Controladora, portanto, acionistas indiretos da Companhia, e que resultaram em ações penais propostas pelo Ministério Público Federal. Em maio de 2017, foram tornadas públicas pelo Supremo Tribunal Federal, as delações e colaborações de empresas pertencentes aos grupos econômicos de acionistas indiretos da Companhia que eram membros do Consórcio Construtor Santo Antônio ("CCSA"). Estas delações e colaborações apontam dados que sugerem pagamentos por vantagens indevidas atribuídas ao CCSA e a determinados acionistas indiretos da Santo Antônio Energia S.A. Esse assunto foi considerado como um dos principais assuntos de auditoria em virtude dos julgamentos relevantes e das incertezas e limitações inerentes, particularmente significativas em assuntos dessa natureza, inclusive na determinação de eventual impacto na Companhia.Os procedimentos de auditoria por nós aplicados incluíram, entre outros, os descritos a seguir, com o apoio de nossos especialistas em investigações forenses, conforme aplicável.Realizamos reuniões e discussões, para entendimento das principais respostas da administração e dos órgãos de governança em relação às alegações. As reuniões foram realizadas com o Conselho de Administração, Conselho Fiscal, Comissão de Investigação Independente constituída e membros da administração, incluindo a área de Compliance.Obtivemos relatório emitido no início de 2019 pelo escritório jurídico externo contratado pela administração para efetuar uma investigação independente, efetuamos a leitura desse documento a fim de observar suas conclusões finais, bem como e efetuamos procedimentos, em base de testes, incluindo a revisão de (a) memorandos de entrevistas relevantes, (b) testes efetuados de transações de alto risco, e (c) procedimentos executados de busca por documentos suspeitos.Consideramos que a divulgação na Nota 28 em relação a esse assunto está consistente com as informações e representações obtidas.Outros assuntosDemonstração do Valor AdicionadoA Demonstração do Valor Adicionado (DVA) referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018, elaborada sob a responsabilidade da administração da Companhia e apresentada como informação suplementar para fins de IFRS, foi submetida a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essa demonstração está conciliada com as demonstrações financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - "Demonstração do Valor Adicionado". Em nossa opinião, essa demonstração do valor adicionado foi adequadamente elaborada, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e é consistente em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto.Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras e o relatório do auditorA administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração.Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório. Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito.Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações financeirasA administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Na elaboração das demonstrações financeiras, a administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a administração pretenda liquidar a Companhia ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encer ramento das operações.Os responsáveis pela governança da Companhia são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras.Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeirasNossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras.Como parte de uma auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas não com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia.Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração.Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia a não mais se manter em continuidade operacional.Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive as divulgações e se essas demonstrações financeiras representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos.Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas.Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.Salvador, 21 de fevereiro de 2019PricewaterhouseCoopersAuditores IndependentesCRC 2SP000160/O-5Vinícius Ferreira Britto RêgoContador CRC 1BA024501/O-9