DFP 2023 de AMERICANAS S.A - EM RECUPERACAO JUDICIAL

RELATÓRIO DO AUDITOR INDEPENDENTE SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS INDIVIDUAIS E CONSOLIDADASAos Acionistas, Conselheiros e Administradores daAmericanas S.A. - Em recuperação judicialRio de Janeiro - RJOpinião sobre as demonstrações contábeis individuais e consolidadasExaminamos as demonstrações contábeis individuais e consolidadas da Americanas S.A. - Em recuperação judicial ("Companhia"), identificadas como Controladora e Consolidado, respectivamente, que compreendem os balanços patrimoniais, individuais e consolidados, em 31 de dezembro de 2023 e as respectivas demonstrações, individuais e consolidadas, do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo as políticas contábeis materiais e outras informações elucidativas. Em nossa opinião, as demonstrações contábeis acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, individual e consolidada, da Americanas S.A. - Em recuperação judicial em 31 de dezembro de 2023, o desempenho, individual e consolidado, de suas operações e os seus fluxos de caixa, individuais e consolidados, para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e as Normas Internacionais de Relatório Financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB). Base para opinião sobre as demonstrações contábeis individuais e consolidadasNossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis, individuais e consolidadas". Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC), e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. ÊnfasePlano de Recuperação JudicialConforme mencionado nas Notas Explicativas nºs 01 e 35, às demonstrações contábeis individuais e consolidadas, o Plano de Recuperação Judicial ("Plano") da Companhia e de algumas controladas foi aprovado em Assembleia Geral de Credores em 19 de dezembro de 2023, sendo que a homologação do Plano de Recuperação Judicial ("Plano") pelo juízo da 4ª Vara Empresarial da Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro ("Juízo"), ocorreu em 27 de fevereiro de 2024 com a publicação no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro, bem como no chapter 15, processo auxiliar em trâmite na Corte de Falências do Distrito Sul de Nova Iorque (U.S. Bankruptcy Court for the Southern District of New York) para o reconhecimento e aplicação, no território dos Estados Unidos, das decisões emitidas no âmbito da Recuperação Judicial, foi reconhecida a homologação do Plano. Até a conclusão dessas demonstrações contábeis, individuais e consolidadas, as condições previstas no Plano, foram atendidas: (i) aumento de capital por meio de subscrição privada de novas ações ordinárias pelos Acionistas de Referência e capitalização de créditos relacionados aos financiamentos de caráter extraconcursal na modalidade debtor-in-possession ("DIP") e de créditos detidos por credores (ii) pagamento integral dos credores listados na classe I, IV, os credores fornecedores colaboradores, os credores fornecedores de tecnologia e os titulares de créditos quirografários até R$ 12 mil ou que tenham escolhido receber R$ 12 mil e outorgou quitação em relação ao excedente do crédito. As demais opções de pagamentos a credores não aconteceram até a conclusão dessas demonstrações contábeis, individuais e consolidadas. Nossa opinião não contém modificação relacionada a esse assunto.Principais Assuntos de AuditoriaPrincipais Assuntos de Auditoria (PAA) são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas, como um todo, e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações contábeis individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. Determinamos que os assuntos descritos a seguir são os principais assuntos de auditoria a serem comunicados em nosso relatório. Continuidade operacional e os impactos da homologação do plano de recuperação judicialConforme mencionado nas Notas Explicativas nºs 01 e 24, às demonstrações contábeis individuais e consolidadas, em 31 de dezembro de 2023, a Companhia possuía capital circulante líquido negativo de R$ 40.224 milhões (Controladora) e R$ 38.548 milhões (Consolidado) e prejuízo acumulado no montante de R$ 43.136 milhões (Controladora e Consolidado). O Plano de Recuperação Judicial ("Plano") da Companhia e suas controladas foi aprovado em Assembleia Geral de Credores em 19 de dezembro de 2023, sendo que a homologação do Plano de Recuperação Judicial ("Plano") pelo juízo da 4ª Vara Empresarial da Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro ("Juízo"), ocorreu em 27 de fevereiro de 2024 com a publicação no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro, bem como o chapter 15, processo auxiliar em trâmite na Corte de Falências do Distrito Sul de Nova Iorque (U.S. Bankruptcy Court for the Southern District of New York) teve reconhecimento, portanto, tendo os efeitos legais atendidos e obrigando a Companhia, tanto quanto todos os credores a ele sujeitos, ao seu cumprimento a partir da sua publicação nos termos da Lei nº 11.101/2005. O Plano muda substancialmente os termos dos passivos da Companhia e suas controladas a partir da publicação da sua homologação, em especial dos passivos financeiros com instituições financeiras e "bondholders", assim como resultou na revisão da estimativa dos demais passivos em 31 de dezembro de 2023 em consonância com o CPC 25/IAS 37 - Provisão e Passivo e Ativo Contingentes e CPC 24/IAS10 - Eventos Subsequentes, em especial a causas de natureza imobiliária e cível. Como resultado do evento subsequente da homologação do Plano, a Companhia revisou e atualizou as premissas utilizadas como base para mensuração de certas provisões dos seus passivos, resultando na redução de R$ 254 milhões (Controladora e Consolidado), enquanto os efeitos de novação da dívida financeira e dos demais passivos ("hair cut"), conforme previsto no Plano, devem ser reconhecidos após 31 de dezembro de 2023. Considerando a complexidade relacionada à aplicação da Lei nº 11.101/2005 e das especificidades do Plano em relação ao momento de reconhecimento, mensuração e divulgação dos seus efeitos nas demonstrações contábeis, individuais e consolidadas, da Companhia, bem como os aspectos de cumprimento do Plano nos eventos subsequentes, como fator primordial de avaliação de sua continuidade operacional, concluímos esse assunto como significativo em nossa auditoria. Resposta da auditoria sobre o assuntoNossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros:?Leitura e análise da documentação relacionada ao processo de recuperação judicial, incluindo a aprovação dos credores em Assembleia Geral, a decisão do Juízo concedendo a homologação do Plano, seus efeitos legais e subsequente publicação ?Avaliação da representação dos assessores jurídicos da Companhia acerca da validade dos efeitos legais da aprovação e homologação do Plano, cujos efeitos contábeis de novação da dívida e demais passivos, exceto provisões, impactados pelo Plano ("hair cut") devem ser reconhecidos após 31 de dezembro de 2023?Avaliação das características dos passivos de natureza imobiliária e cível, descritos no Plano, para analisar: (i) o momento de reconhecimento dos passivos vis a vis os efeitos do Plano vigentes a partir da data de sua publicação e (ii) a razoabilidade das premissas utilizadas para mensuração da provisão do passivo imobiliário e em relação a outros credores ?Avaliação e obtenção de evidência da existência de eventos subsequentes até a aprovação dessas demonstrações contábeis, individuais e consolidadas, que demonstrem a capacidade de continuidade operacional da Companhia, considerando os aspectos de: cumprimento do Plano, desempenho realizado versus o orçado, cumprimento de obrigações de curto prazo, conforme requerido pelas práticas contábeis adotadas no Brasil e as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) ?Avaliação da adequação das divulgações relacionadas a esses assuntos preparadas pela Companhia.Com base nos procedimentos efetuados, consideramos que são razoáveis as premissas utilizadas pela Companhia e suas controladas para avaliarem a mensuração da provisão do passivo imobiliário e em relação a outros credores e as bases utilizadas para demonstração da capacidade de continuidade operacional em um futuro previsível conforme requerido pelas práticas contábeis, bem como as devidas divulgações, estão adequadas, no contexto das demonstrações contábeis individuais e consolidadas tomadas em conjunto. Investigação independente e de autoridades públicas e aspectos de governançaConforme mencionado na Nota Explicativa nº 01, às demonstrações contábeis, individuais e consolidadas, em decorrência de diversos fatos relacionados a inconsistências em lançamentos contábeis divulgados pela Companhia, desde 11 de janeiro de 2023, o Conselho de Administração decidiu criar um Comitê Independente para apurar as circunstâncias que ocasionaram as referidas inconsistências ("Comitê Independente"). O Comitê Independente tinha, dentre outras, a função de aprovar os prestadores de serviços que conduzem a investigação independente na Companhia, bem como ajustar os respectivos planos de trabalho para a investigação. Em janeiro de 2023, foi iniciada a investigação por profissionais especializados, externos e independentes em relação à Companhia. Esses profissionais executaram extrações e processamento de dados e informações, realizaram entrevistas com a governança, ex-executivos e profissionais da Companhia. O relatório final da investigação foi emitido em 16 de julho de 2024, confirmando a existência de fraude contábil perpetrada pela administração anterior até janeiro de 2023, caracterizada, principalmente, por lançamentos indevidos na rubrica Fornecedores, por meio de contratos fictícios de VPC (Verbas de Propaganda Cooperada) e por operações financeiras conhecidas como "risco sacado", dentre outras operações, nos quais as distorções levantadas foram corrigidas em suas demonstrações contábeis, individuais e consolidadas, do exercício findo em 31 de dezembro de 2022.Diante de: (i) deficiências significativas nos controles internos da Companhia (ii) do fato de a sanção imposta pela B3 - Brasil, Bolsa, Balcão S.A. ("B3") no sentido de suspensão da Companhia do Novo Mercado ainda estar sujeita a recurso com efeito suspensivo (iii) encontrar em andamento diversos processos administrativos instaurados pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e investigações conduzidas pelo Ministério Público Federal, pela Polícia Federal, dentre outros procedimentos, envolvendo, inclusive, acordos de colaboração de ex-executivos e (iv) em 27 de junho de 2024, ter sido deflagrada a Operação Disclosure pela Polícia Federal, que envolve a investigação e a busca e apreensão de dados e informações de ex-executivos, cujas investigações das autoridades públicas se encontram em curso e sigilo esse assunto foi considerado na auditoria como um assunto de risco e significativo, devido às incertezas inerentes quanto aos resultados da investigação independente, da investigação das autoridades públicas, que, poderiam impactar as demonstrações contábeis, individuais e consolidadas, da Companhia. Resposta da auditoria sobre o assuntoNossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros:?Envolvimento de nossos especialistas forenses no acompanhamento e na avaliação das principais ações investigatórias presentes no plano de trabalho determinado pelo Comitê Independente quanto à avaliação do escopo e abrangência da investigação, a avaliação crítica dos procedimentos e metodologias utilizados pela investigação independente, inclusive quanto aos procedimentos de coleta e análise de documentos e/ou informações críticas, e a avaliação das informações prestadas pelos signatários da carta de representação entregue aos auditores independentes e na avaliação quanto à necessidade de execução de procedimentos adicionais e acompanhamento de informações relevantes pelos meios de comunicação, bem como, entendimento das políticas de compliance da Companhia, com objetivo de averiguar, entre outros aspectos relacionados à governança, em relação a atuação sobre as deficiências significativas nos controles internos, e se os mesmos estavam em operação para o exercício findo em 31 de dezembro de 2023?Realização de reuniões com a Administração e assessores jurídicos, interno e externo, com foco no entendimento de diretrizes adotadas frente aos aspectos do resultado da investigação independente e relacionados a deflagração da Operação Disclosure pela Polícia Federal, que envolveu a busca e apreensão de dados e informações de ex-executivos?Obtenção de representações da Administração da Companhia e indagações a Governança a respeito da inexistência de novos fatos sobre a investigação independente?Avaliação da adequação das divulgações relacionadas a esses assuntos preparadas pela Companhia.Com base no resultado dos procedimentos de auditoria acima descritos e evidências obtidas, consideramos que a metodologia e diretrizes utilizadas na investigação independente foram adequadas, bem como, as divulgações sobre esses assuntos nas demonstrações contábeis, individuais e consolidadas, tomadas em conjunto. Em relação aos aspectos dos controles internos, principalmente aqueles que estão vinculados as informações utilizadas para a preparação das demonstrações contábeis, individuais e consolidadas, que se apresentam em operação, requerem aprimoramentos. Assim estendemos procedimentos de auditoria para que pudéssemos obter evidência de auditoria apropriada e suficiente. Além disso, as distorções identificadas, foram discutidas com a Administração e adequadamente ajustadas nessas demonstrações contábeis, individuais e consolidadas.Aspectos de ambiente de tecnologia Conforme mencionado nas Notas Explicativas nºs 3.3, 3.22 e 3.23, às demonstrações contábeis, individuais e consolidadas, a Companhia e suas controladas tem suas transações mercantis, altamente dependentes do funcionamento efetivo da estrutura de tecnologia e seus sistemas, conjugado com a dispersão geográfica, bem como, pelo fato de terem ocorrido deficiências significativas no ambiente de tecnologia, consideramos como um principal assunto de auditoria. Resposta da auditoria sobre o assuntoNossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros:?Envolvimento de nossos especialistas de tecnologia na avaliação do desenho e da eficácia operacional dos controles gerais de tecnologia da informação ("CGTI") implementados pela Companhia para os sistemas que foram considerados relevantes para a geração de informações que impactam diretamente as demonstrações contábeis, individuais e consolidadas, bem como, entendimento das políticas internas da Companhia, com objetivo de averiguar, entre outros aspectos relacionados à governança, em relação a atuação sobre as deficiências significativas no ambiente de tecnologia, e se os mesmos estavam em operação para o exercício findo em 31 de dezembro de 2023?Realização de proce dimentos de auditoria para avaliar a eficácia dos controles sobre os acessos lógicos, gestão de mudanças, gestão de operações de tecnologia da informação, processamentos de relatórios e outros aspectos de tecnologia, considerando dentre outros: atualização, entendimento e execução de testes de aderência?Avaliação de procedimentos de extração de relatórios que suportam as informações que são utilizados na preparação das demonstrações contábeis, individuais e consolidadas.Com base no resultado dos procedimentos de auditoria acima descritos e evidências obtidas, verificamos que existe a necessidade de aprimoramentos no ambiente de tecnologia que foram comunicados a Administração e a Governança. Considerando, esses aspectos, estendemos os procedimentos de auditoria sobre as informações utilizadas para a preparação das demonstrações contábeis, individuais e consolidadas, para que pudéssemos obter evidência de auditoria apropriada e suficiente.Tributos a recuperar e a recolher Conforme divulgado nas Notas Explicativas nºs 11 e 23 às demonstrações contábeis individuais e consolidadas, a Companhia e suas controladas possuem os montantes de Impostos a Recuperar e a Recolher de R$ 3.948 milhões e R$ 1.331 milhões (Controladora) e de R$ 4.197 milhões e R$ 1.358 milhões (Consolidado), respectivamente, em 31 de dezembro de 2023. A Companhia possui, dentre outros, créditos tributários oriundos de registos extemporâneos relativos ao Programa de Integração Social (PIS) e Contribuição para Financiamento da Seguridade Social (COFINS) e de Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços (ICMS), oriundos de causas judiciais já transitadas em julgado e causas que aguardam o trânsito em julgado em tribunais regionais, mas cuja probabilidade de desfecho favorável à Companhia é considerada pelos assessores jurídicos como sendo praticamente certa, uma vez que os principais temas já foram decididos pelos tribunais superiores. A Companhia avaliou a recuperabilidade destes saldos com base em projeções prospectivas. Consideramos como um principal assunto de auditoria uma vez que tal avaliação envolve alto grau de julgamento profissional por parte da Administração na determinação de premissas e critérios utilizados nestas projeções prospectivas, que são afetadas pela expectativa futura de mercado e condições econômicas, bem como os aspectos de relevância e complexidade existente no âmbito tributário, para a determinação de reconhecimento de créditos fiscais e os tributos a recolher. Resposta da auditoria sobre o assuntoNossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros:?Entendimento e avaliação do ambiente de controles internos relacionados a identificação, avaliação, mensuração e divulgação dos tributos a recuperar e a recolher ?Entendimento e avaliação das premissas e da metodologia utilizadas pela Companhia, em particular aquelas relacionadas às projeções futuras, devidamente elaboradas com base no plano de negócios da Companhia, o qual foi aprovado pelos órgãos de Administração?Para a análise das bases e registros de créditos fiscais e de tributos a recolher, envolvimento dos nossos especialistas tributários, com o objetivo de obtenção e discussão das opiniões legais, bem como análise dos procedimentos existentes de formação de bases de apuração de tributos a recuperar e a recolher?Avaliação se as divulgações requeridas nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas foram apropriadas.Com base nos procedimentos efetuados, consideramos que são razoáveis a metodologia e as premissas utilizadas para demonstrar a recuperabilidade dos saldos de créditos tributários, bem como, os julgamentos utilizados pela Companhia, e possuem procedimentos de apuração de tributos a recuperar e a recolher adequados. As divulgações, estão adequadas, no contexto das demonstrações contábeis individuais e consolidadas tomadas em conjunto. Avaliação do valor recuperável de ativos não monetários, incluindo ágio pago por expectativa de rentabilidade futura Conforme divulgado nas Notas Explicativas nºs 15 e 16 às demonstrações contábeis individuais e consolidadas, a Companhia e suas controladas possuem ativo imobilizado e intangível, no montante de R$ 2.314 milhões e R$ 890 milhões (Controladora) e de R$ 2.381 milhões e R$ 1.179 milhões (consolidado), em 31 de dezembro de 2023. Os bens integrantes do intangível de vida útil definida são compostos significativamente por gastos com desenvolvimento de websites e sistemas, para os quais uma provisão para redução ao valor recuperável pode ser necessária sempre que eventos ou mudanças em circunstâncias indicarem que seu valor contábil pode não ser recuperável, bem como, bens integrantes do ativo imobilizado, principalmente relacionados a investimentos e benfeitorias em lojas, outros intangíveis de vida útil definida e ágio pago por expectativa de rentabilidade futura em aquisição de investimentos, que é testado anualmente para avaliar a necessidade ou não de redução ao seu valor recuperável, conforme requerido pelo Pronunciamento Técnico CPC 01(R1)/IAS36 - Redução ao Valor Recuperável de Ativos. A avaliação de recuperabilidade é realizada com base em projeções de fluxos de caixa futuros esperados de cada Unidade Geradora de Caixa (UGC) à qual os saldos se relacionam e foram preparadas com base no plano de negócios aprovado pela Administração e consideram premissas relacionadas ao resultado das atividades de cada UGC, bem como outras premissas que subsidiam essas projeções, no qual envolve alto grau de julgamento de estimativas por parte da Administração, tais como: taxa de desconto, projeção de inflação, crescimento econômico, entre outros. Sendo assim, esse assunto foi considerado pela auditoria, como uma área de risco devido às incertezas inerentes ao processo de determinação das estimativas e julgamentos envolvidos na elaboração dos fluxos de caixa futuros descontados a valor presente, tais como projeções de demanda de mercado, margens operacionais e taxas de desconto que podem alterar significativamente a expectativa de realização dos referidos ativos. Resposta da auditoria sobre o assuntoNossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros:?Entendimento e avaliação do ambiente de controles internos dos processos de avaliação do valor recuperável dos ativos da Companhia e de suas controladas, bem como a governança em torno desse processo, incluindo a aprovação dos orçamentos ?Avaliação quanto à indícios internos ou externos que pudessem trazer evidências da ocorrência de desvalorização dos ativos?Revisão do teste de recuperabilidade dos ativos, avaliando as premissas e metodologia usadas pela Administração da Companhia?Desafio e sensibilização das premissas utilizadas pela Administração, visando corroborar se existiriam premissas não consistentes e/ou que devessem ser revisadas, tais como: crescimento de receitas, margem, e diversos outros indicadores de inflação e de preços?Avaliação se as divulgações requeridas nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas foram apropriadas.Com base nos procedimentos efetuados, consideramos que são razoáveis as premissas e metodologias utilizadas pela Companhia e suas controladas para avaliarem o valor recuperável dos referidos ativos, bem como as devidas divulgações, estão adequadas, no contexto das demonstrações contábeis individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Contingências fiscais, trabalhistas, imobiliários e cíveis Conforme divulgado na Nota Explicativa nº 24 às demonstrações contábeis individuais e consolidadas, a Companhia e suas controladas possuem o montante de provisão de R$ 1.576 milhões (Controladora) e de R$ 1.671 milhões (Consolidado), em 31 de dezembro de 2023. A Companhia e suas controladas são partes passivas em processos judiciais e administrativos de natureza fiscal, trabalhista, imobiliário e cível originados no curso normal dos negócios. A determinação da possibilidade de êxito nos pr ocessos em andamento, assim como a estimativa de perdas prováveis esperadas, envolve julgamentos críticos por parte da Administração da Companhia e suas controladas, pois dependem de eventos futuros que não estão sob o controle da Administração e análise técnica jurídica e legal por especialistas. Nesse contexto, o andamento desses processos nas diversas esferas aplicáveis pode sofrer desdobramentos diferentes do esperado pela Administração e seus assessores jurídicos. Além disso, mudanças nas jurisprudências, também podem trazer alterações nas estimativas da Administração. Por essa razão, consideramos como um assunto de atenção em relação aos trabalhos de auditoria. Resposta da auditoria sobre o assuntoNossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros:?Entendimento e avaliação do ambiente de controles internos relacionados a identificação, avaliação, mensuração e divulgação das provisões e passivos contingentes ?Obtenção da confirmação de assessores jurídicos, internos e externos, que patrocinam as causas da Companhia e suas controladas, contemplando os prognósticos de perda, bem como, as informações relacionadas a mensuração dos montantes estimados como perda possível e provável?Para determinadas causas de natureza tributária, com o apoio dos nossos especialistas tributários, obtenção e discussão das opiniões legais com outros assessores jurídicos, quando aplicável, com o objetivo de avaliar a razoabilidade dos prognósticos determinados pelos advogados patronos das respectivas causas, bem como a argumentação e a existência de jurisprudências?Avaliação se as divulgações requeridas nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas foram apropriadas.Com base nos procedimentos efetuados, consideramos que são razoáveis as premissas e julgamentos utilizadas pela Companhia e suas controladas para determinação das provisões, bem como as devidas divulgações, estão adequadas, no contexto das demonstrações contábeis individuais e consolidadas tomadas em conjunto. Outros assuntosReapresentação das demonstrações contábeis, individuais e consolidadas, referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2022 e em 1º de janeiro de 2022Conforme descrito na Nota Explicativa nº 2 às demonstrações contábeis, individuais e consolidadas, a Companhia identificou e procedeu a ajustes nos valores correspondentes referentes a 31 de dezembro de 2022 e 1º de janeiro de 2022, os quais foram originalmente base de abstenção de opinião conforme nosso relatório emitido em 14 de novembro de 2023 sobre as demonstrações contábeis, individuais e consolidadas, findas em 31 de dezembro de 2022 e 2021. Não fomos contratados para reemissão do relatório de auditoria sobre tais valores correspondentes, entretanto, os assuntos abaixo descritos, que foram base de abstenção de opinião, foram resolvidos e não produzem efeitos em relação as demonstrações contábeis, individuais e consolidadas, referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2023: ?Os reflexos na continuidade operacional da Companhia e de suas controladas em decorrência da recuperação judicial em que até a data de conclusão de nossos trabalhos à época, não havia ocorrido a homologação do Plano de Recuperação Judicial ("Plano") pelo juízo da 4ª Vara Empresarial da Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro ("Juízo"), fato que ocorreu em 27 de fevereiro de 2024 com a publicação no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro, bem como o chapter 15, processo auxiliar em trâmite na Corte de Falências do Distrito Sul de Nova Iorque (U.S. Bankruptcy Court for the Southern District of New York) teve reconhecimento. Conforme mencionado nas Notas Explicativas n°s 1 e 35 às demonstrações contábeis, individuais e consolidadas, a Companhia vem divulgando as suas ações previstas no Plano até a presente data ?O fato de a Administração ter preparado um teste de valor recuperável de ativos que não atendeu plenamente o Pronunciamento Técnico CPC 01 R1 / IAS 36 - Redução ao Valor de Recuperação de Ativos referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2022 e 2021, em razão da impraticabilidade de uso de premissas que não considerassem as inconsistências contábeis mencionadas na Nota Explicativa no 1, às demonstrações contábeis, individuais e consolidadas. Em detrimento a homologação do Plano e possuir informações econômicas, financeiras e estudos atualizados, reuniu condições de poder apresentar uma avaliação de valor recuperável de ativos em 2023 ?Conforme Nota Explicativa nº 1 às demonstrações contábeis, individuais e consolidadas, desde 11 de janeiro de 2023 e em datas posteriores, a Companhia divulgou fatos relevantes comunicando que tinham sido detectadas inconsistências em lançamentos contábeis em relação à Verba de Propaganda Cooperada (VPC), ausência de registro contábil de juros sobre operações financeiras e contratação de operações de financiamento de compras (risco sacado, forfait ou confirming), representando impacto nos resultados da Companhia ao longo do tempo e redução de dívida financeira bruta, incluindo o exercício de 2022. O Conselho de Administração decidiu criar um Comitê Independente para apurar as circunstâncias que ocasionaram as referidas inconsistências contábeis ("Comitê Independente"), que até a conclusão dos trabalhos de 2022, a investigação independente não havia sido concluída, bem como, demais aspectos relacionados a governança. A investigação independente foi concluída e o seu relatório entregue ao Conselho de Administração em 16 de julho de 2024?Os trabalhos de auditoria da controlada indireta AME Digital Brasil Instituição de Pagamento Ltda. ("AME Digital") ainda não haviam sido concluídos em sua totalidade, de forma que não nos foi possível reunir evidências de auditoria apropriadas e suficientes, em relação a potenciais impactos que poderiam ser gerados sobre as demonstrações contábeis, individuais e consolidadas, do exercício findo em 31 de dezembro de 2022. Com a conclusão desses trabalhos, as distorções significativas foram reconhecidas nas cifras comparativas de 2022 ?Os estoques e seus reflexos nas demonstrações contábeis, individuais e consolidadas, em vista da contratação subsequente dos auditores independentes, cujos procedimentos alternativos de auditoria foram concluídos satisfatoriamente após a emissão do relatório de auditoria de 2022 ?O fato de que não nos foram apresentadas composições e análises suficientes, nem documentações e bases de dados que nos permitissem validar as suas extrações sistêmicas, reunir evidências de auditoria apropriadas e suficientes e verificar se as suas divulgações em notas explicativas estão adequadamente apresentadas pela Companhia e suas controladas, sobre os saldos das rubricas: Fornecedores (em 31 de dezembro de 2021, na Companhia: R$ 11.067.769 mil e no consolidado: R$ 10.970.297 mil), Adiantamentos recebidos de clientes (em 31 de dezembro de 2021, na Companhia: R$ 132.252 mil e no consolidado: R$ 720.087 mil), Outros Passivos Circulantes (em 31 de dezembro de 2021, na Companhia: R$ 899.006 mil e no consolidado: R$ 1.157.985 mil) e Outros Passivos Não Circulantes (em 31 de dezembro de 2021, na Companhia: R$ 153.515 mil e no consolidado: R$ 157.573 mil), em que foram ressalvados no contexto das demonstrações contábeis individuais e consolidadas comparativas, sem impactos subsequentes conhecidos até a presente data ?Diante da ausência de confirmação de saldos, transações e informações com terceiros, não nos foi possível obter evidências apropriadas e suficientes, inclusive por meio da aplicação de procedimentos alternativos de auditoria, nem formar uma opinião quanto aos possíveis efeitos dessas limitações e seus impactos sobre as demonstrações contábeis, individuais e consolidadas, do exercício findo em 31 de dezembro de 2021, em decorrência de não obtermos a totalidade das respostas de circularização de instituições financeiras relacionadas à Companhia (duas solicitações não respondidas), e as respostas de circularização não obtidas em relação às controladas: ST importações Ltda. - Em recuperação judicial (uma solicitação não respondida), ST Global Sourcing HK Limited (uma solicitação não respondida), QSM Distribuição e Logística Ltda. (uma solicitação não respondida), IF Capital Ltda. (uma solicitação não respondida), Direct Express Logística Integrada S.A. (uma solicitação não respondida), Digital Finance Ltda. (uma solicitação não respondida), Click Rodo Entregas Ltda. (uma solicitação não respondida), BWU Entretenimento Ltda. (duas solicitações não respondidas), BIT Services Ltda. (uma solicitação não respondida) e B2W Rental Ltda. (uma solicitação não respondida), cujos procedimentos de eventos subsequentes até a presente data, não apresentou distorções significativas em relação aos saldos e transações decorrentes desse tema?A insuficiência de informações essenciais e suporte documental na preparação dos laudos de alocação de preço de compra para fins de determinação do ágio com expectativa de rentabilidade futura que são requeridos pelo Pronunciamento Técnico CPC 15 (R1) / IFRS 3 - Combinações de negócios, em relação às (i) aquisições realizadas em 2021 referentes ao negócio "HNT" e ao controle do Grupo Uni.Co S.A., por meio da controlada IF Capital Ltda. e (ii) aquisições relevantes ocorridas anteriormente a 2021, que em 2022 foram considerados na avaliação de recuperabilidade ?O fato de que não foram obtidas evidências de auditoria suficientes em relação às informações contábeis dos saldos iniciais em 1º de janeiro de 2022 do Grupo Uni.Co S.A., tendo em vista que os trabalhos de auditoria referentes a essa sociedade e relativos ao exercício findo em 31 de dezembro de 2021 foram conduzidos sob a responsabilidade de outros auditores independentes, os quais emitiram relatório de auditoria sobre as demonstrações contábeis, individuais e consolidadas, do exercício findo em 31 de dezembro de 2021, com data de 04 de abril de 2022, sem ressalvas, mas, até o momento de emissão do nosso relatório, não tivemos acesso a essa documentação de auditoria, que em 2022 foram considerados na avaliação de recuperabilidade ?O fato de não ter sido possível reunir evidências em relação à reestruturação das Lojas Americanas S.A. em 2021, sem impactos subsequentes, conhecidos até a presente data. Demonstrações do Valor Adicionado individuais e consolidadas - informação suplementarAs demonstrações individuais e consolidadas do Valor Adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2023, elaboradas sob a responsabilidade da Administração da Companhia e suas controladas, e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações contábeis e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado individuais e consolidadas foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse pronunciamento técnico e são consistentes em relação às demonstrações contábeis individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Outras informações que acompanham as demonstrações contábeis individuais e consolidadas e o relatório do auditorA Administração da Companhia e suas controladas é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração.Nossa opinião sobre as demonstrações contábeis individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório.Em conexão com a auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações contábeis individuais e consolidadas ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato.Responsabilidades da Administração e da governança pelas demonstrações contábeis individuais e consolidadasA Administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações contábeis individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as Normas Internacionais de Relatório Financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações contábeis livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Na elaboração das demonstrações contábeis individuais e consolidadas a Administração é responsável pela avaliação da capacidade da Companhia e suas controladas continuarem operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações contábeis individuais e consolidadas, a não ser que a Administração pretenda liquidar a Companhia e suas controladas ou cessarem suas operações, ou não tenham nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações. Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações contábeis. Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadasNossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações contábeis. Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:?Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais?Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas não com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas?Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela Administração?Concluímos sobre a adequação do uso, pela Administração, da base contábil de continuidade oper acional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia e suas controladas. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas, ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia e suas controladas a não mais se manterem em continuidade operacional?Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações contábeis, inclusive as divulgações e se as demonstrações contábeis individuais e consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada?Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do Grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações contábeis consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do Grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria.Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos. Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas. Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações contábeis do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.Rio de Janeiro, 14 de agosto de 2024. BDO RCS Auditores Independentes SS Ltda.CRC 2 SP 013846/F Robinson MeiraContador CRC 1 SP 244496/O-5 - S - RJ