ITR 31/03/2011 de TAIPE TRANCOSO EMPREENDIMENTOS S/A

RELATÓRIO DE REVISÃO DOS AUDITORES INDEPENDENTESAos Acionistas, Conselheiros e Diretores daTaipe Trancoso Empreendimentos S.A.Porto Seguro - BAIntroduçãoFomos contratados para revisar as informações contábeis intermediárias Taipe Trancoso Empreendimentos S.A. ("Companhia"), contidas no Formulário de Informações Trimestrais ITR, referentes ao trimestre findo em 31 de março de 2011, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de março de 2011 e as respectivas demonstrações dos resultados, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o trimestre findo naquela data, incluindo as notas explicativas.A Administração da Companhia é responsável pela elaboração das informações contábeis intermediárias de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 21(R1) - Demonstração Intermediária e com a norma internacional IAS 34 - "Interim Financial Reporting", emitida pelo "International Accounting Standards Board - IASB", assim como pela apresentação dessas informações de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM, aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais - ITR. Nossa responsabilidade é a de expressar uma conclusão sobre essas informações contábeis intermediárias com base em nossa revisão. Em decorrência dos assuntos descritos no parágrafo Base para abstenção de conclusão, não nos foi possível obter evidência apropriada e suficiente para fundamentar nossa conclusão sobre as informações contábeis intermediárias.Alcance da revisãoConduzimos nossa revisão de acordo com as normas brasileiras e internacionais de revisão de informações intermediárias (NBCTR 2410 - Revisão de Informações Intermediárias Executada pelo Auditor da Entidade e ISRE 2410 - "Review of Interim Financial Information Performed by the Independent Auditor of the Entity", respectivamente). Uma revisão de informações intermediárias consiste na realização de indagações, principalmente às pessoas responsáveis pelos assuntos financeiros, e contábeis e na aplicação de procedimentos analíticos e de outros procedimentos de revisão. O alcance de uma revisão é significativamente menor do que o de uma auditoria conduzida de acordo com as normas de auditoria e, consequentemente, não nos permitiu obter segurança de que tomamos conhecimento de todos os assuntos significativos que poderiam ser identificados em uma auditoria. Portanto, não expressamos uma opinião de auditoria, como também, em decorrência dos assuntos descritos no parágrafo Base para abstenção de conclusão, não nos foi possível obter evidência apropriada e suficiente para fundamentar nossa conclusão sobre as informações contábeis intermediárias. Base para abstenção de conclusão (a)Conforme descrito na nota explicativa 18, as operações da Companhia vêm sendo financiadas, em parte, por recursos fornecidos na forma de empréstimo pelo operador Club Med Brasil S.A., parte relacionada do acionista Club Med Amerique du Sud SAS. As demonstrações financeiras comparativas referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2010 foram aprovadas por unanimidade no Conselho de Administração da Companhia, representado pelos acionistas signatários do Acordo de Acionistas, em 22 de março de 2012. Esta aprovação, sem ressalva, foi deliberada pelo Conselho de Administração da Companhia apenas quando da conclusão da análise efetuada por empresa independente, solicitada formalmente por alguns conselheiros, em reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 9 de setembro de 2011, cujo objetivo principal visava a comprovação da adequação das condições do empréstimo acima descrito em 31 de dezembro de 2010. A análise do trabalho conduzido pela empresa independente contratada pela Companhia a pedido dos conselheiros, concluiu que o empréstimo feito pelo Club Med Brasil S.A. não trazia prejuízo à Companhia, uma vez que os recursos eram repassados por taxas de juros compatíveis com aquelas incorridas pelo Club Med Brasil S.A. para captação deste recursos no mercado financeiro. Os representantes legais do operador Club Med Brasil S.A., confirmaram naquela época, que referido empréstimo não seria exigido no período de doze meses após a data do balanço de 31 de dezembro de 2010, permanecendo o saldo desse empréstimo registrado no passivo não circulante. Conforme divulgado na nota explicativa no 22, em setembro de 2012, alguns membros do Conselho de Administração da Companhia, representados pelos mesmos acionistas signatários do Acordo de Acionistas, em reunião para aprovação das Informações Trimestrais se abstiverem de votar para a aprovação das Informações Trimestrais de 31 de março de 2011. Subsequentemente, na mesma reunião para aprovação das demonstrações financeiras referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2011, os tais membros do Conselho de Administração formalizaram questionamentos a respeito das condições do empréstimo, principalmente referente à taxa de juros praticada e os conselheiros não chegaram a um consenso sobre o assunto, assim como sobre a conclusão das referidas demonstrações financeiras de 2011. As demonstrações financeiras foram preparadas mantendo o saldo do empréstimo devido ao Club Med Brasil S.A., conforme as informações fornecidas por este, na condição de credor e fornecedor dos recursos, onde foram mantidas as mesmas condições anteriormente utilizadas e aprovadas nas demonstrações financeiras de 2010. Adicionalmente, o saldo desse empréstimo, em 31 de março de 2011, permaneceu registrado no passivo não circulante, apesar de não ter sido formalizado por parte do credor que não seria exigido durante os próximos doze meses. (b)A Companhia tem gerado prejuízos recorrentes nos últimos anos, apresentando prejuízos acumulados no montante de R$30.657 mil no balanço patrimonial de 31 de março de 2011. Adicionalmente, conforme divulgado na nota explicativa n° 21, em 28 de dezembro de 2012, o operador Club Med Brasil S.A. notificou a Companhia, por meio de correspondência daquela data, requerendo que o empréstimo descrito acima, cujo saldo existente em 30 de novembro de 2012, no montante de R$44.033 mil - informação não auditada - (em 31 de março de 2011, o saldo desse empréstimo era R$23.981 mil), fosse liquidado no prazo máximo de 90 (noventa) dias a contar da data do recebimento da referida notificação. Diante dessa situação, a Administração da Companhia não nos apresentou planos para liquidação do referido empréstimo, ou medidas que serão tomadas para solucionar o problema e que permitam a continuação normal dos seus negócios, uma vez que não existiam, até o momento recursos disponíveis para permitir a liquidação do empréstimo e, historicamente, a necessidade de recursos para as operações vinha sendo suprida pelo operador do Club Med Brasil S.A. Assim, a falta desses planos por parte da administração da Companhia nos deixa impossibilitados de avaliar a capacidade de liquidação de tal obrigação, tampouco concluir quanto à sua capacidade de continuidade operacional.Abstenção de conclusão Devido à relevância dos assuntos discutidos no parágrafo Base para abstenção de conclusão, não nos foi possível obter evidência apropriada e suficiente para fundamentar nossa conclusão sobre a revisão das informações contábeis intermediárias. Consequentemente, não expressamos conclusão sobre as informações contábeis intermediárias acima referidas.Outros assuntosDemonstrações do valor adicionadoRevisamos também a demonstração do valor adicionado (DVA), referente ao período de três meses findo em 31 de març o de 2011, preparada sob a responsabilidade da Administração da Companhia, cuja apresentação nas informações contábeis intermediárias é requerida de acordo com as normas expedidas pela CVM aplicáveis à elaboração de Informações Trimestrais - ITR e considerada informação suplementar pelas normas internacionais de relatório financeiro ("International Financial Reporting Standards - IFRS"), que não requerem a apresentação da DVA. Essa demonstração foi submetida aos mesmos procedimentos de revisão descritos anteriormente e, devido a relevância dos assuntos discutidos no parágrafo Base para abstenção de conclusão, não nos foi possível obter evidência apropriada e suficiente para fundamentar nossa conclusão sobre as informações contábeis intermediárias. Consequentemente não expressamos conclusão sobre a citada demonstração do valor adicionado.ÊnfaseTransações com Partes RelacionadasSem modificar nossa abstenção de conclusão, chamamos atenção para a Nota explicativa n° 18, onde consta que a Companhia mantém operações em montantes significativos com partes relacionadas. Desta forma, o resultado de suas operações poderia ser diferente daquele que seria obtido caso as transações fossem praticadas com partes não relacionadas.Rio de Janeiro, 19 de abril de 2013DELOITTE TOUCHE TOHMATSU Marcelo Cavalcanti AlmeidaAuditores Independentes ContadorCRC 2SP 011.609/O-8 "F" BA CRC 1RJ 036.206/O-5 "S" BA