ITR 31/03/2023 de CONCEBRA - CONCESSIONARIA DAS RODOVIAS CENTRAIS DO BRASIL S.A.

Mensagem da AdministraçãoA Concebra - Concessionária das Rodovias Centrais do Brasil S.A. ("Concebra", "Companhia" ou "Concessionária") é uma sociedade anônima de capital aberto, com sede na cidade de Goiânia, Goiás, e possui como acionista a TPI - Triunfo Participações e Investimentos S.A. ("TPI" ou "Controladora"). A Companhia tem por objeto a exploração, com exclusividade, sob o regime legal de concessão, do sistema rodoviário do trecho da BR 060, BR 153 e BR 262 DF/GO/MG, totalizando 1.176,50 km, sendo: 630,20 km da BR 060 e BR 153, desde o entroncamento com a BR 251, no Distrito Federal, até a divisa dos estados de Minas Gerais e São Paulo, e 546,30 km da BR 262, do entroncamento com a BR 153 ao entroncamento com a BR 381, no estado de Minas Gerais e dos respectivos acessos, inclusive realizando a recuperação, manutenção, melhoramento, monitoração, conservação e operação.Extinta a concessão, retorna ao poder concedente todos os bens reversíveis, direitos e privilégios vinculados à exploração do sistema rodoviário, conforme prevê a Lei da Concessões nº 8987/1995.Para a execução dos serviços conforme o Programa de Exploração da Rodovia ("PER"), a Concessionária conta com 24 bases operacionais que prestam serviços de atendimento ao usuário, 02 postos de pesagem veicular, 12 bases da polícia rodoviária federal, 06 lotes de manutenção e conservação e 11 praças de pedágio ao longo de 1.176,50 km da rodovia. Os trabalhos iniciais foram executados nos 12 primeiros meses, com serviços de recuperação do pavimento, sinalização horizontal e vertical, elementos de proteção e segurança, canteiro central e faixa de domínio, drenagem e OAC (Obras de Arte Correntes), OAE (Obras de Arte Especiais), sistema elétrico e de iluminação e reformas das edificações existentes.De acordo com o programa nacional de concessão de rodovias federais, a Companhia assumiu a rodovia com a previsão de realizar investimentos significativos nos primeiros cinco anos da concessão, financiados, em quase sua totalidade, pelo Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES nos primeiros 5 anos, período de maior concentração das obras e a partir daí, com capital dos acionistas, geração de caixa e captações adicionais no mercado financeiro. O modelo de Concessão como estava concebido, concentração de investimentos e manutenção de tarifa de pedágio baixa, resultava, inexoravelmente, em investimento público a juros subsidiados.Por ocasião do lançamento da licitação, o poder concedente incluiu no respectivo edital a oferta de contratação de financiamento de longo prazo em até 12 (doze) meses e após isso em 04 de setembro de 2013, foi publicada a Carta de Apoio dos Bancos Públicos, assinada pelo BNDES, pela Caixa Econômica Federal - CEF e pelo Banco do Brasil - BB, dispondo condições excepcionalmente subsidiadas em relação ao mercado nos financiamentos para o setor de rodovias. Subsídio esse dado pelo governo federal a partir do BNDES que permitiria a manutenção de uma tarifa baixa de pedágio aos usuários.Desta forma, ao candidatar-se à licitação e ao aceitar a assinatura do contrato a Concessionária baseou-se na expectativa legítima de obtenção do financiamento que, de fato, era imprescindível à manutenção do equilíbrio econômico-financeiro do contrato de concessão, especialmente diante de um cronograma bastante apertado de investimentos, previsto para a execução das obras de ampliação e melhorias na rodovia nos primeiros 5 (cinco) anos de fruição da concessão.Nesse contexto, no dia 24 de fevereiro de 2016, o BNDES aprovou o financiamento de longo prazo da Companhia, no valor de R$3.600.000, com taxa de juros TJLP + 2,00% (com exceção do montante de R$470.000 com taxa de juros TJLP + 3,74%), com carência de amortização até o final do ano de investimentos (previsto em 5 anos) e prazo de amortização de 20 anos.Torna-se evidente assim que o financiamento governamental à juros subsidiados era, de fato e de direito, elemento essencial das condições da concorrência. No entanto, o total liberado de fato pelo BNDES à Concebra foi de apenas R$690.000 a título de empréstimo ponte, ante R$3,6 bilhões previstos e aprovados na data acima mencionada, correspondente ao empréstimo de longo prazo.Após mudança de orientação de política pública por parte do poder concedente (Governo), o prometido financiamento de longo prazo foi indeferido, sendo declarado antecipadamente vencido o empréstimo ponte no dia 15 de dezembro de 2016, sendo esse o principal motivo da inexecução contratual em sua plenitude.O projeto como originalmente previsto pela ANTT e aprovado pelos órgãos, dependia, inexoravelmente do financiamento público a juros subsidiados.Como não se confirmaram as condições inicialmente apresentadas para a obtenção de financiamento público, tendo sido liberados apenas empréstimos pontes de uma pequena parte do valor prometido, a Concessionária foi obrigada a arcar com parte considerável dos investimentos, em montante muito superior ao inicialmente previsto, desconfigurando e tornando inviáveis as obrigações assumidas pela Concessionária. Além do aporte contratual previsto de R$ 380.000, a Controladora aportou adicionalmente a suas obrigações contratuais, o valor de R$ 49.710 como bem pode ser observado nas informações contábeis intermediárias divulgadas pela Companhia em exercícios anteriores.Em 23 de dezembro de 2019, a Companhia, reafirmando seu compromisso com o usuário, assinou junto ao BNDES o instrumento de confissão e reescalonamento da dívida decorrente do contrato de financiamento nº 14.2.0495.1 de 15 de julho de 2014 (Empréstimo Ponte), e com interveniência (aval) da TPI. O novo formato da negociação prevê o pagamento da dívida pela Companhia em 72 parcelas, por meio de retenção de um percentual da receita, mais parcela única com vencimento em 15 de dezembro de 2025 a ser quitada com aporte da Controladora. Vide maiores detalhes na nota explicativa nº 08.A repactuação com o BNDES representava um passo importante para o direcionamento estratégico da Companhia considerando os possíveis cenários que se avizinhavam, sendo a continuidade do contrato firmado com o Governo Federal, a partir da Revisão Quinquenal do seu contrato, ou o processo de Relicitação conforme prevê a lei 13.448/17.A Companhia esclarece que em 08 de julho de 2019, ingressou com pedido de abertura de processo arbitral junto a Câmara de Comercio Internacional - CCI, em face da ANTT. Referido processo arbitral visa solucionar controvérsias surgidas durante a execução do Contrato de Concessão firmado pela União (por intermédio da ANTT) e a Concebra, em decorrência do desequilíbrio econômico-financeiro do contrato e da mora do citado órgão regulador em resolvê-los. Tal medida encontra amparo na cláusula 37 do Contrato de Concessão que prevê que as Partes se obrigam a resolver por meio de arbitragem as controvérsias e/ou disputas oriundas ou relacionadas ao Contrato e/ou a quaisquer contratos, documentos, anexos ou acordos a ele relacionados.Em 10 de junho de 2019 a Companhia, através da 3ª Vara Federal Cível da Seção Judiciária do Distrito Federal (SJDF), obteve decisão e sentença liminar que assegura que a ANTT se abstenha da aplicação de penalidades tais como: caducidade, redução tarifária a partir da aplicação de fator D, cobrança de valores ou exigências de cumprimento de quaisquer obrigações contratuais até que o tribunal arbitral, ao qual foi submetida a ação principal, pronuncie-se sobre a questão ou até que a Agência solucione o desequilíbrio econômico-financeiro. Em 30 de julho de 2019 foi obtida decisão ratificando a decisão liminar, tornando seus efeitos estáveis.No entanto, em junho de 2020, diante de decisão proferida no âmbito da arbitragem, a Ordem Processual nº 03 suspende a sentença que mantinha a tarifa de pedágio obtida em sentença judicial. A partir daí, a ANTT foi autorizada a aplicar a redução de 37,32% na tarifa de pedágio, a partir do dia 28 de junho de 2020. A Concebra reque reu reconsideração desta decisão junto a Câmara Arbitral (CCI) ainda em julho de 2020. Em análise ao pedido de reconsideração, os árbitros entenderam ser necessário afastar eventual risco de insolvência da Concebra, assegurando uma receita mínima para a manutenção dos serviços prestados e, deste modo, decidiram em 30 de outubro de 2020 que a ANTT, no prazo máximo de 60 dias, deveria apresentar o cálculo de qual seria o valor da tarifa de pedágio da concessão de forma a assegurar o equilíbrio de caixa da Concessionária (break even point).Entretanto, apesar dos esforços empreendidos pela companhia, inclusive com a contratação de empresa de consultoria externa (Tendências Consultoria) para levantar os valores mínimos de tarifa que a Companhia deveria perceber para evitar a falência dos ativos e assim, minimamente manter a segurança viária, as condições mínimas de manutenção da rodovia e por fim a manutenção das atividades operacionais. O Tribunal Arbitral, através da Ordem Processual nº 15, indefere pedido da Concessionária, mantendo a tarifa média no patamar de R$ 2,90.Ante considerável redução da tarifa de pedágio e consequente redução da arrecadação, não só o Plano de Investimentos mas as atividades operacionais foram reprogramadas a fim de encaixar no caixa possível da Concessionária a partir daí.Adicionalmente, o Governo Federal estabeleceu a possibilidade de devolução amigável de contratos de concessão, por meio do processo de relicitação, disposto pela Medida Provisória nº 752, que posteriormente foi convertida na Lei nº 13.448/17 e regulamentada pelo Decreto nº 9.957/19 em agosto de 2019. Em dezembro de 2019, a ANTT publicou a Resolução nº 5.860/19 e Resolução 5.926/2021, estabelecendo a metodologia para o cálculo dos valores indenizáveis em caso de extinção antecipada do contrato de concessão.Em abril de 2020 a Concebra apresentou requerimento à ANTT para adesão à relicitação, porém o processo estava suspenso em razão na indefinição da tarifa. No mês de março de 2021, a Companhia decidiu por reapresentar o pedido de adesão à relicitação. Dentre outros fatores que justificam a decisão pela relicitação, destacam-se: a não solução dos diversos desequilíbrios do contrato de concessão a drástica alteração no cenário econômico em relação ao previsto e considerado no momento da licitação a impossibilidade da reprogramação dos investimentos decorrente da não conversão em lei da Medida Provisória nº 800/17 e, principalmente a imprevisível redefinição da política pública de financiamento de longo prazo, que frustrou a liberação de crédito prometido e aprovado, acarretando em consequências gravíssimas no equilíbrio econômico-financeiro da Concessionária.No dia 22 de junho de 2021 conforme Deliberação nº 216, a Diretoria da ANTT (Agência Nacional de Transportes Terrestres), considerando que a pactuação da relicitação seria a melhor alternativa regulatória, visando um melhor serviço prestado ao usuário, aprovou a proposta enviada pela Concebra. A decisão se deu durante a reunião do colegiado realizada por videoconferência e foi publicada no Diário Oficial da União no dia 23 de junho de 2021. Em 21 de setembro de 2021, foi publicada no Diário Oficial da União, a Resolução CPPI n° 191, que recomenda a qualificação no âmbito do Programa de Parcerias de Investimentos (PPI), para fins de relicitação, do empreendimento público federal BR-060/153/262/DF/GO/MG, entre Brasília/DF, Fronteira/MG e Betim/MG.No dia 22 de novembro de 2021 foi publicado no Diário Oficial da União o Decreto nº 10.864 de 19 de novembro de 2021, em que qualifica no âmbito do Programa de Parcerias de Investimentos da Presidência da República - PPI, o empreendimento público federal do setor rodoviário BR-060/153/262/DF/GO/MG para fins de relicitação. Estipula ainda que a qualificação perderá sua eficácia e será considerada extinta para todos os efeitos, na hipótese de não ser firmado o termo aditivo ao contrato de concessão no prazo de até 90 dias, contados da data de publicação do referido decreto.Em 17 de Fevereiro de 2022, a Diretoria Colegiada da Agência Nacional de Transportes Terrestres - ANTT, deliberou aprovar a celebração do segundo termo aditivo ao Contrato de Concessão do Edital nº 004/2013, entre a ANTT e a Concebra - Concessionária das Rodovias Centrais do Brasil S/A. Em 22 de Fevereiro de 2022 foi publicado no Diário Oficial da União o extrato do termo aditivo.O Termo Aditivo terá vigência pelo prazo de 24 meses a contar da publicação do Decreto 10.864/2021 que qualificou o empreendimento para fins de relicitação.O objeto do presente termo é estabelecer as condições de prestação dos serviços de manutenção, conservação, operação e monitoração, e da execução dos investimentos essenciais contemplados no contrato de concessão originário, assim como as responsabilidades durante o período de transição e na transferência da concessão, a serem observadas durante a vigência deste Termo Aditivo, afim de garantir a continuidade e segurança dos serviços essenciais relacionados ao Empreendimento. Para isso foi aprovado uma nova tarifa de pedágio, que passou a vigorar a partir do dia 03 de Abril de 2022, cujo acréscimo à "tarifa calculada" é denominada de "tarifa excedente".Além disso, o Aditivo também prevê a suspensão das obrigações de investimentos previstas no Contrato de Concessão Originário não constantes no Anexo I. Ressalta-se ainda que no decorrer dos 24 meses, caso esse não venha se prorrogar por igual período, a concessionaria entregará a concessão ao poder concedente e fará jus a uma indenização referente aos investimentos vinculados aos bens reversíveis (indenizáveis) não depreciados ou amortizados, calculados pelo custo histórico e atualizado pelo IPCA, assim como determina a resolução 5.860 de 3 de dezembro de 2019.Ainda, conforme disposto na resolução 5.860/19, as informações e valores acerca da indenização apresentados pela Concessionária serão objeto de certificação por empresa de verificação independente, contratada pela Agência Nacional de Transportes Terrestres (ANTT) cuja análise será feita sob a ótica das normas contábeis e de auditoria brasileira, bem como da Resolução acima mencionada.Por fim, gostaria de agradecer, mais uma vez, a todos os stakeholders pela confiança depositada.Odenir José Sanches - CEO

CARTA DE REPRESENTAÇÃO DA ADMINISTRAÇÃO - ITR27 de abril de 2023ÀBDO RCS Auditores Independentes SSRua Major Quedinho 90, Consolação01050-030 - São Paulo, SP - BrasilEsta carta de representação é fornecida em relação à sua revisão das Informações Trimestrais (ITRs) da Concebra - Concessionária das Rodovias Centrais do Brasil S.A., para o período de 03 meses findo em 31 de março de 2023, demonstrando ativo total de R$ 1.467.127 mil, Prejuízo líquido de R$ 77.186 mil e patrimônio líquido de R$ 161.069 mil, incluindo o resumo das políticas contábeis significativas e outras notas explicativas. Essa revisão tem como objetivo possibilitar a V.Sa. expressar uma conclusão quanto ao conhecimento de algum fato que os leve a acreditar que as ITRs não apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Concebra - Concessionária das Rodovias Centrais do Brasil S.A., o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil/IFRS.Reconhecemos nossa responsabilidade pela elaboração e apresentação das informações intermediárias de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.Confirmamos com base em nosso melhor conhecimento e julgamento as seguintes representações:As informações intermediárias acima mencionadas foram elaboradas e estão apresentadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.Disponibilizamos todos os livros contábeis e documentação comprobatória e todas as atas das reuniões dos acionistas e do conselho de administração (identificar atas, inserindo datas aplicáveis).Não existem transações relevantes que não tenham sido adequadamente registradas nos registros contábeis que suportam as informações intermediárias.Não houve um não cumprimento real ou possível de leis e regulamentos que poderiam ter efeito relevante nas informações intermediárias no caso de não cumprimento.Reconhecemos nossa responsabilidade pelo planejamento e implementação do controle interno para evitar e detectar fraude e erro.Divulgamos para V.Sa. todos os fatos significativos relacionados com quaisquer fraudes ou suspeitas de fraude conhecidas que possam ter afetado a entidade.Divulgamos para Vossas Senhorias os resultados de nossa avaliação do risco de que as informações intermediárias podem apresentar distorção relevante como resultado de fraude.Acreditamos que os efeitos das distorções não ajustadas, resumidas no demonstrativo anexo, são irrelevantes, tanto individualmente como no agregado, para as informações intermediárias tomadas em conjunto.Confirmamos a integridade das informações fornecidas para Vossas Senhorias referentes à identificação das partes relacionadas.Discutimos com os auditores independentes o "Relatório de revisão dos auditores independentes" do período de 03 meses findos em 31 de março de 2023 nos quais concordamos com a conclusão emitida por eles.As seguintes informações foram adequadamente registradas e, quando apropriado, adequadamente divulgadas nas informações intermediárias: -transações com partes relacionadas, incluindo vendas, compras, empréstimos, transferências, acordos de arrendamento mercantil e garantias, assim como os valores a receber ou a pagar de partes relacionadas -garantias, por escrito ou verbais, pelas quais a entidade é contingentemente responsável e -acordos e opções de recompra de ativos vendidos anteriormente.A apresentação e a divulgação das mensurações do valor justo de ativos e passivos estão de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. As premissas utilizadas refletem nossa intenção e capacidade de executar os cursos de ação específicos em nome da entidade que são relevantes para a mensuração ou a divulgação do valor justo. Não temos planos ou intenções que possam afetar de forma relevante o valor contábil ou a classificação dos ativos e passivos refletidos nas informações intermediárias.Não temos planos de descontinuar linhas de produto ou outros planos ou intenções que resultarão em qualquer estoque em excesso ou obsoleto, e nenhum estoque está demonstrado por valor superior ao valor de realização.A entidade possui a propriedade de todos os seus ativos e estes estão livres e desembaraçados de quaisquer ônus ou gravames.Registramos ou divulgamos, conforme apropriado, todos os passivos, reais e contingentes.Com base em nosso melhor conhecimento e julgamento, não ocorreu nenhum evento após a data do balanço patrimonial e até a data desta carta que possa exigir ajuste ou divulgação nas informações intermediárias acima mencionadas.