DFP 2021 de WILSON SONS S.A.

Relatório do auditor independente sobre as demonstrações contábeis individuais e consolidadasAos Administradores e Acionistas daWilson Sons Holdings Brasil S.A.Rio de Janeiro - RJOpiniãoExaminamos as demonstrações contábeis individuais e consolidadas da Wilson, Sons Holdings Brasil S.A. ("Companhia"), identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2021 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis. Em nossa opinião, as demonstrações contábeis acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, individual e consolidada, da Companhia em 31 de dezembro de 2021, o desempenho individual e consolidado de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa individuais e consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB).Base para opiniãoNossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas". Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Principais assuntos de auditoriaPrincipais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações contábeis individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. Para cada assunto abaixo, a descrição de como nossa auditoria tratou o assunto, incluindo quaisquer comentários sobre os resultados de nossos procedimentos, é apresentada no contexto das demonstrações contábeis tomadas em conjunto.Nós cumprimos as responsabilidades descritas na seção intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas", incluindo aquelas em relação a esses principais assuntos de auditoria. Dessa forma, nossa auditoria incluiu a condução de procedimentos planejados para responder a nossa avaliação de riscos de distorções significativas nas demonstrações contábeis. Os resultados de nossos procedimentos, incluindo aqueles executados para tratar os assuntos abaixo, fornecem a base para nossa opinião de auditoria sobre as demonstrações contábeis da Companhia.Reconhecimento de receitas de prestação de serviçosAs receitas da Companhia e de suas subsidiárias são oriundas principalmente de serviços de rebocagem, movimentação de contêineres e operações portuárias. Conforme mencionado na Nota 18.3, a Companhia reconhece suas receitas pelo regime de competência e na extensão em que o controle dos serviços é transferido para o cliente por um valor que reflita a contraprestação à qual a Companhia espera ter direito em troca destes serviços.O processo de reconhecimento de receita da Companhia foi considerado como um dos principais assuntos de auditoria devido, entre outros, aos seguintes fatores: (i) ao volume expressivo de transações (ii) à sua geração em diferentes jurisdições (iii) a relevância dos valores envolvidos e (iv) a necessidade de inputs manuais no processo, os quais estão sujeitos ao julgamento e subjetividade por parte da diretoria. Como nossa auditoria conduziu o assuntoNossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros: (i) a obtenção do entendimento dos procedimentos e controles implementados pela Companhia relacionados ao processo de reconhecimento de receita para auxiliar na seleção e aplicação dos procedimentos de auditoria aplicáveis às circunstâncias, que incluíram a verificação da correlação entre receita, contas a receber e caixa considerando todo o universo de lançamentos contábeis por meio do uso de ferramentas de análises de dados, com foco na identificação e investigação de registros contábeis inconsistentes às nossas expectativas elaboradas a partir de nosso conhecimento da Companhia e sua indústria (ii) a inspeção de contratos significativos novos ou repactuados, e/ou alterações em contratos significativos em vigor e obtivemos entendimento sobre cláusulas que possam ter efeito relevante sobre o reconhecimento das receitas, tais como as que contêm disposições sobre garantias de volumes mínimos, sobretaxas, ou descontos e outras obrigações de desempenho e realizamos procedimento de confirmação de saldos junto a clientes para avaliar a existência e a assertividade dos saldos em aberto no final do exercício (iii) a realização de testes de corte de vendas e seu respectivo reconhecimento contábil mediante efetiva entrega dos serviços prestados durante o período anterior e posterior ao fechamento contábil (iv) a realização de procedimentos substantivos analíticos para identificar e investigar padrões comerciais incomuns e realizar procedimentos de auditoria adicionais onde os resultados reais não estão de acordo com nossas expectativas e (iv) a revisão da adequação das divulgações incluídas na Nota 18 às demonstrações contábeis.Baseados no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados, que está consistente com a avaliação da diretoria, consideramos que as políticas de reconhecimento de receita da Companhia derivadas das vendas de serviços e suas respectivas divulgações nas demonstrações contábeis são aceitáveis no contexto das demonstrações contábeis individuais e consolidadas tomadas como um todo.Risco de redução ao valor recuperável para ágio e intangíveis referentes a combinação de negóciosConforme mencionado nas Notas 9 e 12, a Companhia reconheceu ágio e ativos intangíveis em relação às aquisições efetuadas nos anos anteriores, incluindo as aquisições do Tecon Rio Grande, Tecon Salvador e Base de Apoio Offshore Caju (Briclog). Existem riscos inerentes e incertezas envolvidas na projeção dos fluxos de caixa futuros descontados a valor presente nesse setor, que são a base da avaliação de recuperabilidade de tais ativos. Devido à magnitude do montante do ágio e dos ativos intangíveis bem como à incerteza quanto à recuperação econômica do Brasil, que poderia enfraquecer a demanda ou ocasionar variações significativas nos custos base do setor, tendo impacto direto no risco de tais ativos não serem totalmente recuperados pelas operações, determinamos ser este um principal assunto de auditoria. Como nossa auditoria conduziu o assuntoNossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros: (i) a utilização de especialistas em modelos de valorização para nos ajudar a avaliar e testar o modelo utilizado para mensurar o valor recuperável e as premissas, em particular os dados utilizados para determinar as taxas de desconto utilizadas pela diretoria da Companhia (ii) a avaliação da razoabilidade das projeções e metodologia utilizadas pela Companhia, e confronto de premissas (tais como receita bruta, despesas operacionais, resultado operacional líquido, taxa de crescimento na perpetuidade, entre outras) com fontes internas e externas, informações do segmento e dados históricos, bem como a avaliação dos efeitos da atua l pandemia da COVID-19 nas premissas utilizadas (iii) a validação das informações utilizadas nos cálculos (iv) a realização de uma revisão retrospectiva de projeções anteriores para identificar eventual inconsistência no desenvolvimento de estimativas no futuro (v) a realização de cálculo independente sensibilizando as principais premissas utilizadas e (vi) a revisão da adequação das divulgações incluídas nas Notas 9 e 12 às demonstrações contábeis.Baseados no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados sobre o teste do valor recuperável dos ágios e ativos intangíveis, que está consistente com a avaliação da diretoria, consideramos que os critérios e premissas adotados pela diretoria, assim como as respectivas divulgações nas notas explicativas, são aceitáveis no contexto das demonstrações contábeis individuais e consolidadas tomadas em seu conjunto.Provisões para riscos tributários, trabalhistas e cíveis Conforme mencionado na Nota 16, a Companhia é parte em elevado volume de ações judiciais referentes a processos civis, trabalhistas e tributários. Essas contingências são potencialmente significativas, e a aplicação de normas contábeis para determinar o montante, se houver, a ser reconhecido como um passivo da Companhia ou divulgado em nota explicativa, é inerentemente subjetiva. Ao determinar esses montantes, a diretoria usa seu julgamento e recebe apoio de consultores externos, quando necessário, a fim de concluir sobre a melhor estimativa das provisões a serem registradas ou divulgações a serem efetuadas nas demonstrações contábeis. Consideramos este assunto como significativo para nossa auditoria devido ao impacto que uma causa relevante poderia ter sobre o balanço patrimonial e demonstração do resultado do exercício.Como nossa auditoria conduziu o assuntoNossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros: (i) a obtenção de entendimento junto aos diretores e assessores jurídicos internos sobre a base para formação de julgamentos e estimativas, questionando o racional considerado com referência às últimas informações corroborativas disponíveis, e avaliação da comunicação com consultores externos da Companhia para as causas onde tal envolvimento foi considerado necessário (ii) a obtenção de confirmações formais diretas dos advogados externos da Companhia para todos os litígios (iii) o envolvimento de nossos especialistas em assuntos tributários para auxiliar-nos na avaliação das posições fiscais relevantes da Companhia e respectivos prognósticos de perdas dos processos, bem como a correspondência com as eeautoridades fiscais e (iv) a revisão da adequação das divulgações incluídas pela Companhia na Nota 16 às demonstrações contábeis individuais e consolidadas. Baseados no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados sobre a provisão e a divulgação das contingências, que está consistente com a avaliação da diretoria, consideramos que os critérios e premissas de reconhecimento e mensuração da referida provisão adotados pela diretoria, assim como as respectivas divulgações na Nota 16, são aceitáveis no contexto das demonstrações contábeis individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Outros assuntos Demonstrações do valor adicionadoAs demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2021, elaboradas sob a responsabilidade da diretoria da Companhia, e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações contábeis da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações contábeis e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico NBC TG 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações contábeis individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Outras informações que acompanham as demonstrações contábeis individuais e consolidadas e o relatório do auditor A diretoria da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração.Nossa opinião sobre as demonstrações contábeis individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório. Em conexão com a auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações contábeis ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito.Responsabilidades da diretoria e da governança pelas demonstrações contábeis individuais e consolidadasA diretoria é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações contábeis individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações contábeis livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Na elaboração das demonstrações contábeis individuais e consolidadas, a diretoria é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações contábeis, a não ser que a diretoria pretenda liquidar a Companhia ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações contábeis.Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadasNossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detecta as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações contábeis.Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso: Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtivemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles inte rnos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.Obtivemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas.Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela diretoria. Concluímos sobre a adequação do uso, pela diretoria, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia a não mais se manter em continuidade operacional.Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações contábeis, inclusive as divulgações e se as demonstrações contábeis individuais e consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos.Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas.Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações contábeis do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.Rio de Janeiro, 22 de março de 2022.ERNST & YOUNGAuditores Independentes S.S.CRC-2SP015199/O-6Diogo Afonso da SilvaContador CRC-1RJ114783/O-8