DFP 2018 de INSTITUTO HERMES PARDINI S/A

Relatório do auditor independente sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadasAos Administradores e AcionistasInstituto Hermes Pardini S.A.OpiniãoExaminamos as demonstrações financeiras individuais do Instituto Hermes Pardini S.A. ("Companhia" ou "Controladora"), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2018 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, assim como as demonstrações financeiras consolidadas do Instituto Hermes Pardini S.A. e suas controladas ("Consolidado"), que compreendem o balanço patrimonial consolidado em 31 de dezembro de 2018 e as respectivas demonstrações consolidadas do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis.Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira do Instituto Hermes Pardini S.A. e do Instituto Hermes Pardini S.A. e suas controladas em 31 de dezembro de 2018, o desempenho de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa, bem como o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB).Base para opiniãoNossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir, intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas". Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas conforme essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.Principais Assuntos de AuditoriaPrincipais Assuntos de Auditoria (PAA) são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. ContextoNossa auditoria para o exercício findo em 31 de dezembro de 2018 foi planejada e executada considerando que as operações da Companhia e suas controladas permaneceram substancialmente consistentes com as operações no ano anterior. Conforme observa-se nas demonstrações financeiras e no Relatório da Administração, a Companhia possui uma estratégia de expansão e crescimento iniciada em anos anteriores e, em 2018, adquiriu o controle de duas novas empresas. Considerando esse contexto, nossa estratégia de auditoria e a definição dos Principais Assuntos de Auditoria mantiveram-se substancialmente alinhados àqueles do exercício anterior.Porque é um PAAComo o assunto foi conduzido em nossa auditoriaCombinação de negócios - aquisição da Labfar e DLE (Nota 4) Conforme mencionado na nota explicativa 4, durante o ano 2018 a Companhia adquiriu o controle das empresas Labfar Pesquisa e Serviços S.A. ("Labfar") e Diagnósticos Laboratoriais Especializados Ltda. ("DLE"). Pelo fato da Companhia ter adquirido o controle das empresas acima mencionadas, tais aquisições são consideradas combinações de negócios, e, portanto, contabilizadas pelo método de aquisição. Tal método considera, entre outros, a determinação dos valores justos dos ativos adquiridos e passivos assumidos, bem como do ágio ou ganho por compra vantajosa, nos casos do custo de aquisição ser superior ou inferior ao valor justo dos ativos líquidos identificados, respectivamente. Consideramos essa área como de foco na auditoria devido ao nível de julgamento envolvido na dentificação e na determinação do valor justo dos ativos adquiridos e passivos assumidos, bem como do ágio apurado. Nossos procedimentos de auditoria consideraram, entre outros, o entendimento dos processos estabelecidos pela administração, incluindo os modelos de cálculo para determinação da alocação do preço de compra.Nossos procedimentos de auditoria consideraram, entre outros, o entendimento dos processos estabelecidos pela administração, incluindo os modelos de cálculo para determinação da alocação do preço de compra.Com o apoio de nossos especialistas, avaliamos a razoabilidade da metodologia e discutimos as principais premissas adotadas na identificação e mensuração do valor justo dos ativos adquiridos e passivos assumidos, comparando-as com informações históricas disponíveis, com dados observáveis de mercado e/ou do segmento de atuação e com os contratos de compra e venda das empresas adquiridas. Avaliamos a competência e objetividade dos especialistas externos contratados pela administração para a emissão do laudo de alocação do preço de compra na combinação de negócio.Checamos, ainda, os impactos contábeis e fiscais da mensuração a valor justo dos ativos adquiridos e passivos assumidos na combinação de negócios, bem como efetuamos leitura das divulgações realizadas pela administração nas demonstrações financeiras.Nossos procedimentos de auditoria demonstraram que os julgamentos e as premissas utilizadas pela administração no processo de identificação e mensuração do valor justo dos ativos adquiridos e passivos assumidos nas transações são razoáveis e as divulgações são consistentes com dados e informações obtidos.Avaliação do valor recuperável dos ágios (Nota 13) As demonstrações financeiras individuais e consolidadas incluem saldos de ágios provenientes de aquisições de investimentos nos últimos anos e no ano corrente, testados anualmente pela administração com relação à redução do valor recuperável, a partir de estimativas de rentabilidade futura baseadas em fluxos de caixa descontados. Devido à relevância do saldo dos ágios e ao julgamento envolvido no processo de determinação das estimativas de rentabilidade futura das unidades geradoras de caixa aos quais os ágios foram alocados, mantivemos essa área como foco para a nossa auditoria.Nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros, a atualização do entendimento dos controles internos relevantes relacionados com a preparação dos fluxos de caixa descontados das unidades geradoras de caixa aos quais ágios foram alocados.Em conjunto com nossos especialistas em avaliação, analisamos a razoabilidade e consistência do modelo de cálculo utilizado pela administração para preparar as projeções, bem como os dados e principais premissas utilizados na preparação dos fluxos de caixa, tais como taxas de crescimento e estimativas de rentabilidade, por meio da comparação com previsões econômicas e setoriais, e taxas de desconto, considerando o custo de capital para a Companhia e organizações comparáveis. Também comparamos as informações dessas projeções com as premissas e v aluations aprovados pelo Conselho de Administração.Testamos a precisão matemática dos cálculos e dados das principais premissas utilizadas nas projeções de fluxos de caixa efetuamos análise de sensibilidade para as principais premissas das projeções, para avaliar os resultados em diferentes cenários possíveis e efetuamos leitura das divulgações efetuadas nas notas explicativas.Nossos procedimentos de auditoria demonstraram que os julgamentos e premissas utilizados pela administração são razoáveis e as divulgações consistentes com dados e informações obtidos.Provisões para contingências (Nota 18) A Companhia e suas controladas são parte em processos judiciais e administrativos de natureza cível, tributária e trabalhista, para os quais a administração estima uma provisão em seu balanço nos casos em que considera que perdas são prováveis, e divulga o montante daqueles processos cujas expectativas de perda foram avaliadas como risco possível.A determinação da possibilidade de êxito nos processos em andamento, assim como a estimativa de perdas prováveis esperadas, envolvem julgamentos críticos por parte da administração da Companhia, pois dependem de eventos futuros que não estão sob o controle da administração. Nesse contexto, o andamento desses processos nas diversas esferas aplicáveis pode sofrer desdobramentos diferentes do esperado pela administração e seus assessores jurídicos. Além disso, mudanças nas jurisprudências também podem trazer alterações nas estimativas da administração.Nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros, a atualização do entendimento dos modelos de cálculos adotados e controles internos relevantes que envolvem a identificação, a constituição de provisão e as divulgações em notas explicativas. Obtivemos confirmações dos assessores jurídicos externos contemplando os prognósticos de perda, bem como a quantificação dos montantes estimados como perda possível e provável. Para selecionadas causas mais significativas, discutimos a razoabilidade do prognóstico de perda com a administração e seus assessores jurídicos.Consideramos que os critérios e premissas adotados pela administração para a determinação das provisões, bem como as divulgações, estão consistentes com as posições dos assessores jurídicos. Estimativas relacionadas a perdas por redução ao valor recuperável de contas a receber de clientes (Notas 2.3 e 6)A administração da Companhia exerce julgamento quanto às expectativas de perdas na realização dos títulos de crédito registrados nas contas a receber de clientes, considerando atrasos nos pagamentos, garantias obtidas, bem como outros indicadores de deterioração do risco de crédito de seus clientes.Nos concentramos nessa área porquanto a aplicação da referida estimativa contábil exige julgamento e avaliação por parte da administração sobre o valor provável de realização das contas a receber de clientes. Essa estimativa pode ter impacto relevante no resultado do exercício. Entre outros procedimentos de auditoria, atualizamos o entendimento com responsáveis da administração acerca dos principais critérios e controles envolvidos na elaboração da estimativa do valor recuperável de contas a receber e clientes.Realizamos testes em bases amostrais com o objetivo de validar a integridade da base de dados utilizada para cálculo das perdas estimadas para créditos de liquidação duvidosa. Adicionalmente, recalculamos, com base nas premissas da administração, a estimativa para perdas com créditos de liquidação duvidosa e inspecionamos as documentações que suportavam negociações realizadas com clientes que justificassem a avaliação da administração.Nossos procedimentos de auditoria demonstraram que os julgamentos e estimativas utilizados pela administração em relação a esse tema são razoáveis, em todos os aspectos relevantes, no contexto das demonstrações financeiras.Ambiente de tecnologia da informação no ciclo de receita de prestação de serviços (Nota 22)A Companhia e suas controladas operam seu negócio por meio de aproximadamente 120 unidades próprias, situadas em 4 estados brasileiros, com uma carteira pulverizada de usuários que pagam os exames principalmente através de seguradoras e planos de saúde. Sua estrutura operacional requer um robusto sistema de controles internos dependentes de tecnologia, relacionados aos processos de captura dos serviços prestados, registro e processamento das informações de receita com prestação de serviços. Em função da complexidade inerente ao processo automático de início, registro, processamento e reporte das informações utilizadas no reconhecimento da receita de prestação de serviços, da importância da efetividade dos controles internos estabelecidos, bem como da representatividade das receitas no conjunto das demonstrações financeiras, essa área permaneceu relevante para nossa auditoria.Em resposta a esse assunto, efetuamos os seguintes principais procedimentos de auditoria:Com o apoio de nossos especialistas em tecnologia da informação, atualizamos o entendimento e testamos os principais controles do ambiente de tecnologia relacionados aos aspectos de segurança, mudanças em sistemas e monitoramento dos processamentos, acerca dos principais sistemas utilizados para reconhecimento da receita de prestação de serviços.Também testamos o desenho e efetividade dos controles relevantes das transações pertinentes ao processo de reconhecimento da receita.Para obtenção das evidências necessárias em nossa auditoria dos sistemas e aplicativos relacionados ao ciclo de receitas, testamos, adicionalmente, determinadas transações de receita com vendas ocorridas no exercício, inspecionando faturas e o recebimento subsequente do valor da transação pago pelo cliente ou pelas operadoras de saúde, bem como efetuamos procedimentos de confirmação de saldos a receber de clientes e das operadoras de saúde.Consideramos que os procedimentos adotados pela Companhia para reconhecimento da receita são razoáveis e consistentes com as informações e documentos apresentados. Outros assuntosDemonstrações do Valor AdicionadoAs demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - "Demonstração do Valor Adicionado". Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o relatório do auditorA administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração.Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório. Em conexão co m a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito.Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações financeiras individuais e consolidadasA administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a administração pretenda liquidar a Companhia ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras.Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadasNossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras.Como parte de uma auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas não com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas.Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração.Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia a não mais se manter em continuidade operacional.Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, inclusive as divulgações e se essas demonstrações financeiras representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria.Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos.Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas. Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.Belo Horizonte, 15 de março de 2019PricewaterhouseCoopersAuditores IndependentesCRC 2SP000160/O-5 Guilherme Campos e SilvaContador CRC 1SP218254/O-1