DFP 2022 de SANTO ANTONIO ENERGIA S.A.

Aos Administradores e AcionistasSanto Antônio Energia S.A.OpiniãoExaminamos as demonstrações financeiras Santo Antônio Energia S.A., que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2022 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo as políticas contábeis significativas e outras informações elucidativas.Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Santo Antônio Energia S.A. em 31 de dezembro de 2022, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB).Base para opiniãoNossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras". Somos independentes em relação à Companhia, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas conforme essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.Principais Assuntos de AuditoriaPrincipais Assuntos de Auditoria (PAA) são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria doexercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossaauditoria das demonstrações financeiras como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. Porque é um PAAComo o assunto foi conduzido em nossa auditoria Realização do imposto de renda e contribuição social diferidos (Nota 10)A Companhia possui R$ 2.077.782 mil em imposto de renda e contribuição social diferidos ativos em 31 de dezembro de 2022, substancialmente oriundos de prejuízos fiscais e bases negativas da contribuição social, além de diferenças temporárias entre as bases fiscal e contábil. Esses créditos foram registrados na medida em que a administração considera que gerará lucros tributáveis futuros suficientes para a sua utilização.Consideramos essa uma área de foco de auditoria, pois a análise de realização destes ativos envolve julgamentos importantes e subjetivos para determinar as bases tributárias futuras, advindas das projeções de resultado da Companhia, que levam em consideração diversas premissas, dentre as quais, a capacidade de geração de energia no futuro (impactada por riscos hidrológicos), o preço contratado e corrigido dessa energia, além de premissas de custo operacionais e financeiros da Companhia.Como resposta de auditoria, efetuamos os seguintes principais procedimentos: Obtivemos entendimento do processo de revisão do plano de negócios que é utilizado para a análise da realização do imposto de renda e contribuição social diferidos. Envolvemos nossos especialistas em temas tributários, assim como em avaliação de empresas, para nos auxiliar nos testes dos cálculos dos créditos e em relação aos modelos e premissas críticas utilizados pela administração na preparação das projeções do fluxo de caixa futuro, base para a expectativa de geração de lucros tributáveis. Comparamos essas premissas com informações macroeconômicas divulgadas no mercado. Analisamos a razoabilidade do prazo de utilização dos prejuízos fiscais e bases negativas de contribuição social acumulados ao longo dos exercícios futuros, bem como discutimos as premissas utilizadas pela administração nas suas projeções. Testamos a coerência lógica e aritmética dos cálculos apresentados nas projeções, efetuamos testes de sensibilidade para as principais premissas das projeções.Adicionalmente, analisamos a consistência dessas estimativas de realização em relação aos utilizados nos exercícios anteriores e efetuamos leitura das divulgações em notas explicativas. Como resultado das evidências obtidas por meio dos procedimentos acima resumidos, consideramos que os critérios e premissas adotados pela administração da Companhia para a determinação dos créditos tributários, bem como as divulgações efetuadas, são razoáveis, em todos os aspectos relevantes, no contexto das demonstrações financeiras.Análise quanto a redução ao valor recuperável ("impairment") do ativo imobilizado (Nota 11)Os relevantes saldos do ativo imobilizado são compostos principalmente, pelos custos de construção da usina de geração hidroelétrica, para os quais uma provisão para redução ao valor recuperável pode ser necessária sempre que eventos ou mudanças em circunstâncias indicarem que seu valor contábil pode não ser recuperável.A avaliação do valor recuperável é realizado com base em projeções de fluxos de caixa futuros esperados da Companhia.As projeções de fluxo de caixa foram preparadas com base na melhor estimativa da Administração da Companhia sobre as tendências futuras do setor elétrico e são baseadas tanto em fontes externas de informações como dados históricos da Companhia, bem como outras premissas que subsidiam essas projeções como perspectivas de crescimento da economia brasileira, taxa de desconto, receitas projetadas e despesas por UGC.Consideramos essa uma área de foco de auditoria, pois a utilização de diferentes premissas poderia modificar significativamente os valores recuperáveis apurados pela Companhia para o ativo imobilizado.Como resposta de auditoria, efetuamos os seguintes principais procedimentos: Avaliamos a governança em torno desse processo, incluindo a aprovação dos orçamentos utilizados nesse cálculo.Avaliamos a razoabilidade das principais premissas operacionais e financeiras utilizadas pela administração, a coerência lógica e aritmética das projeções e envolvemos nossos especialistas em projeções financeiras para revisão da taxa de desconto e do modelo de fluxo de caixa descontado. Adicionalmente, comparamos as projeções anteriores com os resultados auferidos, bem como verificamos os registros contábeis relacionados com a constituição e/ou reversão de perdas do valor recuperável dos ativos.Efetuamos ainda, a leitura das divulgações efetuadas nas notas explicativas.Como resultado das evidências obtidas por meio dos procedimentos acima resumidos, consideramos que os julgamentos e as premissas utilizadas pela administração na mensuração do valor recuperável dos ativos são razoáveis e consistentes com os dados e informações obtidos em nossa auditoria. Finalização Arbitragem (Nota 1.6) Em 7 de fevereiro de 2022 foi proferida Sentença Arbitral desfavorável à Companhia, culminando na formalização de acordos entre as partes e subsequente encerramento do Procedimento Arbitral CCI nº1.511/ASM/JPA. A perda da Arbitragem, representou os seguintes impactos financeiros à Companhia:.No resultado do exercício R$ 1.780.293 mil pela perda do ativo financeiro apresentado como "dispêndios reembolsáveis" e pelo pagamento de custos adicionais relacionados à construção da UHE.No Ativo imobilizado, R$ 183.530: pela capitalização de gastos com pessoal incorridos no período da construção da UHE.No caixa R$ 1.498.000 mil, pelo pagamento de custos adicionais e devoluções de retenções contratuais. Estes valores já contemplam a dedução do montante julgado em favor da Companhia que totalizou R$ 106.291 mil. Para realizar os referidos pagamentos, foi necessário aporte de capital de acionista (Furnas), que passou a ser controlador indireto da C ompanhia.Consideramos esse assunto como um dos principais assuntos de auditoria devido a sua relevância no resultado da Companhia.Entre outros, efetuamos os seguintes principais procedimentos de auditoria: Efetuamos a leitura da Sentença e dos acordos firmados pela Companhia, bem como discutimos com a administração os principais aspectos das contabilizações. Adicionalmente, inspecionamos os atos societários referentes ao aporte de capital feito pelo, agora, acionista controlador da Companhia, além da totalidade dos pagamentos realizados para o encerramento da arbitragem.Com base no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados, consideramos que os valores contabilizados relacionados a finalização da arbitragem estão adequadamente suportados e fundamentam as divulgações efetuadas em notas explicativas nas demonstrações financeiras.Outros assuntosDemonstração do Valor AdicionadoA Demonstração do Valor Adicionado (DVA) referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2022, elaborada sob a responsabilidade da administração da Companhia e apresentada como informação suplementar para fins de IFRS, foi submetida a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essa demonstração está conciliada com as demonstrações financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - "Demonstração do Valor Adicionado". Em nossa opinião, essa demonstração do valor adicionado foi adequadamente elaborada, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e é consistente em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Valores correspondentes ao exercício anteriorO exame das demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2021, foi conduzido sob a responsabilidade de outros auditores independentes, que emitiram relatório de auditoria, com data de 4 de fevereiro de 2022, sem ressalvas e com a ênfase sobre o seguinte tema: Investigações legais - riscos relacionados à conformidade com leis e regulamentos.Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras e o relatório do auditorA administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração.Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório. Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito.Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações financeirasA administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Na elaboração das demonstrações financeiras, a administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a administração pretenda liquidar a Companhia ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.Os responsáveis pela governança da Companhia são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras.Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeirasNossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras.Como parte de uma auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas não com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia.Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração.Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia a não mais se manter em continuidade operacional.Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive as divulgações e se essas demonstrações financeiras representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance e da época dos trabalhos de auditoria planejados e das constatações significativas de auditoria, inclusive as deficiências significativas nos controles internos que, eventualmente, tenham sido identificadas durante nossos trabalhos.Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelment e, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas. Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.São Paulo, 13 de março de 2023PricewaterhouseCoopersAuditores Independentes Ltda.CRC 2SP000160/O-5Vinícius Ferreira Britto RegoContador CRC 1BA024501/O-9