DFP 2023 de BRASIL TECNOLOGIA E PARTICIPACOES S.A

Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas Aos Diretores, Conselheiros e Acionistas da Brasil Tecnologia e Participações S.A.São Paulo - SPOpiniãoExaminamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Brasil Tecnologia e Participações S.A. (Companhia), identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2023 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo as políticas contábeis materiais e outras informações elucidativas.Opinião sobre as demonstrações financeiras individuaisEm nossa opinião, as demonstrações financeiras individuais acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Brasil Tecnologia e Participações S.A. em 31 de dezembro de 2023, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.Opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadasEm nossa opinião, as demonstrações financeiras consolidadas acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira consolidada da Brasil Tecnologia e Participações S.A. em 31 de dezembro de 2023, o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB).Base para opiniãoNossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada "Responsabilidades dos auditores pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas". Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.Principais assuntos de auditoriaPrincipais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos.Combinações de negócios - mensuração dos valores justos dos ativos adquiridos e da contraprestação contingenteVeja a Nota 2.1 das demonstrações financeiras individuais e consolidadasPrincipal assunto de auditoriaDurante o exercício findo em 31 de dezembro de 2023, a Companhia e suas controladas realizaram uma série de combinações de negócios.Como parte da combinação de negócios, o CPC15 (R1) / IFRS 3 requer que, entre outros procedimentos, na data de aquisição, seja realizada a mensuração do valor justo das contraprestações contingentes, dos ativos identificáveis adquiridos e dos passivos assumidos e a apuração do ágio ou ganho por compra vantajosa na operação.As mensurações dos valores justos dos ativos adquiridos e das contraprestações contingentes, envolveu elevado grau de julgamento na determinação dos métodos e da premissa utilizada, que incluem, dentre outras: "Multi-period excess earnings method (MPEEM)", "Comparativo de Dados do Mercado", "Valor de Reposição do Novo", "Valor de Reposição", "Modelo estatístico e matemático de valuation (Monte Carlo)" e taxa de desconto WACC, respectivamente.Devido às incertezas relacionadas escolha e aplicação do método e a premissa inerente à mensuração do valor justo dos ativos adquiridos e da contraprestação contingente, assim como os impactos que qualquer mudança nesse método e premissa poderia ter sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, consideramos esse assunto como significativo para nossa auditoria.Como auditoria endereçou esse assuntoNossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros:- Análise dos documentos que formalizaram as operações, tais como: contratos, atas e a obtenção das evidências que fundamentaram a aquisição de controle e a determinação do valor justo das contraprestações contingentes- Com auxílio de nossos especialistas em finanças corporativas, analisamos o método utilizado para mensuração a valor justo dos ativos intangíveis adquiridos e avaliamos se a premissa utilizada está fundamentada em dados históricos e/ou de mercado. E com o auxílio de nossos especialistas em instrumentos financeiros, recalculamos as contraprestações contingentes com base no modelo estatístico e matemático de valuation (Monte Carlo)- Com auxílio dos nossos especialistas em avaliação de ativos tangíveis, avaliamos os métodos utilizados pela Companhia para determinação do valor justo dos ativos tangíveis identificáveis adquiridos- Avaliação se as divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas estão de acordo com os requerimentos das normas contábeis aplicáveis e se consideram as informações relevantes.Com base nas evidências obtidas por meio dos procedimentos acima resumidos, consideramos aceitável a mensuração do valor justo dos ativos identificáveis adquiridos e da contraprestação contingente, bem como as respectivas divulgações, no contexto das demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto, referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2023.Reconhecimento da receita de prestação de serviçosVeja a Nota 5.10 e Nota 24 das demonstrações financeiras individuais e consolidadasPrincipal assunto de auditoriaAs controladas da Companhia reconhecem suas receitas de prestação de serviços essencialmente de internet e comunicação quando a obrigação de performance é cumprida, que ocorre quando o serviço é prestado ao cliente.Em decorrência do possível descasamento entre a data de instalação e disponibilização dos serviços, pode haver intervalo de tempo entre o período de emissão das notas fiscais e o período em que os serviços ficaram disponíveis para uso pelos clientes e eventual reconhecimento de receita sem que a obrigação de perfomance esteja efetivamente cumprida.Considerando os processos que suportam o reconhecimento da receita, bem como o risco de que a receita de prestação de serviços seja reconhecida antes ou após o serviço ser prestado, consideramos esse assunto como significativo em nossa auditoria.Como auditoria endereçou esse assuntoNossos procedimentos de auditoria incluíram, mas não se limitaram a:- Em base amostral, para o período de corte da receita no final do ano:(i) Analisamos o momento em que os serviços são disponibilizados ao cliente, considerando o período de medição dos serviços(ii) Inspecionamos os contratos de prestação de serviço, pedidos, ordens, notas fiscais e o recebimento financeiro subsequente.- Avaliação se as divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas estão de acordo com os requerimentos das normas contábeis aplicáveis e se consideram as informações relevantes.No decorrer da nossa auditoria identificamos ajustes que afetaram o reconhecimento da receita de prestação de serviços, os quais foram registrados e divulgados pela Companhia.Com base nas evidências obtidas por meio dos procedimentos acima resumidos, consideramos aceitável a Receita de prestação de serviço das controladas da Companhia, bem como as respectivas divulgações, no contexto das demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto, referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2023.Outros assuntos - Demonstrações do valor adicionadoAs demonstrações, individual e consolidada, do valor adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2023, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia, e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o relatório dos auditoresA administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração.Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório.Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito.Responsabilidades da administração e da governça pelas demonstrações financeiras individuais e consolidadasA administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e das demonstrações financeiras consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a administração pretenda liquidar a Companhia e suas controladas ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras.Responsabilidades dos auditores pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadasNossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras.Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:- Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.- Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas.- Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração.- Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia e suas controladas. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia e suas controladas a não mais se manterem em continuidade operacional.- Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras individuais e consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.- Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria.Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos.Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quan do, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público. Porto Alegre, 11 de março de 2024KPMG Auditores Independentes Ltda.CRC SP-014428/F-7Samuel Viero RickenContador CRC SC-030412/O-1