DFP 2022 de INTERCEMENT BRASIL S/A - EM RECUPERACAO JUDICIAL

Relatório do auditor independente sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadasAosAcionistas, Conselheiros e Administradores daInterCement Brasil S.A. São Paulo - SPOpiniãoExaminamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da InterCement Brasil S.A. ("Companhia"), identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2022 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis. Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, individual e consolidada, da InterCement Brasil S.A. em 31 de dezembro de 2022, o desempenho individual e consolidado de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa individuais e consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB).Base para opiniãoNossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir, intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas". Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.Principais assuntos de auditoriaPrincipais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. Para cada assunto abaixo, a descrição de como nossa auditoria tratou o assunto, incluindo quaisquer comentários sobre os resultados de nossos procedimentos, é apresentado no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Nós cumprimos as responsabilidades descritas na seção intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas", incluindo aquelas em relação a esses principais assuntos de auditoria. Dessa forma, nossa auditoria incluiu a condução de procedimentos planejados para responder a nossa avaliação de riscos de distorções significativas nas demonstrações financeiras. Os resultados de nossos procedimentos, incluindo aqueles executados para tratar os assuntos abaixo, fornecem a base para nossa opinião de auditoria sobre as demonstrações financeiras da Companhia.Análise de recuperabilidade do ágioEm 31 de dezembro de 2022, conforme nota explicativa 13, a Companhia possui registrado ágio, gerado em combinações de negócios ocorridas em anos anteriores, no montante de R$301.312 mil, na controladora e no consolidado, representando respectivamente 6,13% e 5,95% do total do ativo, naquela data. Pelo menos uma vez ao ano, a Companhia realiza o teste de redução ao valor recuperável com base em estimativas de rentabilidade futura baseadas nos planos de negócio e orçamento anual, adotadas pela administração. A metodologia e modelagem, utilizadas para a apuração do valor recuperável desses ativos, foram baseadas no fluxo de caixa descontado da Companhia, estimativa para a qual foram utilizadas pela administração premissas subjetivas, que envolvem razoável grau de julgamento, informações e condições econômicas e de mercado, taxas de desconto e risco país. O monitoramento desse assunto foi considerado significativo para a nossa auditoria devido à relevância dos montantes envolvidos em relação ao total do ativo e aos potenciais riscos ao resultado do exercício no caso de identificação de perdas ao valor recuperável desse ativo, além das incertezas inerentes à determinação da estimativa sobre os valores esperados de recuperação, dada a utilização de informações de mercado e o elevado grau de julgamento exercido pela administração, na determinação das premissas de seu cálculo. Uma mudança em alguma dessas premissas pode gerar um impacto significativo nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia.Como nossa auditoria conduziu esse assunto Nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros, o envolvimento de especialistas em avaliação para auxiliar na análise e revisão das metodologias e modelos utilizados pela administração, na avaliação das premissas que suportaram as projeções que determinaram o plano de negócios, orçamento, estudos técnicos e análises do valor recuperável do referido ágio. Nossos procedimentos também incluíram a avaliação da razoabilidade e consistência dos dados e das premissas utilizados na preparação desses documentos, incluindo taxas de desconto, risco país e projeções de fluxo de caixa, dentre outros, conforme fornecidos pela administração da Companhia, e analisamos ainda a exatidão dos cálculos aritméticos e matemáticos. Comparamos a assertividade das projeções realizadas em períodos anteriores em relação ao desempenho atingido pela Companhia. Analisamos informações que pudessem contradizer as premissas mais significativas e as metodologias selecionadas. Adicionalmente, comparamos o valor recuperável determinado pela administração da Companhia, com base no fluxo de caixa descontado, com o valor contábil do ágio e avaliamos a adequação das divulgações da nota explicativa 13 às demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2022. Baseados no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados sobre o teste do valor recuperável do ágio, que está consistente com a avaliação da administração, consideramos que os critérios e premissas de valor recuperável do ágio, adotados pela administração, assim como as respectivas divulgações na nota explicativa 13, são razoáveis, no contexto das demonstrações financeiras tomadas em seu conjunto.Cláusulas restritivas incidentes sobre debêntures - "covenants"Em 31 de dezembro de 2022, conforme nota explicativa 17, a Companhia possui registrado saldo de debêntures a pagar no montante de R$2.223.697 mil, classificado no passivo não circulante e 498.673 mil classificados no passivo circulante, na controladora e no consolidado, representando, respectivamente, 55,34% e 53,80% do total do passivo e do patrimônio líquido naquela data. Essas debêntures estão sujeitas ao cumprimento de cláusulas restritivas anuais ("covenants"), as quais são calculadas por meio de índices financeiros com base nas demonstrações financeiras consolidadas da própria Companhia e da holding do Grupo InterCement (InterCement Participações S.A.), que avaliza a transação. O descumprimento desses "covenants" poderia resultar na declaração de vencimento antecipado dessas debêntures e de outros empréstimos e financiamentos, por consequência, o que obrigaria a Companhia a pagar imediatamente os respectivos valores em aberto na data de eventual descumprimento, impactando de forma significativa sua posição patrimonial e financeira, motivo pelo qual consideramos o cumprimento dessas cláusulas restritivas como risco significativo para nossa auditoria.Como nossa auditoria conduziu esse assuntoNossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros: (i) lei tura e entendimento das cláusulas restritivas anuais ("covenants") dessas debêntures (ii) análise e revisão do cálculo dos indicadores desses "covenants" efetuado pela administração, e (iii) confirmação das cláusulas restritivas por meio de informações disponibilizadas pelo agente fiduciário dessas debêntures. Também avaliamos a adequação das divulgações da nota explicativa 17 às demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2022. Baseados no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados, consideramos que os critérios e premissas para a análise de cumprimento dos "covenants", adotados pela administração, assim como as respectivas divulgações na nota explicativa 17, são razoáveis no contexto das demonstrações financeiras tomadas em seu conjunto.Valor recuperável dos impostos diferidos ativosEm 31 de dezembro de 2022, conforme nota explicativa 24, a Companhia possui registrado impostos diferidos ativos nos montantes de R$881.155 mil, na controladora e no consolidado, representando, respectivamente, 17,91% e 17,41% do total do ativo naquela data, cujo reconhecimento e recuperabilidade estão fundamentados em estudo elaborado internamente pela administração, sobre a geração de lucros tributáveis futuros. O monitoramento desse assunto foi considerado significativo para a nossa auditoria devido à relevância dos valores envolvidos, bem como em relação aos efeitos no resultado do exercício, e grau de julgamento utilizado nas projeções de lucros tributáveis futuros, suas estimativas e premissas, e do potencial impacto que eventuais alterações nessas premissas e estimativas poderiam trazer sobre o valor dos impostos diferidos ativos registrados nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia.Como nossa auditoria conduziu esse assuntoNossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros, utilização de profissionais especializados em tributos para a análise das bases tributárias conforme legislação tributária vigente. Analisamos e avaliamos as premissas e metodologia usadas pela administração, nas projeções dos lucros tributáveis futuros, tais como evolução das vendas e custos, lucro tributável, alíquotas dos tributos, cálculos aritméticos e matemáticos, bem como comparamos certos dados das projeções, quando disponíveis, com outras fontes externas e alinhamento dessas premissas com os planos de negócio aprovados da Companhia e consistentes com aquelas utilizadas nas projeções de recuperabilidade do ágio. Comparamos a assertividade das projeções realizadas em períodos anteriores em relação ao desempenho atingido pela Companhia, e analisamos informações que pudessem contradizer as premissas mais significativas utilizadas na determinação dos lucros tributáveis futuros. Adicionalmente, analisamos a adequação das divulgações efetuadas na nota explicativa 24 às demonstrações financeiras individuais e consolidadas. Baseados no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados sobre o reconhecimento, mensuração e recuperabilidade dos impostos diferidos ativos mediante disponibilidade de lucros tributáveis futuros, que está consistente com a avaliação da administração, consideramos que os critérios e premissas de valor recuperável dos impostos diferidos ativos adotados pela administração, assim como as respectivas divulgações na nota explicativa 24, são razoáveis, no contexto das demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em seu conjunto.Outros assuntosDemonstrações do valor adicionado (DVA)As demonstrações individuais e consolidadas do valor adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2022, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia, e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico NBC TG 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto. Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o relatório do auditorA administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da administração. Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório. Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito.Responsabilidade da administração e da governança pelas demonstrações financeiras individuais e consolidadasA administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a administração pretenda liquidar a Companhia e suas controladas ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações. Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras. Responsabilidade do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadasNossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detecta as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras. Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:Identificamos e avaliamos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras in dividuais consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtivemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.Obtivemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas não com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas.Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração.Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia e suas controladas. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia e suas controladas a não mais se manter em continuidade operacional.Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras individuais e consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo da apresentação adequada. Obtivemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações contábeis individuais e consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria.Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance e da época dos trabalhos de auditoria planejados e das constatações significativas de auditoria, inclusive as deficiências significativas nos controles internos que eventualmente tenham sido identificadas durante nossos trabalhos.Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas.Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.São Paulo, 15 de março de 2023.ERNST & YOUNGAuditores Independentes S.S.CRC-2SP034519/O-6Cezar Augusto Ansoain de FreitasContador CRC-1SP246234/O-0