DFP 2018 de NOTRE DAME INTERMEDICA PARTICIPACOES S.A.

Relatório do auditor independente sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadasAo Conselho de Administração, Acionistas e Administradores Notre Dame Intermédica Participações S.A.OpiniãoExaminamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Notre Dame Intermédica Participações S.A ("Companhia"), identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2018 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis.Em nossa opinião, as demonstrações financeiras referidas acima apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, individual e consolidada, da Notre Dame Intermédica Participações S.A. em 31 de dezembro de 2018, o desempenho individual e consolidado de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa individuais e consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB).Base para opiniãoNossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas". Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Principais assuntos de auditoriaPrincipais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. Para cada assunto abaixo, a descrição de como nossa auditoria tratou o assunto, incluindo quaisquer comentários sobre os resultados de nossos procedimentos, é apresentado no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Nós cumprimos as responsabilidades descritas na seção intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas", incluindo aquelas em relação a esses principais assuntos de auditoria. Dessa forma, nossa auditoria incluiu a condução de procedimentos planejados para responder a nossa avaliação de riscos de distorções significativas nas demonstrações financeiras. Os resultados de nossos procedimentos, incluindo aqueles executados para tratar os assuntos abaixo, fornecem a base para nossa opinião de auditoria sobre as demonstrações financeiras da Companhia.Combinações de negóciosDurante o exercício de 2018, a Companhia adquiriu as empresas do Grupo Cruzeiro do Sul e do Grupo SAMED. Estas transações foram contabilizadas pela aplicação do método de aquisição. A aplicação do método de aquisição requer, entre outros procedimentos, que a Companhia determine a data de aquisição efetiva do controle, o valor justo da contraprestação transferida, o valor justo dos ativos adquiridos e dos passivos assumidos e a apuração do ágio por expectativa de rentabilidade futura ou ganho por compra vantajosa na operação. Tais procedimentos envolvem, normalmente, um elevado grau de julgamento e a necessidade de que sejam desenvolvidas estimativas de valores justos baseadas em cálculos e premissas relacionados ao desempenho futuro do negócio adquirido e que estão sujeitos a um elevado grau de incerteza. Em razão do alto grau de julgamento relacionados, e ao impacto que eventuais alterações nas premissas poderiam ter nas demonstrações financeiras, consideramos este um assunto significativo para nossa auditoria.Como nossa auditoria conduziu esse assuntoNossos procedimentos relacionados às combinações de negócio incluíram, entre outros, a leitura dos documentos relacionados à transação, tais como contratos e atas e a obtenção das evidências que fundamentaram a determinação da data de aquisição do controle e a determinação do valor justo da contraprestação transferida. Com auxílio de nossos especialistas em finanças corporativas, analisamos a metodologia utilizada para mensuração a valor justo dos ativos adquiridos e passivos assumidos e avaliamos a razoabilidade das premissas utilizadas e cálculos efetuados confrontando, quando disponíveis, com informações de mercado, bem como a avaliamos a análise de sensibilidade sobre as principais premissas utilizadas e os impactos de possíveis mudanças em tais premissas sobre os valores justos apurados e sua relevância em relação às demonstrações financeiras como um todo. Com base nas informações analisadas, efetuamos ainda o recálculo da determinação do ágio por rentabilidade futura apurado na operação e identificamos um ajuste de auditoria indicando a necessidade de realocação de valores entre o ativo intangível identificado como carteira de clientes e o valor alocado como ágio por rentabilidade futura, o qual foi ajustado pela Companhia. Dada a imaterialidade dos montantes em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto, referido ajuste de auditoria não resultou em mudança em nossa estratégia de auditoria. Também avaliamos a adequação das divulgações apresentadas pela Companhia.Baseados nos procedimentos de auditoria efetuados sobre os efeitos contábeis das combinações de negócios, que está consistente com a avaliação da administração, consideramos aceitáveis as políticas contábeis de combinação de negócios da Companhia para suportar os julgamentos e informações incluídas no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.Provisões para eventos ocorridos e não avisados - PeonaA controlada Notre Dame Intermédica Saúde S.A. possui passivos relacionados a eventos ocorridos e não avisados que, conforme mencionado na nota explicativa 21, requerem a constituição de uma provisão baseada em nota técnica atuarial através da estimativa de eventos/sinistros que já tenham ocorridos e que não tenha sido registrado contabilmente por essa controlada. O cálculo atuarial é baseado no histórico de notificações recebidas dos prestadores de serviços, que avisam a ocorrência dos eventos cobertos pelos planos recebidos até a data do balanço regulamentada pela Agência Nacional de Saúde ("ANS") conforme Resolução Normativa 393/2015.Consideramos este um assunto relevante de auditoria devido à complexidade dos modelos de avaliação dos passivos atuariais, que contemplam a utilização de premissas complexas de longo prazo e altamente subjetivas.Como nossa auditoria conduziu esse assuntoDentre outros procedimentos, analisamos, com o suporte de nossos especialistas atuários, a metodologia e as principais premissas utilizadas pela administração na avaliação das obrigações atuarias decorrentes da Peona, verificando a exatidão matemática do cálculo e analisando a consistência dos resultados face aos parâmetros utilizados e às avaliações anteriores. Como resultado desse procedimento, identificamos um ajuste de auditoria indicando a necessidade de complemento nos saldos da Peona, o qual foi registrado pela Companhia. Dada a imaterialidade dos montantes em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto, referido ajuste de auditoria não resultou em mudança em nossa estratégia de auditoria. Também fez parte dos procedimentos de auditoria, testes das bases de dados cadastrais utilizadas nas projeções atuariais e a suficiência das divulgações relacionadas à Peona.Baseados no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados sobre a Peona, que está consistente com a avaliação da administração, consideramos que os critérios e premissas de avaliação das obrigações atuariais adotadas pela administração, assim como as respectivas divulgações na nota explicativa 21, são aceitáveis, no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Avaliação de redução ao valor recuperável (''impairment'') do ágio (''goodwill") registradoConforme descrito na nota explicativa 17, em 31 de dezembro de 2018 os ativos da Companhia contemplavam o reconhecimento de ágios por expectativa de rentabilidade futura gerados em aquisições no montante de R$ 1.276.994 mil, sendo formado por ágios apurados na aquisição de diversas empresas e do controle do Grupo Notre Dame Intermédica em 21 de maio de 2014. O valor recuperável do ágio é analisado anualmente nos termos das práticas contábeis aplicadas no Brasil e as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS). A avaliação e a necessidade ou não de registro de provisão para perda ao valor recuperável é suportada por estimativas de rentabilidade futura baseadas no plano de negócios e orçamento preparados pela Companhia e aprovados em seus níveis de governança. Devido à relevância do valor do ágio, às incertezas inerentes ao processo de determinação das estimativas de fluxos de caixa futuros descontados a valor presente, e pelo impacto que eventuais alterações das premissas de taxas de desconto e de crescimento das vendas no período de projeção e na perpetuidade poderia gerar nos valores registrados nas demonstrações financeiras, consideramos esse assunto significativo para nossa auditoria.Como nossa auditoria conduziu esse assuntoComo parte dos nossos procedimentos de auditoria, dentre outros, envolvemos nossos profissionais especialistas em avaliação para nos auxiliar nas análises sobre as projeções de resultados e avaliação de redução ao valor recuperável do ágio registrado. Também, efetuamos testes sobre essas projeções, que incluíram, principalmente: i) teste das informações financeiras projetadas utilizadas ii) comparação das premissas e metodologias utilizadas com a respectiva indústria e cenário econômico financeiro do ambiente nacional e iii) análise do uso de método de avaliação e de informações externas. Adicionalmente, avaliamos as divulgações nas demonstrações financeiras com relação à avaliação de redução ao valor recuperável do ágio registrado.Baseados no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados sobre a avaliação de redução ao valor recuperável do ágio registrado, que está consistente com a avaliação da administração, consideramos que os critérios e premissas de avaliação de redução ao valor recuperável adotados pela administração, assim como as respectivas divulgações na nota explicativa 17, são aceitáveis, no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.Ambiente de tecnologiaO processamento das transações da Companhia e suas controladas são dependentes da sua estrutura de tecnologia para o desenvolvimento de suas operações e para a continuidade de seus processos de negócios. A não adequação do ambiente de controles gerais de tecnologia e de seus controles dependentes poderia acarretar em processamento incorreto de informações críticas utilizadas para a elaboração das demonstrações financeiras e, por esse motivo, consideramos essa área significativa para nossa auditoria. Como a nossa auditoria conduziu esse assuntoNo contexto de nossa auditoria, com o auxílio dos nossos especialistas, aplicamos procedimentos de avaliação do ambiente de tecnologia da informação da Companhia, incluindo a avaliação da implementação e eficácia operacional dos controles automatizados dos sistemas aplicativos, tendo sido identificadas deficiências relacionadas ao processo de gestão de acessos e mudanças das aplicações de TI relacionadas. As deficiências no desenho e na operação dos controles internos relativos aos controles gerais de tecnologia alteraram nossa avaliação quanto à natureza, época e extensão de nossos procedimentos substantivos planejados para obter evidências suficientes e adequadas de auditoria. Nossos testes do desenho e da operação dos controles gerais de TI e dos controles de aplicativos considerados relevantes para os procedimentos de auditoria efetuados forneceram uma base para que pudéssemos continuar com a natureza, época e extensão planejadas de nossos procedimentos substantivos de auditoria.Outros assuntosDemonstração do Valor Adicionado As demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o relatório do auditor A administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o relatório da administração. Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas não abrange o relatório da administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório.Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o relatório da administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no relatório da administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito.Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações financeiras individuais e consolidadasA administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internaciona is de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a administração pretenda liquidar a Companhia e suas controladas ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras, e incluem a administração e o Comitê de Auditoria da Companhia.Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadasNossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas, não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras.Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas.Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração.Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia e suas controladas. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia e suas controladas a não mais se manterem em continuidade operacional.Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive as divulgações, e se as demonstrações financeiras individuais e consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria.Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos. Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas. Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público. São Paulo, 25 de fevereiro de 2018.ERNST & YOUNGAuditores Independentes S.S. CRC-2SP034519/O-6Emerson Pompeu BassettiContador CRC-1SP251558/O-0