DFP 2016 de TERMOPERNAMBUCO S/A

RELATÓRIO DO AUDITOR INDEPENDENTE SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRASAos Administradores e Acionistas daTermopernambuco S.A.Rio de Janeiro - RJ OpiniãoExaminamos as demonstrações financeiras da Termopernambuco S.A. ("Companhia") que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2016 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis.Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Termopernambuco S.A. em 31 de dezembro de 2016, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB).Base para opiniãoNossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras". Somos independentes em relação à Companhia de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.Ênfase - Reapresentação das demonstrações financeiras Em 22 de fevereiro de 2017 emitimos nosso relatório de auditoria sem modificação sobre as demonstrações financeiras da Termopernambuco S.A. referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2016. Conforme descrito na nota 3, essas demonstrações financeiras estão sendo reapresentadas em virtude dos assuntos descritos na referida nota explicativa, em conformidade com o previsto no CPC 23 - Políticas Contábeis, Mudança de Estimativa e Retificação de erro (IAS 8 - Accounting Policies, Changes in Accounting Estimates and Errors) e CPC 26 (R1) - Apresentação das Demonstrações Contábeis (IAS 1- Presentation of Financial Statements). Consequentemente, nosso relatório de auditoria considera essas alterações e substitui o relatório anteriormente emitido.Principais assuntos de auditoriaPrincipais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos.Provisões para riscos fiscais, trabalhistas e cíveisConforme divulgado na nota 15, a Companhia é parte em diversos processos fiscais, trabalhistas e cíveis cujo valor agregado totaliza R$ 254.327 mil em 31 de dezembro de 2016, para as quais nenhuma provisão foi constituída, considerando que a sua probabilidade de perda foi avaliada como possível. Desse montante, R$146.083 mil se referem a ações de natureza tributária.Focamos nesta área devido à relevância dos valores envolvidos nos processos, ao grau de julgamento envolvido na determinação se uma provisão deve ser constituída, sua estimativa de valor e a probabilidade de desembolso financeiro, bem como pela complexidade dos assuntos e do ambiente tributário no Brasil. Nossos procedimentos incluíram, dentre outros, a utilização de especialistas em tributos para nos auxiliar na avaliação das opiniões legais obtidas pela Companhia, bem como na realização de reuniões periódicas com a Administração e revisão das atas do Conselho de Administração para discutir a evolução dos principais processos judiciais em aberto. Também obtivemos cartas de confirmação dos consultores jurídicos externos da Companhia, a fim de comparar suas avaliações acerca das causas em aberto com as posições consideradas pela Administração.Adicionalmente, avaliamos a adequação das divulgações sobre esses assuntos que estão mencionados nas notas 7 e 15 e, especificamente sobre as contingências mais significativas.Instrumentos financeiros derivativos e gestão de índices financeirosA Companhia possui instrumentos financeiros derivativos para minimizar os riscos de taxas de juros e cambial das suas operações de empréstimos e financiamentos. Tais empréstimos e financiamentos, em alguns casos, possuem índices financeiros (covenants) que precisam ser alcançados. Parte desses instrumentos financeiros derivativos foi designada como instrumento de hedge de valor justo, sendo aplicada pela Companhia a contabilidade de hedge (hedge accounting). Consequentemente, os ganhos ou perdas resultantes da mensuração do valor justo desses instrumentos, bem como do valor justo dos respectivos empréstimos e financiamentos objeto de hedge, são registrados no resultado do exercício. Em 31 de dezembro de 2016, o resultado dessas operações totalizou R$ 113.260 mil. A utilização de instrumentos financeiros derivativos, a designação como instrumento de hedge e a mensuração do valor justo de tais instrumentos é complexa. Além disso, há o risco de que ganhos ou perdas decorrentes de operações de hedge não sejam adequadamente apurados, resultando em um impacto significativo nas demonstrações financeiras e em índices financeiros. Em função dos requisitos técnicos que são aplicáveis na utilização da contabilidade de hedge e ao eventual impacto da aplicação incorreta desses requisitos, consideramos esse assunto significativo em nossa auditoria.Durante nossos exames de auditoria, envolvemos especialistas em instrumentos financeiros para nos auxiliar na revisão dos cálculos de valor justo dos derivativos e dos empréstimos dos quais são objeto do hedge. Testamos com base em uma amostra de transações, se a documentação dessas operações de hedge é apropriada para a designação de contabilidade de hedge. Além disto, avaliamos o cálculo da efetividade das relações de hedge e a contabilização da estrutura de contabilidade de hedge, bem como testamos o cálculo dos índices financeiros dos empréstimos e financiamentos e debêntures. Adicionalmente, avaliamos a adequação das divulgações da Companhia sobre estes assuntos, que estão mencionadas no resumo de políticas contábeis (nota 2.4) e nas notas 12 e 22 às demonstrações financeiras.Outros assuntos - Demonstração do valor adicionado A demonstração do valor adicionado (DVA), referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2016, elaborada sob a responsabilidade da administração da Companhia, e apresentada como informação suplementar para fins de IFRS, foi submetida a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essa demonstração está conciliada com as demonstrações financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essa demonstração do valor adicionado foi adequadamente preparada, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pron unciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto.Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras e o relatório do auditor A Administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração. Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório.Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito.Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações financeirasA Administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Na elaboração das demonstrações financeiras, a Administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras a não ser que a Administração pretenda liquidar a Companhia ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.Os responsáveis pela governança da Companhia são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras.Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras.Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional, e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso: Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas não com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia.Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela Administração.Concluímos sobre a adequação do uso, pela Administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia. Se concluirmos que existe incerteza relevante devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia a não mais se manter em continuidade operacional.Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos.Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar consideravelmente nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas. Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do exercício corrente, e que, dessa maneira constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público. Rio de Janeiro (RJ), 25 de julho de 2017ERNST & YOUNGAuditores Independentes S.S.CRC 2SP015199/F-6Shirley Nara S. SilvaContadora CRC-1BA 022.650/O-0