DFP 2021 de OI S.A. - EM RECUPERACAO JUDICIAL

RELATÓRIO DO AUDITOR INDEPENDENTE SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS INDIVIDUAIS E CONSOLIDADASAosAcionistas e Administradores daOi S.A. (Em Recuperação Judicial)Rio de Janeiro - RJ Opinião sobre as demonstrações contábeisExaminamos as demonstrações contábeis, individuais e consolidadas, da Oi S.A. - "Em Recuperação Judicial" ("Companhia"), identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2021 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis. Em nossa opinião, as demonstrações contábeis acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, individual e consolidada, da Oi S.A. - "Em Recuperação Judicial" em 31 de dezembro de 2021, o desempenho individual e consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa individuais e consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB). Base para opinião sobre as demonstrações contábeis Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas". Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC), e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Incerteza relevante relacionada com a continuidade operacional Chamamos a atenção para a Nota Explicativa n°1 às demonstrações contábeis, individuais e consolidadas, na seção sobre continuidade das operações, que informa que as demonstrações contábeis, individuais e consolidadas, foram preparadas no pressuposto da continuidade normal dos negócios, que consideram, entre outros aspectos: (i) o cumprimento dos requerimentos, termos e condições previstos no Plano de Recuperação Judicial Aditado ("PRJ Aditado"), bem como o atendimento dos requerimentos previstos na Lei nº 11.101/2005 (ii) o sucesso na implementação do plano estratégico e (iii) a conclusão do processo de alienação das últimas duas Unidades Produtivas Isoladas (UPIs) restantes, referentes a operação de redes de telecomunicações ("UPI InfraCo") e do negócio de TV ("UPI TVCo", atualmente "Operação TVCo"), previstas no PRJ Aditado, que, até a data de conclusão dos nossos trabalhos, ainda não haviam sido finalizadas. Tais medidas visam reverter as condições que vem causando prejuízos recorrentes à Companhia. Em 31 de dezembro de 2021, apurou-se um prejuízo do exercício consolidado no montante de R$8.492.526 mil e o patrimônio líquido consolidado estava negativo em R$722.981 mil. Esses eventos ou condições indicam a existência de incerteza relevante que pode levantar dúvida significativa quanto à capacidade de continuidade operacional da Companhia. Nossa opinião não está modificada em relação a esse assunto. Principais assuntos de auditoriaPrincipais assuntos de auditoria ("PAA") são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações contábeis individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. Além do assunto descrito na seção "Incerteza relevante relacionada com a continuidade operacional", determinamos que os assuntos a seguir são os principais assuntos de auditoria a serem comunicados em nosso relatório. Recuperabilidade de ativos de longa duração Conforme descrito nas Notas Explicativas nos 16 e 17, a Companhia e suas controladas possuem registrados como imobilizado e intangível, nas demonstrações contábeis consolidadas, os montantes de R$16.192.523 mil e R$4.005.385 mil, respectivamente. A Companhia realiza o teste de redução ao valor recuperável anualmente ou sempre quando há indicativos de que o valor contábil pode não ser recuperável. O referido teste foi elaborado com base nas projeções contidas no plano estratégico. As premissas utilizadas estão apresentadas na Nota Explicativa n°2, as quais envolvem julgamento significativo para determinadas condições de negócio que fundamentam os resultados futuros de suas operações continuadas, como também considera o sucesso na execução do plano estratégico como um todo. Como resultado do referido teste de redução ao valor recuperável do ativo imobilizado e intangível, a Companhia identificou e reconheceu uma reversão da perda com redução ao valor recuperável ("impairment") reconhecida anteriormente, no intangível, no montante de R$ 1.017.506 mil, conforme descrito na Nota Explicativa n°17.Considerando que qualquer alteração nas premissas utilizadas e nas condições econômicas e de mercado que a Companhia atua podem gerar efeitos significativos na avaliação e impactos nas demonstrações contábeis consolidadas, consideramos esse assunto como significativo em nossa auditoria. Resposta da auditoria sobre o assuntoNossos procedimentos de auditoria incluíram:?Aplicação de teste de controles internos relevantes referente ao ciclo de avaliação da recuperabilidade de ativos?Revisão da razoabilidade do modelo de cálculo do valor em uso adotada pela Administração para elaborar as projeções, incluindo as principais premissas e critérios utilizados, como: (i) taxas de crescimento de longo prazo aplicadas nas referidas projeções, por meio da comparação, quando disponível, com dados de mercado (ii) taxa de desconto, avaliando o custo de capital à Companhia (iii) taxa de crescimento na perpetuidade (iv) comparação com as projeções de fluxo de caixa do plano estratégico aprovado pela Administração?Revisão dos cálculos aritméticos na apuração do valor em uso, bem como sobre a reversão da perda com redução ao valor recuperável reconhecida anteriormente no intangível?Revisão das divulgações realizadas pela Companhia.Com base no resultado dos procedimentos de auditoria acima descritos, julgamos serem razoáveis os critérios e premissas adotados pela Administração na determinação do valor em uso para fins de teste de recuperabilidade de ativos de longa duração, considerando as práticas contábeis aplicáveis e a razoabilidade da documentação suporte das projeções, mantidas pela Administração, para fundamentar sua conclusão. Realização de tributos diferidos Conforme Nota Explicativa nº 10, a Companhia e suas controladas possuem registrados como tributos diferidos, nas demonstrações contábeis consolidadas, o montante de R$5.758.295 mil, decorrentes de prejuízos fiscais e bases negativas, bem como sobre diferenças temporariamente não dedutíveis e/ou tributáveis.A Administração avalia no mínimo anualmente o risco de perda por recuperabilidade desse ativo, com base nas projeções de lucros tributáveis futuros. Como resultado desta avaliação, a Companhia reconheceu estes tributos diferidos na extensão do lucro tributável futuro baseado, substancialmente, nas estimativas de ganhos de capital que são esperados após a conclusão do processo de alienação das UPIs.Considerando que qualquer alteração nas premissas utilizadas, nas condições de negócio da Companhia e no processo de alienação das UPIs podem gerar efeitos significativos nas projeções de lucros tributários futuros e, consequentemente, impactos nas demonstrações contábeis consolidadas, consideramos esse assunto como significativo em nossa auditoria. Resposta da auditoria sobre o assuntoNossos procedimentos de auditoria incluíram:?Aplicação de teste de controles internos relevantes referente aos tributos diferidos ativos e passivos, incluindo os controles internos sobre a análise de realização de tais tributos?Revisão da razoabilidade do modelo adotado pela Administração para elaborar as projeções, incluindo as principais premissas e critérios utilizados, como: (i) estimativa de ganho de capital nas alienações das UPIs (ii) taxas de crescimento de longo prazo aplicadas nas referidas projeções, por meio da comparação, quando disponível, com dados de mercado (iii) taxa de desconto, avaliando o custo de capital à Companhia (iv) taxa de crescimento na perpetuidade (v) comparação com as projeções de fluxo de caixa do plano estratégico aprovado pela Administração?Revisão dos cálculos aritméticos sobre o reconhecimento e mensuração dos tributos diferidos ativos?Revisão das divulgações realizadas pela Companhia.Com base no resultado dos procedimentos de auditoria acima descritos, julgamos serem razoáveis os critérios e premissas adotados pela Administração na determinação do valor realizável de tributos diferidos, considerando as práticas contábeis aplicáveis e a razoabilidade da documentação suporte das projeções, mantidas pela Administração, para fundamentar sua conclusão. Provisão para contingências Conforme descrito na Nota Explicativa n°24, a Companhia e suas controladas são parte integrante em processos judiciais e administrativos nas esferas trabalhista, tributária e cível, que surgem no curso normal de seus negócios. Em 31 de dezembro de 2021, a Companhia e suas controladas possuem assuntos de natureza tributária e cível em discussão em várias esferas processuais, no montante total de R$29.776.648 mil e R$5.395.580 mil, respectivamente, sendo que R$1.224.628 mil e R$3.023.163 mil, respectivamente, estão provisionados por ser considerados como provável perda, conforme avaliação realizada pela administração a partir da opinião de seus assessores jurídicos. A definição e mensuração dos montantes provisionados e divulgados depende do julgamento crítico da Administração em relação à probabilidade de perda destacada nas discussões em andamento, como resultado das interpretações da legislação vigente, das decisões judiciais e da evolução da jurisprudência. Adicionalmente, considerando a relevância dos valores envolvidos e complexidade do ambiente legal e regulatório, quaisquer mudanças nas premissas adotadas na determinação do prognóstico de perda podem trazer impactos relevantes nas demonstrações contábeis da Companhia.Por esses aspectos, consideramos a avaliação do reconhecimento, mensuração e divulgação dessas contingências como significativo em nossa auditoria. Resposta da auditoria sobre o assuntoNossos procedimentos de auditoria incluíram:?Atualização de nosso entendimento e avaliação do ambiente de controles internos, incluindo o envolvimento dos nossos especialistas em Tecnologia da Informação, que estejam relacionados ao ciclo de identificação, reconhecimento, mensuração e divulgação dos passivos contingentes?Avaliação da metodologia, premissas e critérios utilizados pela Companhia, incluindo as atualizações, para reconhecimento, mensuração e divulgação das contingências nas demonstrações contábeis?Obtenção de carta de confirmação externa junto aos assessores jurídicos responsáveis pelos processos tributários, visando confirmar: (i) a existência de processos e seu estágio atual (ii) a respectiva avaliação de perda envolvida e as fundamentações jurídicas aplicáveis?Envolvimento dos nossos especialistas tributários para avaliar a natureza, fundamentações e/ou teses de defesa, e eventuais alterações de prognósticos de perda para determinados processos tributários relevantes, que envolvam julgamento complexo e subjetividade nas avaliações, bem como obtenção de opinião legal, por meio da administração, de especialistas tributários para determinados processos com mudança de estimativa de perda relevante no exercício findo em 31 de dezembro de 2021?Obtenção de carta de confirmação externa, por amostragem, junto aos assessores jurídicos responsáveis pelos processos cíveis e trabalhistas com grande volume, para confirmar a existência dos processos?Aplicação de teste, por meio de amostragem, para avaliação da base dos processos com grande volume, cuja mensuração dos processos é realizada pelo sistema interno da Companhia ?Com relação aos aspectos tributários ligados a tributos sobre o lucro, nossa avaliação contemplou: (i) reuniões com a administração para atualizar nosso entendimento e avaliação dos controles internos para identificação e monitoramento de tratamentos fiscais incertos (ii) critérios adotados para reconhecimento e mensuração de passivo tributário, se aplicável ?Revisão das divulgações realizadas pela Companhia na Nota Explicativa n°24. Com base no resultado dos procedimentos de auditoria acima descritos, identificamos ajustes que, por não serem materiais, não foram regularizados pela Companhia. Portanto, julgamos serem aceitáveis os critérios e premissas adotados pela Administração para reconhecimento e mensuração das provisões para contingências, bem como as referidas divulgações na Nota Explicativa n°24, por estarem consistentes com os controles internos e com a documentação suporte mantida pela Companhia, incluindo a posição dos assessores jurídicos. Ativos mantidos para venda e operação descontinuadaConforme descrito na Notas Explicativas nº 2(c) e 31, as Unidades Produtivas Isoladas ("UPIs"), referentes aos negócios dos Ativos Móveis, Torres, Data Center, InfraCo e TVCo, foram apresentadas, nas demonstrações contábeis consolidadas de 31 de dezembro de 2020, como ativos mantidos para venda, no ativo circulante, e 'Operação descontinuada', no resultado do exercício. Para determinar tal apresentação, a Administração da Companhia elaborou, com base em certos critérios, premissas e melhor informação disponível à época, as informações contábeis combinadas carve-out para refletir o negócio de cada uma destas UPIs, pois o processo interno de definição e/ou formação das entidades legais distintas que representassem juridicamente cada uma delas não havia sido concluída até 31 de dezembro de 2020.Durante o ano de 2021, com base na atualização dos termos e condições apresentados na proposta vinculante de compra e venda da UPI InfraCo, bem como na revisão de certos aspectos negociais para atrair potenciais interessados na compra da Operação TVCo, a Companhia refletiu estas modificações na apresentação das demonstrações contábeis consolidadas em 31 de dezembro de 2021.Considerando a relevância e complexidade nos julgamentos realizados para refletir as transações contábeis adequadamente, consideramos esse assunto como significativo em nossa auditoria.Resposta da auditoria sobre o assuntoNossos procedimentos de auditoria incluíram:?Avaliação e teste de controles internos relevantes relacionados aos ativos mantidos para venda e operações descontinuadas?Leitura e análise da documentação relevante relacionada ao processo de alienação das UPIs, com foco na revisão dos termos e condições atualizados na documentação relevante da UPI InfraCo?Discussão com Administração sobre as atualizações realizadas em certas condições negociais na estrutura de alienação dos ativos relacionados à Operação TVCo, bem como análise das formalizações internas relevantes?Revisão das reclassificações reconhecidas nas demonstrações contábeis consolidadas em 31 de dezembro de 2021, bem como avaliação da documentação suporte relevante ?Revisão das divulgações realizadas pela Companhia nas notas explicativas.Com b ase no resultado dos procedimentos de auditoria acima descritos, identificamos ajustes na apresentação das operações continuada e descontinuada, cujos valores, quando relevantes, foram corrigidos pela Companhia. Portanto, julgamos serem razoáveis os saldos e as divulgações sobre este assunto, considerando as práticas contábeis e a documentação suporte definida e mantida pela Administração, para fundamentar sua conclusão, refletidas nas demonstrações contábeis. No entanto, em decorrência da falha de certos controles internos relacionados aos ajustes identificados mencionados acima, que poderia ter causado distorção relevante, consideramos este assunto como "deficiência significativa" nos controles internos da Companhia.Outros assuntosDemonstrações do valor adicionado As demonstrações individuais e consolidadas do valor adicionado ("DVA") referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2021, elaboradas sob a responsabilidade da Administração da Companhia e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico NBC TG 09 - 'Demonstração do Valor Adicionado'. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto. Outras informações que acompanham as demonstrações contábeis individuais e consolidadas e o relatório do auditorA Administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração.Nossa opinião sobre as demonstrações contábeis individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório. Em conexão com a auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações contábeis ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito. Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações contábeis individuais e consolidadasA Administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações contábeis individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accouting Standards Board (IASB) e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações contábeis livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Na elaboração das demonstrações contábeis individuais e consolidadas, a administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações contábeis, a não ser que a administração pretenda liquidar a Companhia e suas controladas ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações. Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações contábeis. Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadasNossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes.As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações contábeis. Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:?Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais?Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas não com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas?Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela Administração?Concluímos sobre a adequação do uso, pela Administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia e suas controladas. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia e suas controladas a não mais se manter em continuidade operacional?Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações contábeis, inclusive as divulgações e se as demonstrações contábeis individuais e consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada?Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações contábeis consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria.Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos. Fornecemos também, aos responsáveis pela governança, declaração de que cu mprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas. Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações contábeis do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.Rio de Janeiro, 04 de maio de 2022. BDO RCS Auditores Independentes SSCRC 2 SP 013846/FEsmir de Oliveira Contador CRC 1 SP 109628/O-0 - S - RJ