DFP 2022 de AMERICANAS S.A - EM RECUPERACAO JUDICIAL

RELATÓRIO DO AUDITOR INDEPENDENTE SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS INDIVIDUAIS E CONSOLIDADASAos Acionistas, Conselheiros e Administradores daAmericanas S.A. - Em Recuperação JudicialRio de Janeiro - RJAbstenção de Opinião sobre as demonstrações contábeis individuais e consolidadasFomos contratados para examinar as demonstrações contábeis, individuais e consolidadas, da Americanas S.A. - Em Recuperação Judicial ("Companhia", "Controladora" ou "Americanas"), identificadas como Controladora e Consolidado, que compreendem o balanço patrimonial, individual e consolidado, em 31 de dezembro de 2022 e 2021 e as respectivas demonstrações, individuais e consolidadas, do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para os exercícios findos nessas datas, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das políticas contábeis significativas.Não expressamos opinião sobre as demonstrações contábeis, individuais e consolidadas, acima referidas da Americanas S.A. - Em Recuperação Judicial pois, devido à relevância dos assuntos descritos na seção a seguir intitulada "Base para abstenção de opinião sobre as demonstrações contábeis individuais e consolidadas", não nos foi possível obter evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião de auditoria sobre essas demonstrações contábeis individuais e consolidadas.Base para abstenção de opinião sobre as demonstrações contábeis individuais e consolidadasPlano de Recuperação Judicial - análise de continuidade operacional e avaliação de valor recuperável de ativosConforme Nota Explicativa nº 1 às demonstrações contábeis, individuais e consolidadas, em 19 de janeiro de 2023, a Americanas e determinadas controladas diretas protocolaram pedido de Recuperação Judicial, cujo processamento foi deferido, na mesma data, pelo juízo da 4ª Vara Empresarial da Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro ("Juízo"), nos termos da Lei nº 11.101/2005. Em 20 de março de 2023, o Conselho de Administração da Companhia aprovou os termos e condições propostos para o Plano de Recuperação Judicial ("Plano") e sua apresentação ao Juízo. Posteriormente, conforme divulgado em fato relevante de 11 de julho de 2023, o Juízo deferiu pedido de prorrogação do prazo previsto no artigo 6º, § 4º, da Lei nº 11.101/2005, para a suspensão de todas as ações e execuções existentes contra a Americanas e suas controladas, bem como da exigibilidade dos créditos concursais, por 180 (cento e oitenta) dias contados do término do stay period concedido no momento do deferimento do pedido de Recuperação Judicial. Até a emissão desse relatório, não ocorreu a Assembleia Geral de Credores ("AGC") para aprovação do Plano. Também conforme Nota Explicativa n°1 às demonstrações contábeis, individuais e consolidadas, a Companhia e suas controladas vêm empreendendo esforços, em conjunto com seus assessores financeiros e legais, em todas as jurisdições nas quais tais medidas sejam necessárias, mediante a condução de negociações com credores financeiros e não financeiros, visando à repactuação de dívidas, em especial as financeiras, fortalecimento da sua estrutura de capital e otimização de sua liquidez e perfil de endividamento. Como forma de manter o curso normal dos negócios da Companhia e suas controladas e reforçar a sua liquidez, o Conselho de Administração da Companhia aprovou e o "Juízo" autorizou, em 09 de fevereiro de 2023, financiamento extraconcursal na modalidade "debtor-in-possesion" (DIP), por meio de emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, para colocação privada, no valor de até R$ 2 bilhões ("Financiamento DIP"). A primeira tranche do Financiamento DIP foi integralizada pelos acionistas de referência da Companhia, mediante aportes no valor de R$ 1.002.603 mil em 13 de fevereiro de 2023 e no valor de R$ 500.632 mil em 6 de outubro de 2023. Em 10 de outubro de 2023, a Companhia divulgou fato relevante a respeito das negociações conduzidas junto aos credores financeiros e proposta apresentada com o auxílio de assessor externo e que envolve, dentre outras etapas, o compromisso dos acionistas de referência de realizar aporte, em aumento de capital privado, no valor de R$ 12 bilhões (considerando os recursos já aportados no Financiamento DIP). Até a data de conclusão de nossos trabalhos, as negociações entre a Companhia e seus credores ainda se encontram em andamento, inclusive perante o Poder Judiciário e incluindo, discussões e questionamentos sobre o Plano e sobre o quadro geral de credores. Em decorrência desses assuntos: (i) discussões e questionamentos sobre o Plano e sobre a posição de endividamento da Companhia e suas controladas e (ii) da pervasividade existente no contexto da elaboração das demonstrações contábeis, individuais e consolidadas, dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2022 e 2021 e dos saldos iniciais em 1º de janeiro de 2021, bem como no cenário de múltiplas incertezas, não nos foi possível reunir evidência de auditoria apropriada e suficiente para concluir se a utilização do pressuposto de continuidade operacional é apropriada, nem tampouco quais seriam os efeitos sobre os saldos (individuais e consolidados) dos ativos, passivos e elementos componentes das demonstrações, individuais e consolidadas, do resultado, dos resultados abrangentes, das mutações do patrimônio líquido, dos fluxos de caixa e do valor adicionado (informação suplementar), caso as demonstrações contábeis, individuais e consolidadas, não fossem preparadas considerando esse pressuposto. Adicionalmente, a Administração preparou um teste de valor recuperável de ativos que não atendeu plenamente o Pronunciamento Técnico CPC 01 R1 / IAS 36 - Redução ao Valor Recuperação de Ativos, em razão da impraticabilidade de uso de premissas que não considerassem as inconsistências contábeis mencionadas nas Notas Explicativas n°s 1 e 2 às demonstrações contábeis, individuais e consolidadas. No contexto de incerteza relevante de continuidade operacional, que pode afetar significativamente a capacidade de investimento da Companhia, suas controladas e seu investimento em controlada em conjunto, nas operações futuras de cada uma dessas sociedades, o que resultaria em potencial desvalorização dos ativos, não foi possível determinar se teria havido necessidade de efetuar ajustes em relação aos saldos (individuais e consolidados) dos ativos não financeiros da Companhia em 31 de dezembro de 2022 e 2021 e aos saldos iniciais em 1º de janeiro de 2021, no que diz respeito aos elementos componentes das demonstrações, individuais e consolidadas, do resultado, dos resultados abrangentes, das mutações do patrimônio líquido, dos fluxos de caixa e do valor adicionado (informação suplementar) dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2022 e 2021. Investigação independente em curso e outros aspectos de governançaConforme Nota Explicativa nº 1 às demonstrações contábeis, individuais e consolidadas, em 11 de janeiro de 2023, a Companhia divulgou fato relevante comunicando que tinham sido detectadas inconsistências em lançamentos contábeis redutores da conta fornecedores realizados em exercícios anteriores, incluindo o exercício de 2022. Numa análise preliminar, a área contábil da Companhia estimava que os valores das inconsistências seriam na dimensão de R$ 20 bilhões na data-base de 30 de setembro de 2022, não sendo possível, na ocasião, determinar todos os impactos de tais inconsistências nas demonstrações de resultado e nos balanços patrimoniais, individuais e consolidados, da Companhia. Entre as inconsistências mencionadas acima, a área contábil da Companhia identificou a existência de operações de financiamentos de compras em valores da mesma ordem acima, ou seja, R$ 20 bilhões, nas quais a Companhia seria devedora perante instituições financeiras e que não se encontravam devidamente reconhecidas em suas demonstrações contábeis históricas, individuais e con solidadas. Adicionalmente, o Conselho de Administração decidiu criar um Comitê Independente para apurar as circunstâncias que ocasionaram as referidas inconsistências contábeis ("Comitê Independente"). O Comitê Independente tem, dentre outras, a função de aprovar os prestadores de serviços que conduzem a investigação independente na Companhia, bem como ajustar os respectivos planos de trabalho para a investigação. Em janeiro de 2023, foi iniciada a investigação por profissionais especializados, externos e independentes em relação à Companhia. Esses profissionais executaram extrações e processamento de dados e informações, realizaram entrevistas com ex-executivos e profissionais da Companhia, elaboraram materiais preliminares com o objetivo de atualizar a Administração e o Conselho de Administração da Companhia sobre o andamento e "achados" durante a investigação independente, contemplando, inclusive, a avaliação das informações prestadas pelos signatários da carta de representação entregue aos auditores independentes.Em 03 de fevereiro de 2023, a Companhia divulgou fato relevante a respeito do afastamento de diretores estatutários e executivos da Companhia e de suas controladas, considerando outras medidas já implementadas e que, conforme descrito no mesmo fato relevante, tiveram o objetivo de garantir a integridade e preservação de informações e documentos da Companhia e contribuir com as apurações em curso. Complementarmente, como também mencionado na referida Nota Explicativa e em fatos relevantes divulgados em 13 e 14 de junho de 2023, assessores jurídicos da Companhia ("Assessores") apresentaram ao Conselho de Administração relatório contendo "achados" preliminares acerca dos fatos narrados no fato relevante de 11 de janeiro de 2023 sobre lançamentos contábeis ("Relatório"). O Relatório indica que as demonstrações contábeis, individuais e consolidadas, da Companhia e suas controladas vinham sendo "fraudadas pela sua diretoria anterior", bem como trazem esclarecimentos adicionais sobre o contexto das inconsistências de registros contábeis em relação à Verba de Propaganda Cooperada (VPC), ausência de registro contábil de juros sobre operações financeiras e contratação de operações de financiamento de compras (risco sacado, forfait ou confirming), representando impacto nos resultados da Companhia ao longo do tempo e redução de dívida financeira bruta. Conforme mencionado na Nota Explicativa n° 2 às demonstrações contábeis, individuais e consolidadas, os levantamentos e as avaliações das distorções foram realizados pela Companhia, e os seus impactos foram registrados nessas demonstrações contábeis, individuais e consolidadas, de 2022, em relação às demonstrações contábeis comparativas de 2021, e nos saldos iniciais em 1º de janeiro de 2021. Além dos assuntos mencionados acima, destacamos que, com base em informações recebidas do Comitê Independente, informações obtidas com a Companhia e informações públicas:?A investigação conduzida pelo Comitê Independente ainda está em curso, de modo que documentos e informações ainda estão sob revisão, inclusive quanto à sua integridade e suficiência. Ainda estão sendo realizados procedimentos e protocolos da investigação que consideram eventos ocorridos até a data do fato relevante de 11 de janeiro de 2023. Até a presente data, não recebemos relatórios e não tivemos acesso a nenhuma conclusão dessa investigação independente?Encontram-se em andamento diversos processos administrativos instaurados pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e investigações conduzidas pelo Ministério Público Federal, pela Polícia Federal e pela B3 - Brasil, Bolsa, Balcão S.A. ("B3"), dentre outros procedimentos, envolvendo, inclusive, acordos de colaboração de ex-executivos. Com exceção de decisão da B3 divulgada pela Companhia em fato relevante de 08 de novembro de 2023, essas investigações são conduzidas sob sigilo e, por isso, não tivemos acesso ao seu conteúdo até a data de emissão de nosso relatório ?Em 08 de novembro de 2023, fomos informados pela Administração da Companhia acerca de investigação interna, originada de canal de denúncia. Essa investigação está sendo conduzida pela Administração da Companhia e comunicada aos demais órgãos da governança da Companhia. Em função da situação anteriormente descrita, não tivemos condições de avaliar os possíveis impactos, dessa investigação interna, sobre essas demonstrações contábeis, individuais e consolidadas. Esse assunto não foi considerado no planejamento dos nossos procedimentos de auditoria.Diante da identificação de deficiências significativas nos controles internos e ambiente de tecnologia da Companhia, do fato de a sanção imposta pela B3 no sentido de suspensão da Companhia do Novo Mercado ainda estar sujeita a recurso com efeito suspensivo, do fato de haver investigação em curso conduzida pelo Comitê Independente dentro da extensão do plano de trabalho definido, além dos fatos mencionados anteriormente, a obtenção de evidências apropriadas e suficientes não foi possível nem mesmo com (i) procedimentos de avaliação de processos e análises de lançamentos manuais e outros ajustes realizados nos registros contábeis durante a elaboração das demonstrações contábeis, individuais e consolidadas, dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2022 e 2021 e nos saldos iniciais em 1º de janeiro de 2021, visando apurar a existência de ajustes significativos anormais ou incomuns, o entendimento e a avaliação das razões pelas quais os ajustes foram realizados pela Companhia e suas controladas, assim como (ii) verificação e análise de documentos e transações existentes, principalmente de resultado.Dessa forma, não podemos assegurar, até a presente data, a existência ou não de efeitos que possam resultar em alterações significativas nessas demonstrações contábeis, individuais e consolidadas, assim como nas demonstrações contábeis, individuais e consolidadas, comparativas de 2021 e nos saldos iniciais em 1º de janeiro de 2021, incluindo aspectos relacionados à insuficiência de divulgação nas Notas Explicativas.Avaliação de estoques e seus reflexos no contexto da contratação subsequente dos auditores independentesFomos nomeados auditores da Companhia e suas controladas após 31 de dezembro de 2022 e, portanto, não acompanhamos as contagens físicas dos estoques no início e no final dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2022 e 2021 para fins de elaboração das demonstrações contábeis, individuais e consolidadas, desses exercícios e dos saldos iniciais em 1º de janeiro de 2021. Não nos foi possível concluir por meios alternativos quanto aos saldos na Rubrica "Estoques" em 31 de dezembro de 2022 e 2021 e nos saldos iniciais em 1º de janeiro de 2021, cujos montantes são, respectivamente, na Companhia de R$ 3.611.203 mil, R$ 4.930.933 mil e R$ 1.595.585 mil e, respectivamente, no consolidado de R$ 3.700.280 mil, R$ 5.303.972 mil e R$ 1.701.658 mil, e quanto à Rubrica "Custos das Mercadorias Vendidas" em relação aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2022 e 2021, cujos montantes são, respectivamente, na Companhia de R$ 19.088.846 mil e R$ 17.588.359 mil e, respectivamente, no consolidado de R$ 20.192.083 mil e R$ 17.982.422 mil, e determinar a existência de eventuais efeitos sobre as demonstrações contábeis, individuais e consolidadas, em 31 de dezembro de 2022 e 2021 e dos saldos iniciais em 1º de janeiro de 2021. Confirmação de saldos e transações com instituições financeiras - aspectos impeditivos de reunir evidências de auditoria apropriadas e suficientesRealizamos o procedimento de auditoria de confirmação de saldos, transações e informações com terceiros, incluindo as instituições financeiras no Brasil e no exterior, com que a Companhia e suas controladas operaram, em relação aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2022 e 2021 e dos saldos iniciais em 1º de janeiro de 2021, com os seguintes resultados: ?Em relação ao exercício findo em 31 de dezembro de 2022, não obtivemos a totalidade das respostas de instituições financeiras relacionadas às controladas: ST Global Sourcing HK Limited (uma solicitação não respondida), Shipp do Brasil Tecnologia Ltda. (uma solicitação não respondida), Digital Finance Ltda. (uma solicitação não respondida) e Grupo Uni.Co S.A. (uma solicitação não respondida) ?Em relação ao exercício findo em 31 de dezembro de 2021, não obtivemos a totalidade das respostas de instituições financeiras relacionadas à Companhia (duas solicitações não respondidas), e as respostas não obtidas em relação às controladas: ST importações Ltda. - Em recuperação judicial (uma solicitação não respondida), ST Global Sourcing HK Limited (uma solicitação não respondida), QSM Distribuição e Logística Ltda. (uma solicitação não respondida), IF Capital Ltda. (uma solicitação não respondida), Direct Express Logística Integrada S.A. (uma solicitação não respondida), Digital Finance Ltda. (uma solicitação não respondida), Click Rodo Entregas Ltda. (uma solicitação não respondida), BWU Entretenimento Ltda. (duas solicitações não respondidas), BIT Services Ltda. (uma solicitação não respondida) e B2W Rental Ltda. (uma solicitação não respondida) ?Em relação aos saldos iniciais em 1º de janeiro de 2021, não obtivemos a totalidade das respostas de instituições financeiras relacionadas à Companhia (quatro solicitações não respondidas), e as respostas não obtidas em relação às controladas: Supernow Portal e Serviços de Internet Ltda (uma solicitação não respondida), ST Importações Ltda. - Em recuperação judicial (uma solicitação não respondida), ST Global Sourcing HK Limited (uma solicitação não respondida), QSM Distribuição e Logística Ltda. (uma solicitação não respondida), Direct Express Logística Integrada S.A. (uma solicitação não respondida), Click Rodo Entregas Ltda. (uma solicitação não respondida), BIT Services Ltda. (uma solicitação não respondida) e B2W Rental Ltda. (uma solicitação não respondida).Diante das circunstâncias acima, não nos foi possível obter evidências apropriadas e suficientes, inclusive por meio da aplicação de procedimentos alternativos de auditoria, nem formar uma opinião quanto aos possíveis efeitos dessas limitações e seus impactos sobre as demonstrações contábeis, individuais e consolidadas, do exercício findo em 31 de dezembro de 2021 e nos saldos iniciais em 1º de janeiro de 2021, e, nem sobre as demonstrações contábeis consolidadas do exercício findo em 31 de dezembro de 2022, considerando, dentre outros aspectos, divulgações em notas explicativas, transações e saldos relacionados às instituições financeiras. Em relação ao Risco Sacado não obtivemos a confirmação das transações em relação a uma instituição financeira, na Companhia e consolidado, cujos montantes são, em 31 de dezembro de 2021, de R$ 295.950 mil e, em 1º de janeiro de 2021, de R$ 299.584 mil. Auditoria da controlada AME DigitalConforme mencionado na Nota Explicativa nº 14 às demonstrações contábeis, individuais e consolidadas, a Companhia possui investimentos e outras transações em montantes significativos com a controlada AME Digital Brasil Instituição de Pagamento Ltda., que a partir de 2021 passou a ser subsidiária da Ame Holding Ltda. ("AME Digital"). Contudo, até a data da emissão desse relatório, os procedimentos de auditoria na controlada AME Digital ainda não haviam sido concluídos em sua totalidade, de forma que não nos foi possível reunir evidências de auditoria apropriadas e suficientes, em relação a potenciais impactos que possam ser gerados sobre as demonstrações contábeis, individuais e consolidadas, dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2022, 2021 e dos saldos em 1º de janeiro de 2021. A Companhia possui saldo e transações registradas na rubrica contábil Investimentos em 31 de dezembro de 2022, 2021 e em 1º de janeiro de 2021, nos montantes de R$ 234.515 mil, R$ 854.134 mil e R$ 110.829 mil, respectivamente, bem como no Resultado de Equivalência Patrimonial em 31 de dezembro de 2022 e 2021, de R$ 15.089 mil (ganho) e R$ 437.137 mil (perda), respectivamente.Composição e análises de saldos da reestruturação societária de Lojas Americanas S.A. em 2021 - aspectos impeditivos de reunir evidências de auditoria apropriadas e suficientesConforme descrito nas Notas Explicativas n°s 1, 2 e 14 (b) às demonstrações contábeis, individuais e consolidadas, a Companhia identificou e procedeu a ajustes nas cifras comparativas de 31 de dezembro de 2021 e em 1º de janeiro de 2021 (sendo parcialmente realizados em 10 de junho de 2021, em relação aos impactos estimados da posição do acervo líquido das Lojas Americanas S.A., incorporada nessa data de forma parcial), diante dos fatos relevantes divulgados em 11 de janeiro, 13 de junho e 14 de junho de 2023 e das incorreções contábeis detectadas na investigação independente em curso e em levantamentos realizados pela Administração. Essas distorções foram corrigidas sobre as bases de elaboração de demonstrações contábeis, individuais e consolidadas, originalmente divulgadas e que contemplavam os acervos líquidos incorporados das Lojas Americanas S.A. em 10 de junho de 2021 e 10 de dezembro de 2021, respectivamente de R$ 6.429.362 mil e R$ 146.204 mil. Não nos foram apresentadas as bases de tais informações contábeis e as análises realizadas pela Administração da Companhia, nem nos foi confirmado se o acervo líquido contábil da Lojas Americanas S.A. foi adequadamente levantado e incorporado nas datas acima mencionadas conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil e as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS). Consequentemente, não nos foi possível reunir evidências apropriadas e suficientes para concluir sobre essas informações e se suas respectivas divulgações estão apropriadas e suficientes. Reapresentação das demonstrações contábeis, individuais e consolidadas, comparativas, do exercício findo em 31 de dezembro de 2021 e ajustes de saldos iniciais em 1º de janeiro de 2021 - circunstâncias impeditivas de reunir evidências de auditoria apropriadas e suficientesConforme descrito na Nota Explicativa n° 2 às demonstrações contábeis, individuais e consolidadas, a Companhia identificou e procedeu a ajustes nas cifras comparativas de 31 de dezembro de 2021 e nos saldos em 1º de janeiro de 2021 (sendo parcialmente realizados em 10 de junho de 2021, em relação aos impactos estimados da posição de ativos líquidos das Lojas Americanas S.A., incorporada nessa data de forma parcial), diante dos fatos relevantes divulgados em 11 de janeiro, 13 de junho e 14 de junho de 2023 e das incorreções contábeis detectadas nas investigações em curso e em levantamentos realizados pela Administração, envolvendo principalmente os impactos decorrentes de registro de verbas de propaganda cooperada (VPC) em diversas rubricas contábeis, reclassificação de transações de risco sacado, reclassificação de endividamento financeiro, remensuração de riscos com contingências, baixa de recebíveis com dificuldade de realização no contas a receber, recuperação de ativos não financeiros (investimentos, imobilizado, intangível, incluindo ágio com base em expectativa de rentabilidade futura, marcas), pressuposto de reconhecimento de arrendamentos (ativo direito de uso e passivo de arrendamento), conforme o CPC 06 R2 - Arrendamentos (IFRS 16 - Leases), além de outros aspectos decorrentes de análise de conciliação de saldos contábeis. Essas distorções foram corrigidas sobre as bases de elaboração de demonstrações contábeis, individuais e consolidadas, originalmente divulgadas, cujos trabalhos de auditoria foram conduzidos sob a responsabilidade de outros auditores independentes, que emitiram (i) relatório de auditoria sobre as demonstrações contábeis, individuais e consolidadas, do exercício findo em 31 de dezembro de 2021, com data de 24 de fevereiro de 2022, sem ressalvas e (ii) relatório de auditoria sobre as demonstrações contábeis, individuais e consolidadas, do exercício findo em 31 de dezembro de 2020, com data de 1º de março de 2021, sem ressalvas, cujas informações específicas, relacionadas ao balanço patrimonial nessa data, foram consideradas para fins de saldos iniciais em 1º de janeiro de 2021, nessas demonstrações contábeis tomadas em conjunto, cuja documentação da auditoria não tivemos acesso. Em razão dos fatos relevantes divulgados pela Companhia e informações em notas explicativas no contexto da investigação independente em curso, mencionados anteriormente, há pervasividade de múltiplas incertezas que podem existir no contexto de elaboração das demonstrações contábeis, individuais e consolidadas, reapresentadas, do exercício findo em 31 de dezembro de 2021 e dos ajustes em saldos iniciais em 1º de janeiro de 2021. Além desses fatores, não foi possível, nas circunstâncias, determinar a existência de eventuais efeitos na elaboração das demonstrações contábeis, individuais e consolidadas, reapresentadas, do exercício findo em 31 de dezembro de 2021, e sobre as informações contábeis e nos ajustes realizados em saldos iniciais em 1º de janeiro de 2021, apresentados para fins comparativos, tomadas em conjunto, e os seus impactos em relação a demonstrações, individuais e consolidadas, do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido, dos fluxos de caixa e do valor adicionado (informação suplementar) do exercício findo em 31 de dezembro de 2022, tomadas em conjunto, assim como a suficiência e bases de informações utilizadas na preparação das notas explicativas, considerando as limitações para obtenção de evidências de auditoria apropriadas e suficientes relacionadas aos seguintes fatores: ?Os reflexos na continuidade operacional da Companhia e suas controladas em decorrência da recuperação judicial, da investigação independente não concluída e demais aspectos relacionados a governança, já mencionados anteriormente ?Os estoques e seus reflexos nas demonstrações contábeis, individuais e consolidadas, em vista da contratação subsequente dos auditores independentes, já mencionados anteriormente ?O fato de que não nos foram apresentadas composições e análises suficientes, nem documentações e bases de dados que nos permitissem validar as suas extrações sistêmicas, reunir evidências de auditoria apropriadas e suficientes e verificar se as suas divulgações em notas explicativas estão adequadamente apresentadas pela Companhia e suas controladas, sobre os saldos das rubricas: Fornecedores (em 31 de dezembro de 2021, na Companhia: R$ 11.067.769 mil e no consolidado: R$ 10.970.297 mil e em 1º de janeiro de 2021, na Companhia: R$ 4.769.342 mil e no consolidado: R$ 4.906.687 mil), Adiantamentos recebidos de clientes (em 31 de dezembro de 2021, na Companhia: R$ 132.252 mil e no consolidado: R$ 720.087 mil), Outros Passivos Circulantes (em 31 de dezembro de 2021, na Companhia: R$ 899.006 mil e no consolidado: R$ 1.157.985 mil e em 1º de janeiro de 2021, na Companhia: R$ 225.767 mil e no consolidado: R$ 398.345 mil) e Outros Passivos Não Circulantes (em 31 de dezembro de 2021, na Companhia: R$ 153.515 mil e no consolidado: R$ 157.573 mil) ?A ausência de confirmação de saldos, transações e informações com terceiros, como já mencionado anteriormente, com relação às instituições financeiras ?A insuficiência de informações essenciais e suporte documental na preparação dos laudos de alocação de preço de compra para fins de determinação do ágio com expectativa de rentabilidade futura que são requeridos pelo Pronunciamento Técnico CPC 15 (R1) / IFRS 3 - Combinações de negócios, em relação às (i) aquisições realizadas em 2021 referentes ao negócio "HNT" e ao controle do Grupo Uni.Co S.A., por meio da controlada IF Capital Ltda. e (ii) aquisições relevantes ocorridas anteriormente a 2021 ?O fato de que a Administração preparou um teste de valor recuperável de ativos que não atendeu plenamente o Pronunciamento Técnico CPC 01 R1 / IAS 36 - Redução ao Valor Recuperação de Ativos, em razão da impraticabilidade de uso de premissas que não considerassem as inconsistências contábeis mencionadas nas Notas Explicativas n°s 1 e 2 às demonstrações contábeis, individuais e consolidadas, em 2021 e em 1º de janeiro de 2021, como já mencionado?As considerações existentes sobre os procedimentos de auditoria na controlada AME Digital ainda não concluídos em sua totalidade, mencionados anteriormente e seus impactos na Companhia e consolidado?O fato de que não foram obtidas evidências de auditoria suficientes em relação às informações contábeis dos saldos iniciais em 1º de janeiro de 2022 do Grupo Uni.Co S.A., tendo em vista que os trabalhos de auditoria referentes a essa sociedade e relativos ao exercício findo em 31 de dezembro de 2021 foram conduzidos sob a responsabilidade de outros auditores independentes, os quais emitiram relatório de auditoria sobre as demonstrações contábeis, individuais e consolidadas, do exercício findo em 31 de dezembro de 2021, com data de 4 de abril de 2022, sem ressalvas, mas, até o momento de emissão do nosso relatório, não tivemos acesso a essa documentação de auditoria ?O fato de não ter sido possível reunir evidências em relação à reestruturação das Lojas Americanas S.A. em 2021, mencionada anteriormente.Outros assuntosDemonstrações do Valor Adicionado individuais e consolidadas - informação suplementarFomos contratados também para examinar, em conjunto com a auditoria das demonstrações contábeis, individuais e consolidadas, da Companhia e suas controladas, as demonstrações, individuais e consolidadas, do Valor Adicionado (DVA) referentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2022 e 2021, elaboradas sob a responsabilidade da Administração da Companhia e suas controladas e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS. Todavia, em decorrência da relevância dos assuntos descritos na seção "Base para abstenção de opinião sobre as demonstrações contábeis, individuais e consolidadas", também não nos foi possível obter evidência apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião de auditoria sobre essas demonstrações, individuais e consolidadas, em relação às demonstrações contábeis, individuais e consolidadas, tomadas em conjunto. Responsabilidades da Administração e da governança pelas demonstrações contábeis individuais e consolidadasA Administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações contábeis, individuais e consolidadas, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações contábeis, individuais e consolidadas, livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Na elaboração das demonstrações contábeis, individuais e consolidadas, a Administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia e suas controladas continuarem operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações contábeis, individuais e consolidadas, a não ser que a Administração pretenda liquidar a Companhia e suas controladas ou cessarem suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações. Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações contábeis, individuais e consolidadas. Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadasNossa responsabilidade é a de conduzir uma auditoria das demonstrações, contábeis individuais e consolidadas, da Companhia e suas controladas de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria e emitir um relatório de auditoria. Contudo, devido à relevância dos assuntos descritos na seção intitulada "Base para abstenção de opinião sobre as demonstrações contábeis individuais e consolidadas", não nos foi possível obter evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião de auditoria sobre essas demonstrações contábeis individuais e consolidadas. Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC), e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas.Rio de Janeiro, 14 de novembro de 2023. BDO RCS Auditores Independentes SS Ltda.CRC 2 SP 013846/FRobinson MeiraContador CRC 1 SP 244496/O-5 -S- RJ