DFP 2018 de M DIAS BRANCO S.A. INDUSTRIA E COMERCIO DE ALIMENTOS

Aos Administradores e AcionistasM. Dias Branco S.A. Indústria e Comércio de AlimentosOpiniãoExaminamos as demonstrações financeiras individuais da M. Dias Branco S.A. Indústria e Comércio de Alimentos ("Companhia"), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2018 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, assim como as demonstrações financeiras consolidadas da M. Dias Branco S.A. Indústria e Comércio de Alimentos e suas controladas ("Consolidado"), que compreendem o balanço patrimonial consolidado em 31 de dezembro de 2018 e as respectivas demonstrações consolidadas do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis.Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da M. Dias Branco S.A. Indústria e Comércio de Alimentos e da M. Dias Branco S.A. Indústria e Comércio de Alimentos e suas controladas em 31 de dezembro de 2018, o desempenho de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa, bem como o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB).Base para opiniãoNossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir, intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas". Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas conforme essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Principais Assuntos de AuditoriaPrincipais Assuntos de Auditoria (PAA) são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos.Nossa auditoria para o exercício findo em 31 de dezembro de 2018 foi planejada e executada considerando as seguintes modificações significativas em relação ao ano anterior: (i) inclusão de auditoria de controlada relevante adquirida em maio de 2018 e(ii) procedimentos estendidos de auditoria em relação à investigação relacionada à Operação "Tira-teima", ambos determinados como PAAs no exercício corrente.Porque é um PAAComo o assunto foi conduzido em nossa auditoria Reconhecimento de receita (Notas 4(e) e Nota 25 às demonstrações financeiras) a.Avaliação do adequado reconhecimento da receitaA Companhia opera na comercialização de seus produtos a partir de 14 plantas industriais localizadas em 9 Estados do País, além de 38 centros de distribuição em 17 estados. O processo de reconhecimento de receita envolve um número elevado de controles, a fim de assegurar que as receitas de vendas sejam reconhecidas no período de competência correto, conforme práticas contábeis vigentes.Esse processo leva em consideração ainda a existência de condições e termos contratuais distintos dependendo do tipo de transação.Os riscos observados e que continuaram demandando foco em nossa auditoria referem-se ao reconhecimento de receita fora do período de competência e/ou estimativas e premissas para estimar essas receitas, na medida em que envolve: (a) a análise dos itens faturados no final do mês, para cada destino de entrega dos produtos acabados, uma vez que a Companhia efetua ajuste de corte das vendas levando em consideração o prazo médio de entrega de cada uma das suas rotas. Para aquelas rotas em que o produto ainda esteja em trânsito em 31 de dezembro, a Companhia efetua o ajuste de corte e (b) métrica relevante para avaliação de performance das vendas e indicador para cumprimento de metas internas.As evidências de auditoria consideradas apropriadas e suficientes foram obtidas por meio de uma combinação de testes de controles e testes de transações, cujos principais estão detalhados a seguir:(i)Atualizamos o entendimento e testamos a efetividade dos controles-chave implementados pela Companhia para a determinação do momento adequado de reconhecimento de receita (ii)Solicitamos e obtivemos cartas de confirmação de clientes para uma amostra de contas a receber, de forma a verificar sua existência. Para os casos em que não obtivemos resposta de carta de confirmação, executamos procedimentos alternativos de liquidação subsequente de saldos, e de inspeção de comprovação de entrega dos produtos vendidos e documentação-suporte que evidencia que a transação de venda ocorreu(iii)Selecionamos, em base amostral, transações de vendas ocorridas antes e depois da data de encerramento do exercício, de maneira a observar se a receita foi reconhecida na competência correta(iv)Para transações de vendas selecionadas, inspecionamos os canhotos de entrega, a fim de confrontar o prazo efetivo da entrega com o prazo médio estimado pela Companhia em seu ajuste de corte das vendas (v)Comparamos, em base de testes, lançamentos contábeis com pedidos de clientes, notas fiscais e o efetivo recebimento das vendas, bem como efetuamos análise de números sequenciais de emissão de notas fiscais e(vi)Avaliamos a adequação das divulgações da Companhia em relação a esse assunto.Consideramos que os critérios e premissas adotados pela Administração para o reconhecimento da receita no correto período de competência, são apropriados em todos os aspectos relevantes no contexto das demonstrações financeiras individuais e consolidadas. b.Mensuração da receita líquidaA Companhia possui uma variedade de acordos comerciais junto aos seus clientes, que resultam na concessão de descontos, e que variam de acordo com as quantidades e categorias de mercadorias vendidas. A maioria dos descontos está refletida nos preços cobrados aos clientes ou são baseados em percentuais fixos, ligados à quantidade de mercadorias vendidas. Há pouca estimativa e julgamento envolvido na determinação do período e nos valores a serem reconhecidos. Contudo, devido ao elevado número de contratos em vigor e à quantidade de filiais existentes, identificamos um risco potencial de erro no processamento destas transações, especialmente relacionados à valorização dos respectivos descontos e de eventual registro fora do período apropriado. Dessa forma, mantivemos esse tema como um dos focos em nossa auditoria.Como resposta a esse assunto, executamos os seguintes procedimentos de auditoria, entre outros:(i)Efetuamos atualização do entendimento e testamos a efetividade dos controles referentes aos cálculos e registros dos descontos comerciais(ii)Inspecionamos, por amostragem, contratos para análise das condições contratuais, tendo recalculado os os descontos comerciais e(iii)Conferimos registros contábeis selecionados, analisando a adequação dos valores registrados, bem como sua respectiva competência, apresentação e divulgação nas demonstrações financeiras.Consideramos que os valores contabilizados de descontos são suportados por documentação que fundamentam os registros e as divulgações efetuadas em notas explicativas. Redução ao valor recuperável de intangíveis de vida útil indefinida (Nota 3 e Nota 12 às demonstrações financeiras) Em decorrência das transações de combinação de negócios realizadas, a Companhia apurou ágio e reconheceu determinados ativos intangíveis adquiridos cujas vidas úteis foram determinadas pela administração como indefinidas, e que representam aproximadamente 13% do total de ativos na Controladora e no Consolidado. A Companhia efetua, no mínimo anualmente, teste de recuperabilidade (impairment) do ágio e de outros ativos intangíveis com vidas úteis indefinidas, a fim de observar seus valores recuperáveis. Em decorrência da subjetividade e julgamento considerados no modelo de valor em uso dos ativos e as premissas adotadas para esses testes, além da relevância do valor do ágio e dos ativos de vidas úteis indefinidas, adquiridos em virtude de combinações de negócios, existe o risco de que eventuais perdas por impairment não sejam devidamente capturadas e registradas. Portanto, esse tema foi avaliado novamente neste exercício como um dos principais assuntos de auditoria.Como resposta ao risco observado, efetuamos, entre outros, os seguintes procedimentos de auditoria:(i)Testamos os cálculos de redução ao valor recuperável elaborados pela Administração, especificamente no que se refere à integridade da metodologia de cálculo em relação ao modelo utilizado, e, com o envolvimento de nossos especialistas em valuation, discutimos com a administração as principais premissas utilizadas, tais como: projeções de taxas de crescimento, taxa de desconto, volumes e preços projetados de venda(ii)Comparamos os resultados financeiros recentes e orçamentos aprovados pelo Conselho de Administração com os dados imputados nos modelos, bem como realizamos nossa própria análise de sensibilidade em relação aos valores apurados (iii)Efetuamos análises retrospectivas das premissas consideradas no modelo com o resultado realizado da Companhia e (iv)Verificamos também as divulgações da Companhia sobre as premissas mais sensíveis utilizadas no teste de recuperação, ou seja, aquelas que tem efeito mais significativo na determinação do valor recuperável do ágio.Nossos procedimentos de auditoria demonstraram que os julgamentos e as premissas utilizadas pela administração na projeção do resultado são razoáveis.Provisões para riscos cíveis, trabalhistas e tributários (Nota 21 às demonstrações financeiras)A Companhia, assim como algumas de suas investidas, estão envolvidas em ações judiciais e processos administrativos perante alguns tribunais e órgãos governamentais. As estimativas de perda são avaliadas pela administração periodicamente e levam em consideração as posições dos assessores jurídicos que patrocinam as causas. A estimativa de perda provável, bem como a mensuração dessas provisões envolvem julgamento dos assessores jurídicos e da Administração, e dependem do estágio de cada processo e do andamento de jurisprudências, que podem mudar com o passar do tempo. Mantivemos essa área como foco de nossa auditoria em função do grau de julgamento envolvido na determinação da probabilidade de perda atribuída a cada processo. Mudanças nos prognósticos e/ou julgamentos podem trazer impactos significativos sobre a posição patrimonial e financeira e desempenho das operações da Companhia.Entre outros, efetuamos os procedimentos descritos a seguir, com o apoio de nossos especialistas tributários:(i)Entendimento dos controles internos da área, envolvendo a identificação, a constituição de passivos e as divulgações em notas explicativas(ii)Revisão das principais atas de reuniões e reuniões com a administração para discussões de processos judiciais (iii)Solicitamos e obtivemos confirmações, diretamente com os assessores jurídicos externos da Companhia, sobre as informações dos processos, incluindo o prognóstico de perda, e comparamos com os relatórios analíticos e saldos contábeis registrados pela administração e(iv)Avaliamos se as divulgações das contingências mais significativas foram adequadamente incluídas em nota explicativa. Com base nas evidências obtidas por meio dos procedimentos acima descritos, consideramos que os critérios e premissas adotados pela Administração para a determinação da provisão para passivos contingentes, assim como divulgações efetuadas, são razoáveis, em todos os aspectos relevantes, no contexto das demonstrações financeiras.Combinação de negócios (Nota 2 às demonstrações financeiras) Em 29 de janeiro de 2018, a Companhia celebrou o Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças para aquisição da totalidade das ações representativas do capital social da Indústria de Produtos Alimentícios Piraquê S.A.. O processo de aquisição foi finalizado em 16 de maio de 2018, após a conclusão de determinadas condições contratuais suspensivas.O processo de avaliação e mensuração dos ativos adquiridos e passivos assumidos a valores justos e da determinação do preço de aquisição foi conduzido pela administração da Companhia e envolveu, inclusive, a contratação de especialistas externos. Consideramos esse assunto como um dos principais assuntos de auditoria devido à complexidade e julgamento envolvido na determinação da data de aquisição, bem como na identificação e determinação dos valores justos dos ativos adquiridos, passivos assumidos e ágio apurado.Nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros:(i)Leitura dos contratos e atas de reunião relacionados com a aquisição, bem como obtenção de evidências que fundamentaram a determinação da data de aquisição do controle da Piraquê S.A. pela Companhia. (ii)Com o auxílio de nossos especialistas em avaliação de empresas, analisamos a metodologia utilizada pela Companhia para mensuração a valor justo dos ativos adquiridos e passivos assumidos e avaliamos a razoabilidade das premissas utilizadas e cálculos efetuados confrontando-os, quando disponíveis, com informações de mercado.(iii)Efetuamos análise de sensibilidade das principais premissas utilizadas e os impactos de possíveis mudanças em tais premissas sobre os valores justos apurados. (iv)Com base nas informações e documentos obtidos, efetuamos ainda o recálculo da determinação do ágio apurado na transação e avaliamos a adequação das divulgações efetuadas pela Companhia.Nossos procedimentos de auditoria demonstraram que os julgamentos e as premissas utilizadas pela administração no processo de identificação e mensuração do valor justo dos ativos adquiridos e passivos assumidos na combinação de negócios são razoáveis e as divulgações são consistentes com dados e informações obtidos.Mandado de Busca e Apreensão - Operação Tira-teima da Polícia Federal (Nota 30 às demonstrações financeiras)Como parte da Operação Tira-Teima, que investiga, entre outras, alegações de pagamentos indevidos a agentes públicos, em 10 de abril de 2018 foi cumprido mandado de busca e apreensão nas instalaçõe s Companhia pela Polícia Federal. Em 19 de abril de 2018, o Conselho de Administração da Companhia deliberou, em reunião extraordinária, pela constituição de um Comitê de Investigação Independente ("Comitê") para investigar referidas as alegações. O Comitê engajou escritórios de advocacia e empresa especializada em tecnologia forense independentes para assessorá-lo nessa investigação.Esse assunto foi considerado como um dos principais assuntos de auditoria em virtude dos julgamentos relevantes e das incertezas e limitações inerentes, particularmente significativas em assuntos dessa natureza, inclusive na determinação de eventual impacto na Companhia.Os procedimentos de auditoria por nós aplicados incluíram, entre outros, os descritos a seguir, com o apoio de nossos especialistas em investigações forenses, conforme aplicável:Realizamos reuniões e discussões com o Comitê para entendimento do escopo e abrangência da investigação, bem como dos procedimentos e metodologias utilizados para a coleta e análise de documentos e informações críticas. Adicionalmente, realizamos reuniões com o Conselho de Administração, Comitê de Auditoria e com os membros da administração, incluindo a área de Compliance.Com base em testes, inspecionamos evidências colhidas para as principais ações investigatórias conduzidas pelo Comitê de Investigação Independente.Discutimos com a alta administração e com o Comitê de Investigação Independente o resultado da referida investigação e as divulgações efetuadas em notas explicativas. Consideramos que a divulgação na Nota 30 em relação a esse assunto está consistente com as informações e representações obtidas.Outros assuntosDemonstrações do Valor AdicionadoAs demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - "Demonstração do Valor Adicionado". Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o relatório do auditorA administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração.Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório.Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito. Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações financeiras individuais e consolidadasA administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a administração pretenda liquidar a Companhia ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras.Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadasNossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras.Como parte de uma auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas.Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração.Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de audit oria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia a não mais se manter em continuidade operacional.Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, inclusive as divulgações e se essas demonstrações financeiras representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria.Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos.Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas.Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.Recife, 11 de março de 2019PricewaterhouseCoopersAuditores IndependentesCRC 2SP000160/O-5Vinícius Ferreira Britto Rêgo Contador CRC 1BA024501/O-9