DFP 2023 de TERMELETRICA PERNAMBUCO III S.A.

Aos acionistas, conselheiros e administradores daTermelétrica Pernambuco III S.A.São Paulo - SPOpiniãoExaminamos as demonstrações financeiras da Termelétrica Pernambuco III S.A. ("Companhia"), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2023 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo as políticas contábeis materiais e outras informações elucidativas.Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, da Termelétrica Pernambuco III S.A. em 31 de dezembro de 2023, o desempenho de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (Iasb).Base para opiniãoNossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir, intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras". Somos independentes em relação à Companhia, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Incerteza relevante relacionada com a continuidade operacionalChamamos a atenção para o fato descrito na Nota Explicativa no 1, que a Companhia tem incorrido em prejuízos recorrentes em suas operações, tendo acumulado, em 31 de dezembro de 2023, um montante total de prejuízos de R$ 883.261 mil, e naquela data, o passivo circulante excede o ativo circulante em R$ 126.709 mil, e seu patrimônio líquido (passivo a descoberto) estava negativo em R$ 712.214 mil. Adicionalmente, conforme Nota Explicativa nº 26, em 08 de março de 2024, a Companhia firmou Termo de Acordo de Reestruturação de Dívida da Cédula de Crédito Bancário com a Across Recuperação de Crédito Ltda ("Across"), através do qual a Across desistiu da cobrança da dívida no âmbito da ação monitória n.º 1142126-81.2022.8.26.0100, atualmente em trâmite perante a 38ª Vara Cível do Foro Central da Comarca de São Paulo. A Nota Explicativa no 1 às demonstrações financeiras divulga certas ações que estão sendo implementadas pela administração da Companhia para a reversão desse cenário, notadamente quanto às renegociações das dívidas. A continuidade operacional da Companhia depende da capacidade de a administração executar os planos de negócio aprovados pelo Conselho de Administração e do sucesso nos processos de renegociação das dívidas. Esses eventos e condições, conforme descrito na Notas Explicativas no 14 e 15, indicam a existência de incerteza relevante que pode levantar dúvida significativa quanto à sua capacidade de continuidade operacional. Nossa opinião não contém ressalva em relação a esse assunto.ÊnfasesTransações com parte relacionadaConforme Nota Explicativa no 9, a Companhia possui transações com partes relacionadas, principalmente transações financeiras decorrentes de contratos de mútuo e a utilização compartilhada de estrutura e de profissionais relacionadas à área administrativa. Essas transações foram contratadas em condições comerciais definidas entre as partes. Nossa opinião não contém ressalva relacionada a esse assunto.Sustação definitiva dos efeitos do vencimento antecipado das debênturesConforme Notas Explicativas nº 1 e nº 14, em 12 de dezembro de 2023, foi aprovada por 91,07% das debêntures em circulação, a sustação definitiva dos efeitos do vencimento antecipado das debêntures, o que corrobora o sucesso da administração na renegociação de seus passivos junto aos credores financeiros, motivo que suscitou a reclassificação do saldo para o passivo não circulante. Nossa opinião não contém ressalva relacionada a esse assunto.Principais Assuntos de Auditoria (PAA)Principais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras como um todo e na formação de nossa opinião sobre estas demonstrações financeiras e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre estes assuntos. Além dos assuntos descritos na Seção "Incerteza relevante relacionada com a continuidade operacional", determinamos que o assunto descrito adiante é o principal assunto de auditoria a ser comunicado em nosso relatório. Recuperabilidade do ativo imobilizado com vida útil definida (Nota Explicativa no 10)Motivo pelo qual o assunto foi considerado um principal assunto de auditoriaConforme descrito na Nota Explicativa no 10- "Imobilizado", a Companhia possui montante significativo de ativo imobilizado, cujo saldo em 31 de dezembro de 2023 era de R$ 163.791 mil. Em 31 de dezembro de 2023, a situação financeira da Companhia indicava que o valor contábil desse ativo poderia exceder seu valor recuperável. Dessa forma, a administração acompanha os indicadores de realização destes ativos e documenta anualmente o teste de avaliação do valor recuperável do ativo imobilizado. Esse tema foi considerado como uma área crítica e, portanto, de risco em nossa abordagem de auditoria durante o exercício de 2023, tendo em vista que as estimativas e projeções presentes na avaliação do valor recuperável são intrinsecamente sujeitas a incertezas e diversos eventos ou fatores que estão além do controle da administração, especialmente aqueles cuja ocorrência depende de eventos futuros e incertos, que podem trazer impactos significativos na elaboração das demonstrações financeiras.Como o assunto foi conduzido em nossa auditoriaCom o auxílio de nossos especialistas internos em avaliação econômico-financeira procedemos com os seguintes testes durante nossos procedimentos de auditoria: (i)revisamos a metodologia adotada para elaboração do estudo e avaliamos se as premissas utilizadas nessa avaliação de recuperabilidade eram razoáveis e se foram consideradas sobre as práticas de mercado observáveis (ii)revisamos e desafiamos as principais premissas utilizadas pela administração, considerando o ambiente econômico geral, o planejamento da Companhia, incluindo as expectativas dos analistas, as premissas utilizadas no estudo anterior e seu desempenho quando comparadas com o resultado efetivamente obtido com as informações históricas utilizadas (iii)avaliamos o risco associado com o fluxo de caixa e seu efeito relacionado à taxa de desconto, objetivando analisar a razoabilidade da taxa de desconto aplicada sobre os fluxos de caixa do modelo preparados pela administração da Companhia, levando em conta seu cálculo matemático e a utilização de melhores premissas para cálculo da taxa e(iv)elaboramos uma análise de sensibilidade independente considerando um cenário mais conservador e comparamos com o valor recuperável obtido no estudo elaborado pela administração da Companhia, com o objetivo de avaliarmos a recuperabilidade do ativo em um cenário menos favorável.Com base nos procedimentos de auditoria efetuados e nas evidências de auditoria obtidas que suportaram nossos procedimentos de auditoria, consideramos que a avaliação do valor recuperável, elaborada pela administração da Companhia, está adequada no contexto das demonstrações financeiras tomadas como um todo.Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras e o relatório do auditorA administração da Companhia é responsável por essas outras info rmações que compreendem o Relatório da administração. Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras não abrange o Relatório da administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório.Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito. Outros assuntosDemonstração do valor adicionadoA Demonstração do Valor Adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2023, elaboradas sob a responsabilidade da Administração da Companhia, e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foi submetida a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essa demonstração está conciliada com as demonstrações financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos na NBC TG 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essa demonstração do valor adicionado foi adequadamente elaborada, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nessa Norma e são consistentes em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações financeirasA administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Standards Accounting Board (IASB), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Na elaboração das demonstrações financeiras, a administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a administração pretenda liquidar a Companhia ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações. Os responsáveis pela governança da Companhia são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras. Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstraçõesNossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras.Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtivemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionaisObtivemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas não com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da CompanhiaAvaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administraçãoConcluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia a não mais se manter em continuidade operacional eAvaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance e da época dos trabalhos de auditoria planejados e das constatações significativas de auditoria, inclusive as deficiências significativas nos controles internos que, eventualmente, tenham sido identificadas durante nossos trabalhos.Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas. Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que alguma lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.São Paulo, 27 março de 2024Grant Thornton Auditores Independentes Ltda.CRC 2SP-025.583/O-1Edinilson AttizaniContador CRC 1SP-293.919/O-7