DFP 2023 de AUTOMOB S.A.

Relatório do auditor independente sobre as demonstrações financeirasindividuais e consolidadasAos Administradores e AcionistasAutomob S.A. (Anteriormente denominadaOriginal Holding S.A.)OpiniãoExaminamos as demonstrações financeiras individuais da Automob S.A. ("Companhia") (anteriormente denominada Original Holding S.A.), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2023 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, assim como as demonstrações financeiras consolidadas da Automob S.A. (anteriormente denominada Original Holding S.A.) e suas controladas ("Consolidado"), que compreendem o balanço patrimonial consolidado em 31 de dezembro de 2023 e as respectivas demonstrações consolidadas do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo as políticas contábeis materiais e outras informações elucidativas.Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Automob S.A. (anteriormente denominada Original Holding S.A.) e da Automob S.A. (anteriormente denominada Original Holding S.A.) e suas controladas em 31 de dezembro de 2023, o desempenho de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa, bem como o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) (atualmente denominadas pela Fundação IFRS como "normas contábeis IFRS"). Base para opiniãoNossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas". Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas conforme essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Principais Assuntos de AuditoriaPrincipais Assuntos de Auditoria (PAA) são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. Porque é um PAAComo o assunto foi conduzido em nossa auditoria Combinação de negócios (Notas 1.2(a) e 2.1) Em 09 de novembro de 2023, foi concluída, após cumprimento das condições precedentes, a aquisição de 100% de participação societária da Nova Quality Veículos Ltda., pelo valor justo das contraprestações firmadas em contrato no montante de R$ 73.072 mil.A alocação do preço de compra aos ativos adquiridos e passivos assumidos pelos seus valores justos, bem como a apuração do ágio, envolveram técnicas de avaliação, as quais incluíram, entre outros, a metodologia utilizada na sua mensuração, bem como as principais premissas utilizadas, que incluíram preços de mercado para itens semelhantes, valor do custo de reposição depreciado, fluxos de caixa esperados de contratos de distribuição.O uso de técnicas de avaliação na determinação da alocação do preço de compra, e o julgamento da administração na definição do valor justo dos ativos e passivos, podem ter impacto relevante na mensuração dos ativos adquiridos e nos passivos assumidos. Por isso, consideramos essa como uma área de foco em nossa auditoria.Com o apoio de nossos especialistas internos em avaliação, realizamos a leitura dos documentos que formalizaram as operações, tais como contratos e atas.Também obtivemos o entendimento e procedemos com a avaliação da metodologia utilizada na mensuração do valor justo dos ativos adquiridos e passivos assumidos, bem como avaliamos as principais premissas utilizadas, confrontando-as com informações de mercado, quando disponíveis, e efetuando análise de sensibilidade sobre as mesmas, avaliando os impactos de possíveis mudanças na determinação do valor justo dos ativos adquiridos e passivos assumidos.Adicionalmente, efetuamos a revisão dos cálculos de determinação dos ágios, dos ativos intangíveis de contratos de distribuição apurados nas transações e a avaliação das adequadas divulgações efetuadas pela Companhia nas demonstrações financeiras.Como resultado das evidências obtidas, por meio dos procedimentos acima resumidos, consideramos que as informações divulgadas nas demonstrações financeiras estão alinhadas com as informações analisadas em nossa auditoria.Avaliação do valor recuperável do ágio (Notas 2.6.4 e 15.1) Em 31 de dezembro de 2023, a Companhia apresenta registrado no ativo intangível consolidado, ágio fundamentado em expectativa de rentabilidade futura decorrente de combinações de negócios, no montante de R$ 228.632 mil.A Companhia e suas controladas efetuaram, com o apoio de especialistas externos, o teste do valor recuperável do ágio, utilizando o modelo de valor presente de fluxos de caixa futuros dos ativos da unidade geradora de caixa (valor em uso).Mantivemos esta área como sendo de foco em nossa auditoria tendo em vista que, além da relevância dos saldos, se trata de uma área que envolve estimativas críticas e julgamentos por parte da administração na determinação dos dados, premissas e projeções efetuadas que, se alteradas, podem modificar significativamente as perspectivas de realização da unidade geradora de caixa (UGC), com consequente impacto nas demonstrações financeiras.Nossos procedimentos de auditoria realizados em conjunto com nossos especialistas internos consideraram, entre outros, a análise da razoabilidade, precisão matemática e consistência do modelo de cálculo utilizado pela administração, e por seus consultores externos, para preparar as projeções, bem como os dados e premissas utilizados na preparação dos fluxos de caixa, tais como taxas de crescimento, por meio da comparação com previsões de mercado, e taxas de desconto, considerando na avaliação, o custo de capital para a Companhia e suas controladas.Efetuamos a revisão do cálculo de sensibilidade utilizados nos fluxos de caixa elaborados pela administração em conjunto com seus consultores externos, considerando diferentes cenários de taxa de descontos, projeção de crescimento de receita, custos e despesas.Avaliamos a competência e a objetividade dos especialistas externos contratados.Consideramos que os critérios e premissas adotados pela administração da Companhia para determinação do valor recuperável dos ativos não circulantes, bem como as divulgações em notas explicativas, são consistentes com as evidências que obtivemos.Outros assuntosDemonstrações do Valor AdicionadoAs Demonstrações do Valor Adicionado (DVA), individuais e consolidadas, referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2023, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia e apresentadas como informação suplementar para fins de normas contábeis IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as de monstrações financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - "Demonstração do Valor Adicionado". Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o relatório do auditorA administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração.Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório.Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito. Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações financeiras individuais e consolidadasA administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) (atualmente denominadas pela Fundação IFRS como "normas contábeis IFRS"), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia e suas controladas, em seu conjunto, continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a administração pretenda liquidar a Companhia e suas controladas, em seu conjunto, ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.Os responsáveis pela governança da Companhia são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras.Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadasNossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras. Como parte de uma auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais. Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas não com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas.Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração.Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia e suas controladas, em seu conjunto. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia e suas controladas, em seu conjunto, a não mais se manter em continuidade operacional.Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, inclusive as divulgações e se essas demonstrações financeiras representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria.Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance e da época dos trabalhos de auditoria planejados e das constatações significativas de auditoria, inclusive as deficiências significativas nos controles internos que, eventualmente, tenham sido identificadas durante nossos trabalhos.Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as ações tomadas para eliminar ameaças à nossa independência ou salvaguardas aplicadas.Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os Principais Assuntos de Auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.Barueri, 28 de março de 2024PricewaterhouseCoopersAuditores Independentes Ltda.CRC 2SP000160/O-5Diogo Maros de CarvalhoContador CRC 1SP248874/O-8