DFP 2017 de JSL S.A.

Ao Conselho de Administração e acionistas da JSL S.A. São Paulo - SPOpiniãoExaminamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da JSL S.A. ("Companhia"), identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2017 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, compreendendo as políticas contábeis significativas e outras informações elucidativas.Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, individual e consolidada, da JSL S.A. em 31 de dezembro de 2017, o desempenho individual e consolidado de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa individuais e consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB).Base para opiniãoNossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada "Responsabilidades dos auditores pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas". Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.Principais assuntos de auditoriaPrincipais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos.Avaliação do valor recuperável dos ágios sobre combinações de negóciosVeja Notas 2.14.1 e 16 das demonstrações financeiras individuais e consolidadasPrincipais assuntos de auditoriaEm 31 de dezembro de 2017, a Companhia possui ágios registrados na rubrica de intangíveis, nos montantes de R$ 232.609 mil e R$ 336.377 mil, individual e consolidado, respectivamente, decorrentes de combinações de negócios cuja sua recuperabilidade está fundamentada na expectativa de lucros futuros. A avaliação quanto à recuperabilidade dos ágios incorpora premissas e julgamentos significativos em relação ao processo de determinação das estimativas de fluxos de caixa futuros. A Companhia avalia anualmente a probabilidade da ocorrência desses lucros futuros, bem como as premissas que os determinam, tais como volume de prestação de serviços, custos operacionais e taxas de descontos. Alterações nas premissas utilizadas poderão afetar de forma significativa as demonstrações financeiras individuais e consolidadas. Por esse motivo, consideramos este assunto significativo para a nossa auditoria.Como nossa auditoria conduziu esse assuntoNossos procedimentos de auditoria, incluíram: ?Avaliação do desenho e da efetividade operacional dos controles internos chave relacionados aos estudos de valor recuperável dos ágios sobre combinações de negócios, em especial a extração, preparação e disponibilização de bases para os responsáveis pelos estudos?Avaliação, com o auxílio dos nossos especialistas em finanças corporativas, da adequação das premissas utilizadas para determinar o valor recuperável dos ágios por meio dos fluxos de caixa descontados, bem como avaliação da razoabilidade e consistência das premissas utilizadas?Comparação, com o auxílio dos nossos especialistas em finanças corporativas, das premissas da Companhia com os dados obtidos externamente como o crescimento econômico projetado, a inflação de custos e a taxa de desconto, bem como avaliação da análise de sensibilidade sobre as principais premissas utilizadas e os impactos de possíveis mudanças em tais premissas e?Análise da razoabilidade dos cálculos matemáticos incluídos nos estudos e das divulgações apresentadas nas notas explicativas.Com base nas evidências obtidas por meio dos procedimentos de auditoria acima sumarizados para testar a mensuração de valor recuperável dos ágios sobre combinação de negócios, consideramos que a mensuração preparada pela Companhia, assim como as respectivas divulgações, são aceitáveis, no contexto das demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto, referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017.Realização do imposto de renda e contribuição social diferidos ativosVeja Nota 2.15 e 27 das demonstrações financeiras individuais e consolidadasPrincipais assuntos de auditoriaA Companhia possui na rubrica de imposto de renda e contribuição social diferidos ativos, individual e consolidado, os montantes de R$ 174.407 mil e R$ 347.277 mil, respectivamente, provenientes de diferenças temporárias, prejuízos fiscais e bases negativas de contribuição social, que foram considerados pela Companhia como recuperáveis com base em estudos realizados da projeção de geração de lucros tributáveis futuros. A estimativa de lucros tributáveis futuros requer um alto grau de julgamento na determinação das premissas e adequada interpretação de leis tributárias. O valor recuperável dos ativos fiscais diferidos reconhecidos pode variar significativamente se forem aplicadas premissas inadequadas de projeção dos lucros tributáveis futuros, o que pode impactar o valor dos ativos fiscais diferidos ativos reconhecidos nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas. Por esse motivo, consideramos este assunto significativo para a nossa auditoria.Como nossa auditoria conduziu esse assuntoNossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros:?Avaliação do desenho e da efetividade operacional dos controles internos chave relacionados aos estudos de projeção de geração de lucros tributáveis, em especial a extração, preparação e disponibilização de bases para os responsáveis pelo estudo de recuperabilidade?Avaliação, com o auxílio de nossos especialistas em finanças corporativas, da razoabilidade das principais premissas utilizadas para suportar a projeção de lucros tributáveis futuros suficientes contra os quais os prejuízos fiscais não utilizados e as diferenças temporárias dedutíveis possam ser utilizados, incluindo expectativa de crescimento, inflação, bem como comparamos com dados históricos, dados do setor e/ou dados de mercado e efetuamos análise de sensibilidade?Avaliação, com o auxílio de nossos especialistas em impostos, se a base fiscal utilizada para o cálculo dos impostos diferidos era apropriada, tendo como referência a legislação tributária vigente e?Análise da adequação das divulgações apresentadas em notas explicativas.No decorrer de nossa auditoria identificamos ajustes relativos à mensuração e divulgação do imposto de renda e contribuição social diferidos ativos, os quais não foram registrados pela administração por terem sido considerados imate riais. Como resultado das evidências obtidas por meio dos procedimentos acima sumarizados, consideramos que o imposto de renda e contribuição social diferidos ativos, no tocante à sua recuperabilidade, assim como as respectivas divulgações, são aceitáveis, no contexto das demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto, referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017.Reconhecimento de receita de vendas, prestação de serviços e venda de ativos utilizados na prestação de serviçosVeja Notas 2.21 e 32 das demonstrações financeiras individuais e consolidadasPrincipais assuntos de auditoriaEm 31 de dezembro de 2017, a Companhia possui na rubrica de receita líquida, individual e consolidado, os montantes de R$ 2.879.061 mil e R$ 7.255.804 mil, respectivamente, decorrentes substancialmente de um portfólio de serviços diversificados e customizados alinhados às características de cada cliente, bem como referentes a venda de veículos, máquinas e equipamentos, para renovação de frota, e venda de veículos novos através das concessionárias. O reconhecimento da receita requer um controle minucioso para identificar o momento em que a Companhia transfere substancialmente ao cliente os riscos e benefícios dos serviços e/ou do ativo e deixa de manter envolvimento na gestão do ativo. Devido à relevância do montante da receita, à necessidade de controles auxiliares na determinação do momento em que os riscos e benefícios são transferidos para a contraparte e ao julgamento envolvido na determinação do momento em que a Companhia deixa de manter envolvimento na gestão do ativo, que pode afetar o montante reconhecido nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, consideramos este assunto significativo para a nossa auditoria.Como nossa auditoria conduziu esse assuntoNossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros: ?Avaliação do desenho dos controles internos chave relacionados ao processo de vendas e prestação de serviços, em especial a identificação do momento em que a Companhia transfere substancialmente ao cliente os riscos e benefícios dos serviços e/ou dos ativos vendidos e deixa de manter envolvimento na gestão do ativo?Em base amostral, testamos se os critérios para reconhecimento contábil das vendas e prestação de serviços foram atendidos e realizamos testes documentais, bem como avaliamos a contabilização das receitas no período adequado, analisando para o período crítico dos últimos dias do mês de dezembro de 2017 a ocorrência de receitas reconhecidas indevidamente, caso os riscos e benefícios não tenham sido transferidos aos clientes até 31 de dezembro de 2017?Avaliação dos cancelamentos e devoluções ocorridos no início de janeiro de 2018 e?Também consideramos a adequação das divulgações apresentadas nas notas explicativas.As deficiências que chegaram ao nosso conhecimento no desenho dos controles internos relativos à receita de vendas, prestação de serviços e venda de ativos utilizados na prestação de serviços alteraram nossa avaliação quanto à natureza de nosso trabalho e consequentemente ampliaram a extensão de nossos procedimentos substantivos inicialmente planejados para obtermos evidência de auditoria suficiente e apropriada. No decorrer de nossa auditoria identificamos ajustes relativos à divulgação das receitas líquidas, os quais foram registrados pela administração apesar de terem sido considerados imateriais. Como resultado das evidências obtidas por meio dos procedimentos acima sumarizados, consideramos que o reconhecimento de receitas de vendas, prestação de serviços e venda de ativos utilizados na prestação de serviços, assim como as respectivas divulgações, são aceitáveis, no contexto das demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto, referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017.Vida útil econômica e estimativa do valor residual dos veículos e das máquinas e equipamentosVeja Notas 2.12 e 15 das demonstrações financeiras individuais e consolidadasPrincipais assuntos de auditoriaEm 31 de dezembro de 2017 a Companhia possui na rubrica de imobilizado, individual e consolidado, os montantes de R$ 1.126.329 mil e R$ 5.567.703 mil, respectivamente, relativo a veículos, máquinas e equipamentos. A Companhia revisa periodicamente as premissas utilizadas para determinar a estimativa de vida útil econômica e valores residuais, utilizadas para a mensuração desses ativos, em especial para determinar a vida útil econômica dos veículos, das máquinas e dos equipamentos, base para o cálculo dos encargos de depreciação, e determinar o valor residual estimado de venda desses ativos no futuro. Uma alteração das premissas utilizadas e dos julgamentos exercidos pode impactar de forma relevante os encargos de depreciação registrados no exercício corrente e a serem registrados no futuro, assim como o resultado na venda desses ativos. Em função do nível de julgamento destas estimativas e do impacto que eventuais mudanças nestas premissas poderia trazer nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, consideramos este assunto significativo para a nossa auditoria.Como nossa auditoria conduziu esse assuntoNossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros: ?Avaliação do desenho e da efetividade operacional dos controles internos chave para a determinação das estimativas relacionadas à vida útil econômica e do valor residual dos veículos e das máquinas e equipamentos?Avaliação das premissas com base em dados internos da Companhia (estratégias e planos de negócio) utilizadas para determinar a adequação do uso da vida útil econômica estimada dos veículos, máquinas e equipamentos e do valor residual esperado destes, tais como período e valor esperado de venda?Recálculo dos encargos de depreciação reconhecidos durante o exercício considerando também o valor residual atribuído ao ativo e?Avaliação da adequação das divulgações em notas explicativas.No decorrer de nossa auditoria identificamos ajustes relativos à divulgação do imobilizado para veículos e máquinas e equipamentos, os quais não foram registrados pela administração por terem sido considerados imateriais. Como resultado das evidências obtidas por meio dos procedimentos acima sumarizados, consideramos que o reconhecimento do imobilizado relativo aos veículos e às máquinas e equipamentos, assim como as respectivas divulgações, são aceitáveis, no contexto das demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto, referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017. Aquisição de controle das Sociedades Borgato-Veja Notas 1.2.b, 2.14, 2.27 e 16 das demonstrações financeiras consolidadasPrincipais assuntos de auditoriaA controlada Vamos Locação de Caminhões, Máquinas e Equipamentos S.A. adquiriu 100% do capital da Borgato Maquinas S.A., Borgato Serviços Agrícolas S.A. e Borgato Caminhões S.A. ("Sociedades Borgato"). Por sua controlada ter adquirido o controle das referidas entidades, a Companhia reconheceu e mensurou, em suas demonstrações financeiras consolidadas, os valores justos dos ativos adquiridos e os passivos assumidos, bem como mensurou e reconheceu ágio por expectativa de rentabilidade futura, apurado na combinação de negócios, no valor de R$ 224.116 mil.As estimativas associadas com a contabilização de uma aquisição de um negócio envolvem um risco significativo uma vez que há julgamentos relevantes na determinação do valor justo da contraprestação transferida, dos ativos adquiridos e dos passivos assumidos, a apuração do ágio por expectativa de rentabilidade futura e das informações que devem ser divulgadas para possibilitar que os usuários das demonstrações financeiras avaliem a natureza e os efeitos financeiros provenientes da combinação de negócios. Devido à relevância dos valores, à complexidade, grau de julgamento das premissas e metodologia utilizadas nas referidas mensurações e do impacto que eventuais alterações nas premissas poderia ter nas demonstrações financeiras consolidadas, consideramos esse assunto significativo para nossa auditoria.Como nossa auditoria conduziu esse assuntoNossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros: ?Avaliação, com o auxílio de nossos especialistas em finanças corporativas, dos contratos relacionados à combinação de negócios, da documentação suporte da transação e da razoabilidade das principais premissas e metodologia utilizadas pela Companhia na determinação do valor justo dos ativos adquiridos e passivos assumidos e na mensuração do ágio por rentabilidade futura, com base em nosso conhecimento sobre a Companhia e indústria em que opera, bem como a comparação com dados externos e históricos para analisar a razoabilidade do valor justo e?Avaliação da adequação das divulgações nas notas explicativas às demonstrações financeiras.No decorrer de nossa auditoria identificamos ajustes relativos à apresentação e divulgação da combinação de negócios, os quais foram registrados pela administração apesar de terem sido considerados imateriais. Como resultado das evidências obtidas por meio dos procedimentos acima sumarizados, consideramos que o reconhecimento e divulgação da combinação de negócios (aquisição de controle das Sociedades Borgato), são aceitáveis, no contexto das demonstrações financeiras consolidadas tomadas em conjunto, referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017.Outros assuntosDemonstrações do valor adicionadoAs demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia, e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Demonstrações financeiras individuais e consolidadas de exercício anterior examinadas por outros auditores independentesO exame das demonstrações financeiras, individuais e consolidadas, relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2016, preparados originalmente antes das reclassificações descritas na nota 2.30, foi conduzido sob a responsabilidade de outros auditores independentes, que emitiram relatório de auditoria sem modificações com data de 2 de maio de 2017. Como parte de nossos exames das demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2017 examinamos os ajustes nos valores correspondentes das demonstrações financeiras relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2016, que em nossa opinião são apropriados e foram corretamente efetuados, em todos os aspectos relevantes. Não fomos contratados para auditar, revisar ou aplicar quaisquer outros procedimentos sobre as demonstrações financeiras da Companhia referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2016 e, portanto, não expressamos opinião ou qualquer forma de asseguração sobre eles tomados em conjunto.Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o relatório dos auditoresA administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração.Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório.Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito.Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações financeiras individuais e consolidadasA administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a administração pretenda liquidar a Companhia e suas controladas ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras. Responsabilidades dos auditores pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadasNossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras.Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:-Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.-Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas.-Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração.-Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia e suas controladas. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia e suas controladas a não mais se manterem em continuidade operacional.-Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras individuais e consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.-Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria.Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos.Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas.Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.São Paulo, 22 de Março de 2018KPMG Auditores IndependentesCRC 2SP014428/O-6Ulysses M. Duarte MagalhãesContador CRC RJ-092095/O-8