DFP 2016 de MARCOPOLO SA

RELATÓRIO DO AUDITOR INDEPENDENTE SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INDIVIDUAIS E CONSOLIDADASAos acionistas da Companhia Marcopolo S.A.Caxias do Sul - RSOpiniãoExaminamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Marcopolo S.A. (Companhia), identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2016 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, compreendendo as políticas contábeis significativas e outras informações elucidativas.Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, individual e consolidada, da Companhia em 31 de dezembro de 2016, o desempenho individual e consolidado de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa individuais e consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB).Base para opiniãoNossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas". Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Principais assuntos de auditoriaPrincipais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. Avaliação de perda ao valor recuperável ("impairment") do ágio - ConsolidadoConforme descrito nas notas explicativas às demonstrações financeiras n° 2.11 (a) e 15, em 31 de dezembro de 2016 os ativos consolidados da Companhia incluíam ágios de aquisições concretizadas em anos anteriores, cujo valor recuperável tem de ser analisado anualmente. A avaliação e a necessidade ou não de registro de provisão para perda ao valor recuperável é suportada por estimativas de rentabilidade futura baseadas no plano de negócios e orçamento preparados pela Companhia e aprovados em seus níveis de governança. Devido à relevância do valor do ágio, ao julgamento inerente ao processo de determinação das estimativas de fluxos de caixa futuros descontados a valor presente, e pelo impacto que eventuais alterações das premissas tais como, as taxas de desconto e o crescimento das vendas no período de projeção e na perpetuidade, poderia gerar nos valores registrados nas demonstrações financeiras consolidadas, além dos possíveis impactos que poderiam afetar o valor do investimento registrado pelo método da equivalência patrimonial nas demonstrações financeiras da controladora, consideramos esse assunto significativo para nossa auditoria.Como nossa auditoria conduziu esse assuntoNossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros, o teste do desenho, implementação e a efetividade operacional dos controles internos relacionados com a preparação e revisão do plano de negócios, orçamentos e análises ao valor recuperável disponibilizados pela Companhia. Com o auxílio de nossos especialistas em finanças corporativas, analisamos as premissas significativas e as metodologias utilizadas pela Companhia, incluindo as taxas de desconto e de crescimento das vendas no período de projeção e na perpetuidade, e avaliamos a consistência dos cálculos, comparando-os com informações do mercado disponíveis, com o desempenho efetivo e com previsões anteriores. Efetuamos ainda uma análise independente de sensibilidade com o intuito de identificar em quais situações os fluxos de caixa descontados resultariam em valores recuperáveis iguais ou menores que seu valor contábil. Avaliamos também a adequação das divulgações efetuadas pela Companhia.Provisões para riscos cíveis, trabalhistas e tributários - Controladora e ConsolidadoConforme descrito nas notas explicativas 2.16 e 18, a Companhia e suas controladas são parte em processos administrativos e ações judiciais, decorrentes de sua operação, nas esferas cível, trabalhista e tributária. A mensuração, o reconhecimento contábil como uma provisão e a respectiva divulgação de contingências, relativas a esses processos administrativos e ações judiciais, requerem julgamento da Companhia e de seus assessores jurídicos. Mudanças nas premissas utilizadas pela Companhia para exercer esse julgamento significativo, ou mudanças nas condições externas, incluindo o posicionamento das autoridades nos âmbitos cíveis, trabalhistas e tributárias, podem impactar significativamente o montante de provisão reconhecido nas demonstrações financeiras consolidadas e o valor do investimento registrado pelo método da equivalência patrimonial nas demonstrações financeiras da controladora.Como nossa auditoria conduziu esse assuntoNossos procedimentos de auditoria incluíram, dentre outros, a avaliação das políticas contábeis aplicadas pela Companhia para a classificação de perdas, incluindo a avaliação do julgamento sobre a mensuração dos montantes a serem registrados como provisão para riscos tributários, cíveis e trabalhistas e a aplicação adequada e consistente do julgamento durante todos os períodos apresentados. Analisamos a suficiência das provisões reconhecidas e dos valores de contingências divulgados e que levaram em consideração as avaliações preparadas pelos assessores jurídicos internos e externos da Companhia, bem como a comparação com jurisprudência existente para os casos mais significativos. Obtivemos evidências sobre os riscos de perdas considerados pela Companhia nos principais processos, reclamatórias e posições tributárias adotadas, incluindo a documentação existente, pareceres e opiniões legais preparados por assessores tributários e/ou jurídicos internos e externos, bem como a obtenção de confirmações externas dos assessores da Companhia sobre o estágio atual e classificação de riscos envolvendo os casos mais significativos. Para os valores mais significativos e/ou críticos, com o auxílio de nossos especialistas de impostos, avaliamos a documentação que suporta as opiniões legais emitidas e os aspectos legais e tributários da legislação brasileira, para entendimento do mérito e argumentação que orientou a Companhia e suas controladas sobre a classificação das perdas e a mensuração dos valores, os quais foram por nós recalculados. Avaliamos também a adequação das divulgações efetuadas pela Companhia. Provisão para créditos de liquidação duvidosa - Controladora e ConsolidadoConforme descrito nas notas explicativas 2.8 e 9, a estimativa da provisão para créditos de liquidação duvidosa en volve julgamento significativo por parte da Companhia. A determinação da provisão para créditos de liquidação duvidosa considera critérios e metodologias que são documentados em políticas internas e exigem, por sua natureza, a utilização de julgamentos e premissas por parte da Companhia, que incluem análises sobre fatores externos e condições econômicas gerais, e internos, tais como histórico de pagamentos do devedor e considerações sobre acordos financeiros. Devido ao de julgamento envolvido para a determinação da provisão para créditos de liquidação duvidosa e ao impacto que eventuais alterações nas premissas usadas em sua determinação poderiam ter nas demonstrações financeiras consolidadas e no valor do investimento registrado pelo método da equivalência patrimonial nas demonstrações financeiras da controladora, consideramos esse assunto significativo para a nossa auditoria.Como nossa auditoria conduziu esse assuntoNossos procedimentos de auditoria incluíram, dentre outros, a avaliação do desenho, da implementação e a efetividade operacional dos controles internos relacionados à identificação e registro das contas a receber. Avaliamos, por amostragem, a suficiência dos critérios, premissas e dados utilizados pela Companhia para determinar os níveis de inadimplência atentando para políticas de recebimento de créditos de difícil liquidação em comparação com dados históricos, a existência de garantias, e recalculamos o saldo de provisão com base no prazo de atraso das contas a receber. Adicionalmente, analisamos se historicamente as provisões efetuadas pela Companhia tem se materializado e consideramos esse histórico em comparação com as premissas utilizadas pela Companhia para a provisão registrada no período e avaliamos também a adequação das divulgações efetuadas pela Companhia.Combinação de negócios - Controladora e ConsolidadoConforme detalhado na nota explicativa 3 às demonstrações financeiras, a Companhia concluiu em julho de 2016 o processo de aquisição do controle da L&M Incorporadora Ltda., controladora da San Marino Ônibus Ltda., empresa coligada que atua substancialmente nos mesmos segmentos de negócios da Companhia. Esta transação representou uma aquisição em etapas, tendo em vista que a Companhia possuía anteriormente participação equivalente a 45% do capital social da adquirida, e foi contabilizada pela aplicação do método de aquisição. A aplicação do método de aquisição requer, entre outros procedimentos, que a Companhia determine a data de aquisição efetiva do controle, o valor justo da contraprestação transferida, o valor justo dos ativos adquiridos e dos passivos assumidos e a apuração do ágio por expectativa de rentabilidade futura ou ganho por compra vantajosa na operação. Tais procedimentos envolvem, normalmente, um elevado grau de julgamento e a necessidade de que sejam desenvolvidas estimativas de valores justos baseadas em cálculos e premissas relacionados ao desempenho futuro do negócio adquirido e que estão sujeitos a um elevado grau de incerteza. Em razão do alto grau de julgamento relacionados, e ao impacto que eventuais alterações nas premissas poderiam ter nas demonstrações financeiras, consideramos este um assunto significativo para nossa auditoria.Como nossa auditoria conduziu esse assuntoNossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros, a leitura dos documentos que formalizaram a operação, tais como contratos e atas e a obtenção das evidências que fundamentaram a determinação da data de aquisição do controle e a determinação do valor justo da contraprestação transferida, incluindo as cotações de mercado dos instrumentos patrimoniais transferidos e a avaliação a valor justo do investimento anteriormente detido preparada por especialistas externos contratados. Com auxílio de nossos especialistas em finanças corporativas, analisamos a metodologia utilizada para mensuração a valor justo da participação anteriormente detida, dos ativos adquiridos e passivos assumidos e avaliamos a razoabilidade das premissas utilizadas e cálculos efetuados confrontando, quando disponíveis, com informações de mercado, bem como a avaliamos a análise de sensibilidade sobre as principais premissas utilizadas e os impactos de possíveis mudanças em tais premissas sobre os valores justos apurados e sua relevância em relação às demonstrações financeiras como um todo. Com base nas informações analisadas, efetuamos ainda o recálculo da determinação do ágio por rentabilidade futura apurado na operação e avaliamos a adequação das divulgações apresentadas pela Companhia.Outros Assuntos Demonstrações do valor adicionadoAs demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2016, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia, e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão reconciliadas com as demonstrações financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente preparadas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o relatório do auditor A administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração.Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório. Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito.Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações financeiras individuais e consolidadasA administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeira (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a administ ração pretenda liquidar a Companhia e suas controladas ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras.Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadasNossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras.Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas.Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração.Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia e suas controladas. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia e suas controladas a não mais se manterem em continuidade operacional.Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras individuais e consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria. Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos.Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas. Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público. Porto Alegre, 21 de fevereiro de 2017KPMG Auditores IndependentesCRC SP014428/F-7Cristiano Jardim Seguecio CRC SP-244525/O-9 T-RS