DFP 2023 de AUREN ENERGIA S.A.

Relatório do auditor independente sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas Aos Administradores e AcionistasAuren Energia S.A.OpiniãoExaminamos as demonstrações financeiras individuais da Auren Energia S.A. ("Companhia"), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2023 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, assim como as demonstrações financeiras consolidadas da Companhia e suas controladas ("Consolidado"), que compreendem o balanço patrimonial consolidado em 31 de dezembro de 2023 e as respectivas demonstrações consolidadas do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo as políticas contábeis materiais e outras informações elucidativas.Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Companhia e da Companhia e suas controladas em 31 de dezembro de 2023, o desempenho de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa, bem como o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) (atualmente denominadas pela Fundação IFRS como "normas contábeis IFRS")Base para opiniãoNossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas". Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas conforme essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.Principais Assuntos de AuditoriaPrincipais Assuntos de Auditoria (PAA) são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos.Nossa auditoria para o exercício findo em 31 de dezembro de 2023 foi planejada e executada considerando que as operações da Companhia e de suas controladas não apresentam modificações significativas em relação ao exercício anterior. Portanto, os principais assuntos de auditoria, bem como a nossa abordagem de auditoria, mantiveram-se substancialmente alinhados àqueles do exercício anterior.Porque é um PAAAtivos indenizáveis (Nota 1.2.1 (a) e (b)) Em 16 de junho de 2023, a Companhia celebrou, na qualidade de interveniente anuente, contrato de cessão de aquisição de direitos creditórios e outras avenças, por meio do qual foi cedido a totalidade dos direitos creditórios do acordo judicial firmado entre sua controlada CESP - Companhia Energética de São Paulo ("CESP") e a União Federal. Em contrapartida à referida cessão, a CESP recebeu R$ 4.164.648 mil e desreconheceu integralmente o ativo financeiro.Durante o ano de 2023, como resultado da resposta formal à Solução de Consulta junto à Receita Federal do Brasil ("RFB") a CESP realizou pagamentos de R$ 578.016 mil, à título de IRPJ/CSLL e de R$ 124.800 mil à título de PIS/COFINS. Os assuntos derivados do acordo judicial com a União Federal foram considerados como um dos principais assuntos de nossa auditoria, especialmente pelos montantes envolvidos e os riscos inerentes à subjetividade de certas premissas, como determinar a transferência dos riscos e benefícios do ativo financeiro, o período de reconhecimento dos impactos tributários e a aceitabilidade pela autoridade fiscal da posição da controlada CESP.Nossa abordagem de auditoria para o assunto considerou, entre outros pontos:A leitura e avaliação dos termos, do contrato de cessão e aquisição de direitos creditórios e outras avenças, base para determinar a transferência dos riscos e benefícios do ativo financeiro. A revisão dos pareceres jurídicos e análise dos argumentos para determinar a posição da controlada CESP em não oferecer a tributação o ganho referente a atualização monetária da verba indenizatória no reconhecimento inicial.A avaliação das premissas utilizadas e verificação da precisão matemática nas apurações dos valores pagos à título de IRPJ/CSLL e PIS/COFINS.Revisão da adequação das divulgações apresentadas em notas explicativas.Consideramos que os critérios e as premissas adotados pela administração para a determinação do desreconhecimento do ativo financeiro, bem como para o reconhecimento dos impactos fiscais dos valores recebidos como indenização, são consistentes com as documentações apresentadas, em todos os aspectos relevantes, no contexto das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, tomadas em conjunto.Entidade de previdência a empregados (Nota 22)Conforme descrito na Nota 22, a Companhia e suas controladas patrocinam planos de aposentadoria aos seus empregados e ex-empregados, assim como respectivos beneficiários, com o objetivo de suplementar os benefícios fornecidos pelo sistema oficial da previdência social.Os planos classificados como "benefício definido" geraram, em 31 de dezembro de 2023, passivos líquidos no montante de R$ 1.633.085 mil, os quais foram calculados com referência às hipóteses atuariais que incluiram taxa de desconto, taxa de inflação anual de longo prazo, mortalidade geral, estimativas demográficas e econômicas, estimativas dos custos médicos, bem como dados históricos sobre despesas e contribuições dos funcionários.Os cálculos atuariais de base para a determinação dessas obrigações foram elaborados por atuário independente contratado pela administração da Companhia e consideram hipóteses atuariais e informações cadastrais sobre participantes dos planos de suplementação de aposentadoria e de saúde.O processo de estimativa na determinação do valor presente com os planos requer o exercício de julgamentos relevantes sobre determinadas hipóteses.Considerando que a utilização de diferentes estimativas e hipóteses para a determinação do valor presente dos planos poderia produzir impactos significativamente diferentes daqueles apurados pela administração, mantivemos esse assunto como um dos Principais Assuntos de Auditoria.Os principais procedimentos de auditoria executados incluíram, entre outros, os seguintes:Reuniões com a administração da Companhia para discutir e obter o entendimento sobre como a administração mensura as obrigações atuariais dos planos de benefício definido e de saúde complementar.Entendimento e avaliação dos controles internos relevantes determinados pela administração sobre a mensuração das obrigações atuariais dos planos de benefício definido.Avaliação da independência e da expertise dos atuários contratados pela Companhia, bem como dos principais critérios utilizados para a determinação da reserva individual de participantes selecionados e avaliação das principais hipóteses atuariais e premissas adotadas, como taxa de desconto, taxa estimada de inflação, tábua de mortalidade, estimativas demográficas e econômicas, estimativas dos custos médicos, bem como dados históricos sobre despesas e contribuições dos funcio nários, conforme aplicável.Revisão da precisão matemática dos cálculos efetuados pelos atuários independentes. Testes, com base amostral, da consistência dos dados individuais dos participantes, utilizados na avaliação atuarial.Nossos procedimentos foram executados com o apoio de nossos especialistas atuariais e também incluíram a avaliação da adequação das divulgações efetuadas em notas explicativas.Com base nas evidências de auditoria obtidas por meio dos procedimentos aplicados, entendemos que os critérios de mensuração dos benefícios pós--emprego, assim como as respectivas divulgações nas notas explicativas, são consistentes com as documentações apresentadas, em todos os aspectos relevantes, no contexto das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, tomadas em conjunto.Provisão para litígios (Nota 21) Em 31 de dezembro de 2023, a Companhia e suas controladas apresentavam provisões para prováveis perdas decorrentes de processos judiciais, mensuradas com base na análise de prognóstico dos respectivos processos e das causas, no valor de R$ 984.380 mil. Adicionalmente, o Grupo possui ações tributárias, cíveis, ambientais e trabalhistas em andamento no montante de R$ 1.605.518 mil, para as quais não foram registradas provisões nas demonstrações financeiras consolidadas, considerando que as perspectivas para perda tenham sido avaliadas como possíveis pela administração, a partir do suporte dos assessores jurídicos internos e externos da Companhia e suas controladas.Provisões e passivos contingentes apresentam incerteza inerente em relação ao seu prazo e ao seu valor de liquidação. Adicionalmente, o reconhecimento e a mensuração das provisões e dos passivos contingentes requerem que a administração das controladas exerça julgamentos relevantes para estimar os valores das obrigações e a probabilidade de saída de recursos dos processos judiciais e administrativos dos quais a Companhia e suas controladas são parte envolvidas.A determinação dos valores dos processos judiciais provisionados e de passivos contingentes divulgados em notas explicativas requer julgamentos relevantes sobre diferentes interpretações doutrinárias e jurisprudenciais utilizadas para estimar os valores e a probabilidade de saída de recursos decorrentes desses processos.Esse assunto foi considerado um dos Principais Assuntos de Auditoria, considerando que a utilização de diferentes estimativas e premissas para a determinação dos valores dos processos judiciais provisionados e divulgados poderia produzir impactos significativamente diferentes daqueles apurados e reconhecidos contabilmente pela administração.Nossa abordagem de auditoria considerou, entre outros, a avaliação da consistência entre a política contábil relacionada com as provisões e os procedimentos adotados pela administração para determinação das provisões e suas respectivas divulgações. Adicionalmente, também consideramos:Entendimento e avaliação dos controles internos relevantes determinados pela administração sobre a mensuração e a existência dos processos da Companhia e suas controladas.Avaliação da consistência dos critérios e das premissas para mensuração, reconhecimento e classificação de risco de perda dos processos, preparada pela administração a partir de avaliações realizadas pelos assessores jurídicos internos e externos da Companhia e suas controladas.Obtenção de confirmações de informações diretamente com os assessores jurídicos.Revisão analítica das movimentações da conta de provisão para litígios e contingências, durante o exercício. Discussão dos assuntos mais relevantes com os Òrgãos de Governança da Companhia. Análise da adequação das divulgações apresentadas em notas explicativas.Consideramos que os critérios e as premissas adotados pela administração para a determinação da provisão para processos judiciais e contingências, bem como as divulgações efetuadas sobre passivos contingentes, são consistentes com as avaliações dos assessores jurídicos internos e externos e com as demais informações obtidas.Realização de créditos tributários diferidos de Imposto de Renda e Contribuição Social (Nota 16) A Companhia e suas controladas apresentavam, em 31 de dezembro de 2023, saldo de Imposto de Renda e Contribuição Social diferidos ativos sobre prejuízos fiscais de Imposto de Renda, base negativa de contribuição social e diferenças temporárias no montante de R$ 2.698.782 mil. Esses valores são registrados na medida em que a administração considera que as operações da Companhia e suas controladas gerarão lucros tributáveis futuros suficientes para a utilização desses créditos.A administração realiza projeção dos lucros tributáveis futuros, a qual requer o exercício de julgamentos relevantes sobre determinadas premissas utilizadas nas projeções, como quantidade física de energia (MWh), preços contratados, taxa de desconto, entre outras variáveis.O valor recuperável dos impostos diferidos ativos reconhecidos nas demonstrações financeiras pode variar significativamente se forem aplicadas diferentes premissas e dados de projeção dos lucros tributáveis futuros. Além disso, a estimativa do momento da realização do prejuízo fiscal de imposto de renda, da base negativa da contribuição social e das diferenças temporárias e seus impactos na tributação futura da Companhia exige julgamentos significativos pela administração. Por esse motivo e também pela magnitude dos valores em relação a posição patrimonial da Companhia, consideramos este assunto como significativo para a nossa auditoria.Os principais procedimentos de auditoria executados incluíram, entre outros, os seguintes:Entendimento sobre as políticas da administração e o processo de elaboração e aprovação, pelos Órgãos de Governança da Companhia, das projeções dos fluxos de caixa utilizadas nas projeções dos lucros tributáveis futuros.Análise das principais premissas e testes sobre os estudos de realização dos tributos diferidos ativos, reconhecidos nas demonstrações financeiras. Discussão com a administração sobre os planos de negócio aprovados e divulgados.Análise da adequação das divulgações apresentadas em notas explicativas.Nossos procedimentos de auditoria demonstraram que a metodologia, os julgamentos e as premissas utilizadas pela administração, assim como as divulgações, são consistentes com dados e informações obtidas, considerando as demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Recuperabilidade dos ativos imobilizados e intangíveis (teste de impairment) (Notas 12 e 13)Em 31 de dezembro de 2023, a Companhia possuía registrado em suas demonstrações financeiras consolidas os montantes de R$ 11.849.347 mil e R$ 2.458.453 mil, referentes a ativos imobilizados e intangíveis, respectivamente, os quais se referem, substancialmente, aos investimentos em infraestrutura efetuados em conexão com os contratos de concessão pública.A administração realiza, no mínimo anualmente, a avaliação de indicativos de redução ao valor recuperável e, quando aplicável, teste de impairment desses ativos, fundamentado no método do valor em uso, o qual requer o exercício de julgamentos relevantes sobre determinadas premissas utilizadas nas projeções, como quantidade física de energia (MWh), preços contratados, taxa de desconto, entre outras.Consideramos o teste de impairment dos ativos imobilizados e intangíveis um dos Principais Assuntos de Auditoria, em função da magnitude do saldo e da complexidade envolvida nas análises de recuperabilidade. A complexidade advém dos julgamentos significativos em relação à estimativa dos fluxos de caixa futuros, que incluem premissas afetadas por condições macroeconômicas e de mercado. Variações nesses julgamentos e premissas podem produzir impactos significativamente diferentes daqueles apurados pela administração e, consequentemente, ter impactos relevantes nas demonstrações financeiras.Os principais procedimentos de a uditoria executados incluíram, entre outros, os seguintes:Entendimento sobre as políticas da administração e o processo de elaboração e aprovação, pelos Órgãos de Governança da Companhia, das projeções dos fluxos de caixa utilizados nos testes de recuperabilidade dos ativos imobilizados e intangíveis (teste de impairment).Análise da razoabilidade das principais premissas e testes matemáticos sobre os estudos de recuperabilidade dos ativos imobilizado e intangíveis.Revisão da análise de sensibilidade das projeções, considerando diferentes intervalos e cenários.Discussão com a administração sobre os planos de negócio aprovados e divulgados. Análise da adequação das divulgações apresentadas em notas explicativas.Como resultado das evidências obtidas por meio dos procedimentos acima sumarizados, consideramos que as premissas utilizadas nos cálculos efetuados pela administração em seu teste de impairment, assim como as divulgações, são consistentes com as documentações apresentadas, em todos os aspectos relevantes, no contexto das demonstrações financeiras.Outros assuntosDemonstrações do Valor AdicionadoAs Demonstrações do Valor Adicionado (DVA), individuais e consolidadas, referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2023, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia e apresentadas como informação suplementar para fins de normas contábeis IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - "Demonstração do Valor Adicionado". Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o relatório do auditorA administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração.Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório.Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito. Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações financeiras individuais e consolidadasA administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) (atualmente denominadas pela Fundação IFRS como "normas contábeis IFRS"), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia e suas controladas, em seu conjunto, continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a administração pretenda liquidar a Companhia e suas controladas, em seu conjunto, ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.Os responsáveis pela governança da Companhia são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras.Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadasNossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras.Como parte de uma auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas não com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas.Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração.Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia e suas controladas, em seu conjunto. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia e suas controladas, em seu conjunto, a não mais se manter em continuidade operacional.Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, inclusive as divulgações e se essas demonstrações financeiras representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada. Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo pa ra expressar uma opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria.Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance e da época dos trabalhos de auditoria planejados e das constatações significativas de auditoria, inclusive as deficiências significativas nos controles internos que, eventualmente, tenham sido identificadas durante nossos trabalhos.Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as ações tomadas para eliminar ameaças à nossa independência ou salvaguardas aplicadas.Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os Principais Assuntos de Auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.São Paulo, 7 de fevereiro de 2024PricewaterhouseCoopersAuditores Independentes Ltda.CRC 2SP000160/O-5Carlos Eduardo Guaraná MendonçaContador CRC 1SP196994/O-2