DFP 2017 de BANCO SANTANDER, S.A.

Relatório de auditoria sobre as demonstrações financeiras anuais consolidadas emitido pelo auditor independenteAos acionistas e administradores do Banco Santander, S.A.:Relatório sobre as demonstrações financeiras anuais consolidadasOpinião Examinamos as demonstrações financeiras anuais consolidadas do Banco Santander, S.A. (a Controladora) e suas empresas controladas (o Grupo o Grupo Santander), que compreendem o balanço em 31 de dezembro de 2017, as demonstrações do resultado, as demonstrações do resultado abrangente, as demonstrações totais de mutações no patrimônio líquido, as demonstrações de fluxo de caixa, bem como as correspondentes notas explicativas, todas elas consolidadas, correspondentes ao exercício findo nessa data.Em nossa opinião, as demonstrações financeiras anuais consolidadas em anexo expressam adequadamente, em todos os aspectos significativos, a posição patrimonial e financeira do Grupo Santander em 31 de dezembro de 2017, bem como de seus resultados e fluxos de caixa, todos eles consolidados, correspondentes ao exercício findo nessa data, de acordo com as Normas Internacionais de Informação Financeira, emitidas pelo International Accounting Standard Board (IASB).Base para opiniãoRealizamos nossa auditoria de acordo com as normas que regem atividade de auditoria contábil vigente na Espanha. Nossas responsabilidades, de acordo com as citadas normas, estão descritas mais adiante na seção Responsabilidades do auditor em relação à auditoria das demonstrações financeiras anuais consolidadas do nosso Relatório. Somos independentes do Grupo, em conformidade com as exigências éticas, incluindo as de independência, que se aplicam à nossa auditoria das demonstrações financeiras anuais consolidadas na Espanha, conforme exigido pelas normas que regem a atividade de auditoria contábil. Neste sentido, não prestamos serviços distintos dos de auditoria contábil nem ocorreram situações ou circunstâncias que, de acordo com o estabelecido nas citadas normas reguladoras, tenham afetado a necessária independência de forma a comprometê-la. Consideramos que as evidências de auditoria que obtivemos proporciona uma base suficiente e adequada para a nossa opinião.Principais Assuntos de auditoria Os principais assuntos de auditoria são as assuntos que, conforme nosso julgamento profissional, foram mais significativas na nossa auditoria das demonstrações financeiras anuais consolidadas do período atual. Esses assuntos foram tratadas no contexto da nossa auditoria das demonstrações financeiras anuais consolidadas em seu conjunto, e na elaboração da nossa opinião sobre esses temas, e não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. Principais Assuntos de auditoriaProvisão para perdas com empréstimos e recebíveisA estimativa da provisão para perda com empréstimos e recebíveis por risco de crédito é umas das estimativas mais significativas e complexas na elaboração das demonstrações financeiras anuais consolidadas em anexo. A avaliação da perda por risco de crédito baseia-se em modelos que implicam um elevado componente de julgamento para determinar as perdas incorridas, considerando elementos tais como: A classificação das diferentes carteiras de crédito em função de seu risco. A identificação e classificação como tais dos ativos com redução no valor a ser recuperdo. A utilização de hipóteses significativas como frequências de inadimplência históricas, estimativa de fluxos de recuperação, avaliação de garantias, período estimado de identificação das perdas (emerge period), etc. Elaboração de parâmetros para esses modelos tais como PI (Probabilities of impairment) e LGI (Loss given impairment). O negócio do Grupo concentra-se principalmente em produtos de banco comercial, com foco em dez mercados principais (Argentina, Brasil, Chile, Espanha, Estados Unidos, México, Polônia, Portugal e Reino Unido, e no negócio de financiamento ao consumo na Europa). Nesse contexto, o Grupo desenvolve um marco geral para seus modelos de risco, embora sejam consideradas as especificações de cada um dos mercados em cada região geográfica. Tais modelos internos permitem estimar tanto as provisões coletivas como as provisões para riscos estimadas de forma individualizada. Ver nota 10 das demonstrações financeiras anuais consolidadasComo os assuntos foram conduzidos em nossa auditoriaNosso trabalho sobre a estimativa de provisão para perda com empréstimos e recebíveis por risco de crédito concentrou-se na análise, avaliação e verificação do controle interno, bem como na realização de testes de detalhes tanto sobre as provisões estimadas coletivamente como sobre as estimadas individualmente. Com respeito ao ambiente de controle interno, nos concentramos no planejamento e na aplicação dos controles dos seguintes processos: Metodologias de cálculo, recalibrações e processos de backtesting realizados pela diretoria. Cumprimento das normas e do funcionamento dos modelos internos aprovados pela diretoria. Integridade das fontes de dados utilizadas nos cálculos e a adequação dos modelos de acordo com as circunstâncias. Avaliação periódica de riscos e políticas de acompanhamento empregadas pelo Grupo. Processo de revisão periódica dos devedores para a determinação de sua classificação e avaliação.Além disso, realizamos testes de detalhes que consistiram em: Verificações relativas a: i) métodos de cálculo e segmentação ii) taxas de prejuízos históricos na estimativa dos fluxos de caixa futuros e das taxas de desconto históricas iii) correta classificação de empréstimos nas categorias correspondentes. Reexecução do cálculo de provisões coletivas para as principais carteiras. Revisão de uma amostra de expedientes individualizados para avaliar sua adequada classificação e registro, seus modelos de desconto de fluxos de caixa e, se for o caso, da provisão para perdas correspondente. Comparação dos prejuízos por perdas que efetivamente ocorreram com as estimativas em períodos anteriores.Não foram identificadas diferenças, fora de uma faixa razoável, nos testes descritos anteriormente.Detalhamento nas demonstrações anuais do impacto estimado da entrada em vigor da NIIF9:Com relação à entrada em vigor em 2018 da nova NIIF 9 referente à Classificação e Avaliação de Instrumentos Financeiros, conforme descrito na Nota 1.b, o Grupo elaborou um plano de implementação para a adoção desta norma.Esse plano abrange a realização de uma avaliação da população de instrumentos financeiros afetados pelos requisitos de classificação e mensuração da NIIF 9 e o desenvolvimento de uma metodologia de estimativa de perda dos empréstimos e recebíveis a cobrar por risco de crédito para a determinação das perdas esperadas. Nesta primeira aplicação da norma, o Grupo decidiu não adotar a nova norma relativa a hedge accounting, conforme detalhado na Nota 1.b e contemplado na própria NIIF 9.Devido à sua relevância para o Grupo Santander, os administradores e a diretoria realizam um acompanhamento especial dos projetos de implementação realizados nas seguintes unidades de negócio: Brasil, Reino Unido, Estados Unidos, Portugal, Espanha, Polônia, Chile, México e nas principais regiões nas quais opera o Grupo Consumer.Nesta linha, o Grupo concluiu a definição das principais premissas empregadas no processo de avaliação, classificação e provisões, tais como: os principais modelos de negócio empregados, definição de default, informação futura incluída nos modelos de prov isões ou avaliação realizada para determinar o aumento significativo do risco de crédito.Dessa forma, como uma exigência quanto ao detalhamento nas demonstrações financeiras anuais consolidadas e em linha com as exigências da NIC8, o Grupo realizou uma estimativa dos impactos da adoção dessas novas normas.Ver Nota 1.b das demonstrações financeiras anuais consolidadas.Como os assuntos foram conduzidos em nossa auditoriaPara as áreas geográficas mencionadas, nosso trabalho concentrou-se na análise, avaliação e verificação do ambiente de controle interno e na realização de testes de detalhes, tudo isso referente ao detalhamento das informações financeiras relativas ao impacto estimado em virtude da entrada em vigor dessa nova norma em cada uma de suas áreas-chave: classificação, avaliação e provisão para perdas.Com respeito ao ambiente de controle interno, em linha com as exigências da NIC8, nosso foco foi o planejamento e a aplicação dos controles relativos à apresentação e detalhamento das informações nas demonstrações financeiras anuais consolidadas. Destacam-se, entre outros, os controles de governança sobre os seguintes aspectos: Políticas contábeis e do marco metodológico desenvolvido pelo Grupo a fim de avaliar o cumprimento das novas normas. Análise das principais metodologias e variáveis de cálculo consideradas no processo de quantificação.Além disso, realizamos testes de detalhes dos cálculos apresentados e detalhados na Nota 1.b: Obtenção de uma amostra de operações, realizando comprovações da sua adequada classificação, registro e avaliação, com base nos modelos de negócio analisados e avaliação quanto a se os fluxos contratuais dos ativos financeiros analisados se baseiam apenas em pagamentos de principal e juros (critério de SPPI - Solely Payments of Principal and Interest). Para as carteiras principais, verificações relativas a: i) Metodologia para a estimativa dos parâmetros de prejuízo esperado, ii) Informações históricas e prospectiva utilizada, iii) Critérios de classificação dos empréstimos por fases. Revisão dos cálculos da provisão para perdas incluindo as informações relativas a cenários e suas premissas.Como resultado de nossos procedimentos, não temos observações a acrescentar, fora de uma faixa razoável.Avaliação do ágioO Grupo realiza anualmente uma avaliação para determinar se existe a necessidade de redução do valor do ágio registrado.A diretoria faz estimativas do valor recuperável das unidades geradoras de caixa mais representativas calculando seu valor em uso mediante o desconto de projeções de fluxos de caixa. Tais estimativas são inerentemente incertas e incluem um elevado nível de julgamento uma vez que se baseiam em premissas sobre aspectos como as taxas de desconto, projeções de resultados e as taxas de crescimento constantes a longo prazo utilizadas. Estas estimativas são sensíveis às variáveis e hipóteses utilizadas, existindo, em razão de sua natureza, riscos de incorreções na sua avaliação. Devido à sua relevância para o Grupo Santander, a diretoria realiza um acompanhamento especial do ágio procedente das seguintes regiões geográficas: Brasil, Reino Unido e Estados Unidos.Ver Notas 2 e 17 das demonstrações financeiras anuais consolidadas em anexo.Como os assuntos foram conduzidos em nossa auditoriaDocumentamos, com a colaboração dos nossos especialistas em avaliações, o nosso entendimento e a nossa revisão do processo de estimativa efetuado pela diretoria.Com respeito ao ambiente de controle interno, nos concentramos no planejamento e na aplicação dos controles dos seguintes processos: Critérios para a definição das unidades geradoras de caixa do Grupo. Metodologia da diretoria para estimar o teste de recuperabilidade do ágio, incluindo os controles de supervisão do seu processo e aprovações. Processo orçamentário no qual baseiam-se as projeções de resultados empregadas nos descontos de projeções de fluxos de caixa. Capacidade de previsão confiável da diretoria mediante a comparação das previsões de anos anteriores e as avaliações dos testes de recuperabilidade com os resultados obtidos. Revisão dos relatórios anuais de avaliação, tanto efetuados pelo Grupo como por especialistas externos, sobre a avaliação do teste de recuperabilidade do ágio.Por outro lado, realizamos testes para comparar os descontos de projeções de fluxos de caixa utilizados pelo Grupo em sua estimativa, de acordo com as normas, práticas de mercado e as expectativas específicas do setor bancário. Esta avaliação incluiu a verificação de hipóteses, como as taxas de crescimento e as taxas de desconto.Além disso, realizamos os seguintes procedimentos: Verificação da exatidão matemática dos descontos de projeções de fluxos de caixa, incluindo a validação das informações essenciais com dados externos. Realização de uma análise de sensibilidade específica das informações essenciais, como as correspondentes a: i) projeções financeiras para os próximos exercícios ii) o ritmo de crescimento previsto a longo prazo e iii) a metodologia e as premissas no cálculo da taxa de desconto. Adicionalmente, revisamos a adequação das informações detalhadas nas demonstrações financeiras anuais consolidadas em anexo.Como resultado dos procedimentos anteriores, consideramos que as estimativas da diretoria não se encontram fora de uma faixa razoável no contexto das circunstâncias nas quais foram elaboradas estas demonstrações financeiras anuais consolidadas.Possibilidade de recuperação dos ativos por impostos diferidosA avaliação da recuperabilidade dos ativos por impostos diferidos consiste em um exercício complexo e que requer um elevado nível de juízo e estimativa, com especial relevância para o Grupo em diversas áreas geográficas como Espanha, Estados Unidos, Brasil e México.No âmbito de um modelo de recuperabilidade definido pelo Grupo, a diretoria de cada unidade de negócio estima as hipóteses que suportam os planos de negócio que se projetam em um horizonte temporal estabelecido nesse modelo.Nesse processo, existem considerações específicas e complexas que a diretoria leva em conta para avaliar tanto o reconhecimento como a posterior capacidade de recuperação dos ativos fiscais diferidos registrados.As considerações mais relevantes efetuadas pelo Grupo são as seguintes: Garantir que as normas fiscais de cada país são aplicadas corretamente e que são registradas as diferenças temporárias que atendem a condição de serem dedutíveis. Manter um ambiente de controle, aplicar os modelos e validar os cálculos derivados desse modelo para assegurar que tanto o registro como a avaliação do ativo fiscal e a conclusão sobre sua recuperabilidade são apropriados. Revisar as projeções que fazem parte do modelo definido com base nas quais são estimados os ativos fiscais, a partir dos quais deduz-se que os ativos fiscais diferidos a recuperar em períodos futuros, relacionados com diferenças temporárias dedutíveis e com os valores tributáveis negativos pendentes de compensação, são efetivamente realizáveis.Ver Notas 2 das demonstrações financeiras anuais consolidadas em anexo.Como os assuntos foram conduzidos em nossa auditoriaDocumentamos, com a colaboração dos nossos especialistas tributários, o nosso entendimento e a nossa revisão do processo de estimativa efetuado pela diretoria.Com respeito ao ambiente de controle interno, nos concentramos no planejamento e na operatividade dos controles dos seguintes processos:  Elaboração do plano de negócio na área geográfica, no âmbito do modelo definido para avaliar a estimativa sobre o registro, a avaliação e a recuperabilidade dos ativos fiscais diferidos. Cálculo dos ativos fiscais diferidos.Além disso, realizamos os seguintes testes de detalhes: Revisão das premissas consideradas pelo Grupo em suas estimativas para o cálculo das diferenças temporárias dedutíveis, para avaliar se são completas e adequadas. Revisão e análise das informações de base utilizadas pela diretoria para fazer a estimativa e o acompanhamento da posterior recuperabilidade dos ativos fiscais diferidos, incluindo: Revisão e reexecução paralela das projeções de lucro realizadas pela entidade e as hipóteses utilizadas, incluindo os detalhes das previsões econômicas e os indicadores utilizados para a análise (inflação, taxas de juros, etc) Obtenção das informações de gestão necessárias que suportam o plano de negócio (orçamentos, previsões econômicas futuras, estimativas de produtos financeiros a contratar, etc.) Avaliação da estratégia fiscal planejada pelo Grupo para a recuperabilidade dos ativos fiscais diferidos.Como resultado dos procedimentos anteriores, não foram identificadas diferenças, fora de uma faixa razoável, nas estimativas realizadas pelo Grupo com respeito à recuperabilidade dos ativos por impostos diferidos.Avaliação dos compromissos de aposentadoriasA norma aplicável aos compromissos de aposentadorias é complexa e, além disso, a estimativa desses compromissos implica cálculos atuariais com um alto nível de julgamento, um elevado volume de dados, bem como a utilização de estimativas sobre diferentes premissas em diversas regiões geográficas.Essas estimativas são especialmente relevantes em regiões geográficas como Espanha, Reino Unido, Brasil e Portugal.Em suas estimativas, a diretoria leva em conta determinadas considerações para avaliar o reconhecimento dos compromissos de aposentadorias, entre as quais as mais relevantes são: Garantir a correta aplicação da norma legal de cada país. Manter e validar os cálculos para assegurar que a avaliação e o registro dos compromissos de aposentadorias são apropriados. Revisar as principais premissas e hipóteses utilizadas nos cálculos e estimativas realizadas pelos atuários no encerramento anual.Ver Notas 2 e 25 das demonstrações financeiras anuais consolidadas em anexo.Como os assuntos foram conduzidos em nossa auditoriaDocumentamos, com a colaboração dos nossos atuários, o nosso entendimento e a nossa revisão do processo de estimativa efetuado pela diretoria.Com respeito ao ambiente de controle interno, nos concentramos no planejamento e na aplicação dos controles dos seguintes processos: Atualização dos bancos de dados do pessoal. Premissas e hipóteses utilizadas para estimar os compromissos de aposentadorias, incluindo sua revisão e a avaliação de evidências de modificações que possam tê-las afetado. Critérios atuariais utilizados no processo de estimativa e cálculo dos compromissos de aposentadorias por cada região geográfica e pelo Grupo.Além disso, realizamos os seguintes testes de detalhes: Validação das informações de base e hipóteses utilizadas pela diretoria para a estimativa dos compromissos de aposentadorias. Obtenção de cartas de confirmação de entidades seguradoras que trabalham com o Grupo para comparar informações diferentes relativas às apólices de poupança assinadas com elas. Revisão da avaliação realizada pelo Grupo para os ativos e passivos associados aos compromissos de aposentadorias. Revisão dos relatórios atuariais elaborados pelos especialistas externos da diretoria do Grupo.Como resultado dos procedimentos anteriores, não foram identificadas diferenças, fora de uma faixa razoável, nas hipóteses e estimativas aplicadas pelo Grupo na determinação e apresentação dos compromissos de aposentadorias.Provisões para litígios fiscais, legais e trabalhistasO Grupo é parte em processos, tanto administrativos como judiciais, principalmente de natureza fiscal, legal e trabalhista, resultantes do andamento normal de sua atividade. Além disso, existem outras situações que ainda não estão sujeitas a nenhum processo judicial que, contudo, exigiram o registro de provisões, como os aspectos de conduta com clientes e de sua compensação. A estimativa das provisões por estas causas é uma das áreas que requer maior julgamento.Geralmente, esses processos finalizam após um longo período de tempo, resultando em processos complexos de acordo com a legislação vigente nas diferentes jurisdições nas quais o Grupo opera. A diretoria do Grupo decide quando deve registrar uma provisão para esses casos com base em uma estimativa realizada aplicando procedimentos de cálculo prudentes e consistentes com as condições de incerteza inerentes às obrigações que cobrem.Dentro dessas provisões, destacam-se pela sua significância aquelas que correspondem a processos de natureza fiscal e trabalhista no Brasil, bem como as destinadas à compensação de clientes resultantes da comercialização de determinados produtos na Espanha e no Reino Unido, com base nas estimativas sobre o número de reclamações que poderão ser recebidas e, destas, o número de reclamações que serão admitidas, bem como o pagamento médio estimado por caso.Ver Notas 1.h, 2 e 10 das demonstrações financeiras anuais consolidadas em anexo.Como os assuntos foram conduzidos em nossa auditoriaDocumentamos o nosso entendimento e a nossa revisão do processo de estimativa efetuado pela diretoria.Com respeito ao ambiente de controle interno, nos concentramos no planejamento e na aplicação dos controles dos seguintes processos: Atualização dos bancos de dados contendo os litígios em andamento. Avaliação da correção das provisões constituídas por procedimentos regulatórios, legais ou fiscais e sua contabilização.Além disso, realizamos testes de detalhes que consistiram em: Compreensão da política de classificação dos litígios e demandas, bem como a atribuição de provisão. Acompanhamento de inspeções fiscais abertas. Análise da razoabilidade da estimativa do resultado esperado dos processos fiscais, legais e trabalhistas mais significativos. Avaliação das possíveis contingências em relação ao cumprimento das obrigações tributárias para todos os períodos abertos para inspeção. Obtenção de cartas de confirmação de advogados e assessores fiscais externos que trabalham com o Grupo para comparar a avaliação do resultado esperado dos litígios, a totalidade das informações, o correto registro da provisão, bem como a identificação de potenciais passivos omitidos. Examinar as comunicações com os reguladores, analisar as inspeções regulatórias em andamento e avaliar as repercussões de qualquer constatação de caráter normativo na auditoria. Análise do registro, razoabilidade e movimentação de provisões contábeis.Especificamente para as provisões destinadas à compensação de clientes, nossos procedimentos concentraram-se em: Avaliação do planejamento e teste da aplicação dos controles associados ao cálculo e à revisão da provisão para a compensação a clientes, incluindo o processo de aprovação das premissas e os resultados do modelo. Avaliação da metodologia empregada pela diretoria, verificando se está alinhada com a prática do mercado, bem como com as recomendações de órgãos de supervisão. Análise de sensibilidade sobre os resultados do modelo diante de possíveis variações nas premissa s-chave.Não foram identificadas diferenças, fora de uma faixa razoável, nos testes descritos anteriormente.Sistemas de informação - controle de acessosA atividade do Grupo depende muito dos sistemas de tecnologia da informação (TI) nas regiões geográficas nas quais opera e, portanto, um controle adequado é vital para garantir o correto processamento das informações.Além disso, à medida que os sistemas se tornam mais numerosos e complexos, aumentam os riscos nos sistemas de informação da organização e, portanto, das informações processadas. Nesse contexto, é imprescindível avaliar aspectos como a organização da Área de Tecnologia e Operações do Grupo, os controles de manutenção e o desenvolvimento dos aplicativos, da segurança física e lógica, e a exploração dos sistemas.A esse respeito, a diretoria tem um plano de eficiência de sistemas que inclui aspectos como o controle de acessos nos sistemas, bancos de dados e aplicativos.Como os assuntos foram conduzidos em nossa auditoriaCom a colaboração dos nossos especialistas em sistemas de tecnologia da informação, nosso trabalho consistiu em revisar o controle interno dos sistemas e aplicativos que suportam a principal atividade do negócio com impacto nas informações financeiras do Grupo.Para isso, executamos procedimentos para avaliar o planejamento e a eficiência operacional dos controles relacionados com: Funcionamento do marco de governança de TI. Controle de acesso e segurança lógica dos aplicativos, sistemas operacionais e bancos de dados que contêm as informações financeiras relevantes. Gestão de mudanças e desenvolvimento de aplicativos. Manutenção das operações de informática.Durante nossa auditoria, detectamos incidentes relacionados com os controles de acesso no ambiente de determinados aplicativos. O Grupo trabalhou em um plano de correção dos incidentes, que atualmente está sendo abordado, bem como na formalização de controles de mitigação.Nesse contexto, nosso foco e plano de auditoria concentrou-se nos seguintes aspectos: Revisão do plano de correção e novos controles implementados pelo Grupo no exercício de 2017. Controles relativos à segregação de funções (autorizações de acesso) e acesso às transações críticas. Aumento das amostras dos controles de mitigação identificados pela direção. Ampliação das amostras analisadas sobre derivativos e outros ativos financeiros para confirmar sua existência e avaliação, bem como o funcionamento do marco de governança de TI.Os resultados dos nossos procedimentos anteriores não demonstraram nenhum aspecto relevante que afete as informações financeiras incluídas nas demonstrações financeiras anuais consolidadas em anexo.Aquisição do Banco Popular EspañolEm 7 de junho de 2017, a Controladora do Grupo comunicou publicamente a aquisição de 100% do capital social do Banco Popular Español, S.A. (Banco Popular) no âmbito do esquema de "resolução" adotado pela Assembleia Única de Resolução ("SRB") e executado pelo Fundo de Reestruturação Ordenada Bancária ("FROB").No âmbito da execução dessa "resolução", o Banco Santander adquiriu todas as ações do Banco Popular por um euro.Anteriormente, o Banco Popular teve que realizar a amortização total de todas as suas ações em circulação no fechamento de 7 de junho de 2017 e das ações resultantes da conversão dos instrumentos de capital regulatório Additional Tier 1 emitidos por este banco, bem como a conversão da totalidade dos instrumentos de capital regulatório Tier 2 emitidos pelo Banco Popular em novas ações emitidas do Banco Popular.De acordo com a NIIF 3, o Grupo classificou os ativos identificáveis adquiridos e os passivos assumidos em valor justo provisório, para o qual a diretoria contratou um terceiro para obter uma avaliação independente.A entidade adquirente tem o prazo de um ano a partir da data de aquisição para realizar a avaliação definitiva da combinação de negócios e da colocação em valor justo dos ativos e passivos da entidade adquirida.Ver Notas 2 das demonstrações financeiras anuais consolidadas em anexo.Como os assuntos foram conduzidos em nossa auditoriaDocumentamos nosso entendimento e nossa avaliação do controle interno com foco no planejamento e na aplicação dos controles do processo de identificação e avaliação dos ativos adquiridos e os passivos assumidos em valor justo provisório efetuado pela diretoria.Além disso, realizamos procedimentos de auditoria para obter evidências de auditoria suficientes sobre os saldos na data de aquisição.Adicionalmente, com a colaboração dos nossos especialistas em avaliações, analisamos se a metodologia para determinar os valores justos, as hipóteses subjacentes e a exatidão matemática eram adequados. Particularmente, consideramos se foi adequada a atribuição do preço aquisição aos elementos adquiridos e assumidos.A entidade adquirente tem o prazo de um ano a partir da data de aquisição para realizar a avaliação definitiva da combinação de negócios e da colocação em valor justo dos ativos e passivos da entidade adquirida.Neste sentido, as avaliações realizadas pelo Grupo são a melhor estimativa disponível na data de elaboração destas demonstrações financeiras anuais consolidadas e, portanto, têm caráter provisório e ainda não podem ser consideradas definitivas.O resultado dos procedimentos realizados corroboraram a avaliação preliminar da diretoria e da atribuição do preço de aquisição, bem como a adequação das informações divulgadas em relação a esta aquisição incluída nas demonstrações financeiras anuais consolidadas em anexo.ÊnfaseConforme descrito na Nota explicativa 1.b às demonstrações financeiras consolidadas, o Banco Santander, S.A. tem como política apresentar, para uso geral nos mercados em que atua, suas demonstrações financeiras consolidadas tendo como moeda de apresentação o Euro. Os montantes convertidos para reais são incluídos exclusivamente para atender os requisitos da Instrução n° 480/2009 da Comissão de Valores Mobiliários do Brasil ("CVM"). Portanto, nossa auditoria considerou a conversão dos montantes em euros para reais. Esta questão não modifica nossa opinião. Outras questõesAs demonstrações financeiras consolidadas objeto deste relatório foram elaboradas exclusivamente para atender os requisitos da Instrução nº 480/2009 da Comissão de Valores Mobiliários do Brasil (CVM), em decorrência da negociação de valores mobiliários em mercados regulados do Brasil, que exige a apresentação de demonstrações financeiras consolidadas elaboradas de acordo com a normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), em reais e em português do Brasil. Portanto, estas demonstrações financeiras consolidadas podem não ser adequadas para outros propósitos.As demonstrações financeiras consolidadas do Grupo correspondentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2015 foram auditadas por outro auditor, que emitiu relatório de auditoria, sem ressalvas, sobre tais demonstrações financeiras consolidadas, em 12 de fevereiro de 2016. Responsabilidade dos administradores e do comitê de auditoria em relação às demonstrações financeiras anuais consolidadasOs administradores da Controladora são responsáveis pela elaboração das demonstrações financeiras anuais consolidadas em anexo, de forma a expressar adequadamente a posição patrimonial e financeira e os resultados consolidados do Grupo, em conformidade com as Normas Internacionais de Informação Finan ceira, emitidas pelo International Accounting Standard Board (IASB), e o controle interno que considerem necessário para permitir a preparação das demonstrações financeiras anuais consolidadas livres de incorreções materiais em virtude de fraude ou erro.Na elaboração das demonstrações financeiras anuais consolidadas, os administradores da Controladora são responsáveis pela avaliação da capacidade do Grupo para continuar como empresa em funcionamento, indicando, conforme o caso, as questões relativas a uma empresa em funcionamento e utilizando o princípio contábil de empresa em funcionamento exceto se os citados administradores tiverem a intenção de liquidar o Grupo ou de cessar suas operações, ou se não existir outra alternativa realista.O comitê de auditoria da Controladora é responsável pela supervisão do processo de elaboração e apresentação das demonstrações financeiras anuais consolidadas.Responsabilidades do auditor em relação à auditoria das demonstrações financeiras anuais consolidadasNossos objetivos são obter uma segurança razoável de que as demonstrações financeiras anuais consolidadas em seu conjunto estão livres de incorreções materiais, em virtude de fraude ou erro, e emitir um relatório de auditoria com a nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não garante que uma auditoria realizada em conformidade com as normas que regem a atividade de auditoria contábil vigente na Espanha sempre detecte uma incorreção material, quando existir. As incorreções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas materiais se, individualmente ou de forma agregada, for possível prever razoavelmente que influirão nas decisões econômicas tomadas pelos usuários com base nas demonstrações financeiras anuais consolidadas. Como parte de uma auditoria em conformidade com as normas que regem a atividade de auditoria contábil vigente na Espanha, aplicamos nosso julgamento profissional e mantemos uma atitude de ceticismo profissional durante toda a auditoria. Também: Identificamos e avaliamos os riscos de incorreção material nas demonstrações financeiras anuais consolidadas, devido a fraude ou erro, criamos e aplicamos procedimentos de auditoria para responder a esses riscos e obtemos evidência de auditoria suficiente e adequada para proporcionar uma base para a nossa opinião. O risco de não detectar uma incorreção material devido a fraude é mais elevado do que no caso de uma incorreção material devido a erro, uma vez que a fraude pode implicar colusão, falsificação, omissões deliberadas, manifestações intencionadamente errôneas, ou a evasão do controle interno. Obtemos conhecimento do controle interno relevante para a auditoria com o objetivo de criar procedimentos de auditoria que sejam adequados em função das circunstâncias, e não com a finalidade de expressar uma opinião sobre a eficácia do controle interno do Grupo. Avaliamos se as políticas contábeis aplicadas são adequadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e as informações correspondentes divulgadas pelos administradores da Controladora.  Concluímos se a utilização é adequada, pelos administradores da Controladora, do princípio contábil de uma empresa em funcionamento e, com base nas evidências obtidas da auditoria, concluímos se existe ou não uma incerteza material relacionada a fatos ou condições que possam gerar dúvidas significativas sobre a capacidade do Grupo sobre sua continuidade operacional. Se concluímos que existe uma incerteza material, cabe fazer uma notificação no nosso relatório de auditoria sobre as correspondentes informações reveladas nas demonstrações financeiras anuais consolidadas ou, se tais revelações não forem adequadas, expressamos uma opinião modificada. Nossas conclusões baseiam-se nas evidências de auditoria obtidas até a data do nosso relatório de auditoria. No entanto, as condições ou fatos futuros podem ser a causa pela qual o Grupo deixe de ser uma empresa em funcionamento. Avaliamos a apresentação global, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras anuais consolidadas, incluindo as informações divulgadas, e se as demonstrações financeiras anuais consolidadas representam as transações e fatos subjacentes de forma a expressar a apresentação adequada. Obtemos evidências suficientes e adequadas em relação às informações financeiras das entidades ou atividades empresariais dentro do Grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações financeiras anuais consolidadas. Somos responsáveis pela administração, supervisão e realização da auditoria do Grupo. Somos os únicos responsáveis pela nossa opinião de auditoria.Mantemos contato com o comitê de auditoria da Controladora, entre outras questões, em relação ao alcance e ao momento de realização da auditoria planejada e às constatações significativas da auditoria, bem como qualquer deficiência significativa do controle interno que identificamos no transcurso da auditoria.Também proporcionamos ao comitê de auditoria da Controladora uma declaração de que cumprimos as exigências éticas aplicáveis, incluindo as de independência, e estabelecemos contato para informar sobre as questões que razoavelmente possam representar uma ameaça para a nossa independência e, se for o caso, as correspondentes salvaguardas. Entre as questões que foram objeto de comunicação ao comitê de auditoria da Controladora, determinamos aquelas que foram mais significativas na auditoria das demonstrações financeiras anuais consolidadas do período atual e que são, consequentemente, os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos no nosso relatório de auditoria salvo quando as disposições legais ou regulamentares proíbam revelar publicamente a questão. Relatório sobre outros requisitos legais e regulamentaresRelatório adicional para o comitê de auditoria da ControladoraA opinião expressada neste relatório é coerente com o manifestado no nosso relatório complementar para o comitê de auditoria da Controladora datado em 15 de fevereiro de 2018. Período de contrataçãoA Assembleia Geral Ordinária de Acionistas realizada em 18 de março de 2016 nomeou-nos como auditores do Grupo por um período de três anos, contados a partir do exercício findo em 31 de dezembro de 2016.Serviços prestadosOs serviços distintos da auditoria que foram prestados ao Grupo, estão descritos na Nota 48 das demonstrações financeiras consolidadas.PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L. (S0242)Alejandro Esnal (19930)16 de fevereiro de 2018.********************************************************************************************************************************************************Relatório da revisão especial dos auditores independentesAos Administradores e AcionistasBanco Santander, S.A. 1 Efetuamos uma revisão especial das demonstrações financeiras consolidadas Banco Santander, S.A. e controladas ("Banco"), na extensão descrita no parágrafo 3 a seguir, referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017, elaboradas de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro ("IFRS"), emitidas pelo International Accounting Standards Board ("IASB") sob a responsabilidade da sua Administração, em atendimento às disposições previstas na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários - CVM 480/2009, em especial o artigo 27 da referida Instrução. 2 As demonstrações financeiras consolidadas do Banco, referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017, elaboradas de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro ("IFRS"), compreendendo o balanço patrimonial consolidado em 31 de dezembro de 2017 e as respectivas demonstrações consolidadas do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, foram examinadas pelos auditores independentes do Banco, PricewaterhouseCoopers S.L., que emitiram relatório dos auditores independentes, sem ressalvas, com data de 16 de fevereiro de 2018. Nossa revisão especial foi efetuada levando-se em consideração as normas específicas emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade - CFC aplicáveis a trabalhos dessa natureza. 3 Nossa revisão das demonstrações financeiras consolidadas, mencionadas no parágrafo 1 compreendeu:(a) A leitura das demonstrações financeiras consolidadas do Banco Santander, S.A. e discussão com os Administradores do Banco sobre os critérios utilizados para a preparação das demonstrações financeiras consolidadas.(b) A leitura do relatório dos auditores independentes, mencionado no parágrafo 2, e discussão com os auditores independentes do Banco, PricewaterhouseCoopres S.L. na Espanha, sobre os procedimentos de auditoria efetuados.Nesse contexto, nossa revisão especial não representa um exame de acordo com as normas brasileiras ou internacionais de auditoria e, consequentemente, não estamos em condições de emitir, e não emitimos, uma opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadas do Banco Santander, S.A. e controladas. 4 Com base em nossa revisão especial e em conformidade com os procedimentos descritos no parágrafo 3 acima, não temos conhecimento de qualquer modificação relevante que deva ser feita nas demonstrações financeiras consolidadas do Banco Santander, S.A. e controladas, referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017, expressas em Reais, para que as mesmas atendam às normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, especialmente o artigo 27, inciso I, alínea (b) da Instrução CVM 480/2009. Ênfase5 Sem modificar nossa conclusão, chamamos a atenção para o seguinte assunto que também foi objeto do parágrafo de ênfase dos auditores independentes do Banco, PricewaterhouseCoopers S.L.Conforme descrito na Nota explicativa 1.b às demonstrações financeiras consolidadas, o Banco Santander, S.A. tem como política apresentar, para uso geral nos mercados em que atua, suas demonstrações financeiras consolidadas tendo como moeda de apresentação o Euro. As demonstrações financeiras consolidadas anexas, tendo como moeda de apresentação o Real, foram preparadas em atendimento específico às disposições contidas na Instrução CVM 480/2009, como parte do processo de negociação de valores mobiliários em mercados regulamentados no Brasil, que requer apresentação de demonstrações financeiras consolidadas elaboradas de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro ("IFRS"), emitidas pelo International Accounting Standards Board ("IASB") em Reais e em português do Brasil. Em vista disso, as presentes demonstrações financeiras consolidadas podem não ser adequadas para outros propósitos.São Paulo, 16 de fevereiro de 2018PricewaterhouseCoopersAuditores Independentes Maria José De Mula CuryCRC 2SP000160/O-5 Contadora CRC 1SP192785/O-4