DFP 2012 de BANESTES SA BANCO DO ESTADO DO ESPIRITO SANTO

DECLARAÇÃOEm conformidade com a Instrução CVM nº 480, de 07.12.2009, declaramos que: Revisamos as Demonstrações Financeiras relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2012 do Banestes S.A. - Banco do Estado do Espírito Santo e, baseado nas discussões subseqüentes, concordamos que tais Demonstrações refletem adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira correspondentes aos períodos apresentados.Vitória (ES), 26 de fevereiro de 2013.Bruno Pessanha NegrisDiretor PresidenteRanieri Feres Doellinger Diretor de Relações com Investidores DiretoresAnderson Ferrari JuniorBruno Curty Vivas Mônica Campos Torres

DECLARAÇÃOBaseado em nosso conhecimento, no planejamento apresentado pelos Auditores Independentes e nas discussões subsequente sobre os resultados de auditoria, concordamos com as opiniões expressas no parecer sem ressalvas, elaborado pela PRICEWATERHOUSECOOPERS Auditores Independentes, não havendo qualquer discordância.Vitória (ES), 26 de fevereiro de 2013Bruno Pessanha NegrisDiretor PresidenteRanieri Feres Doellinger Diretor de Relações com Investidores DiretoresAnderson Ferrari JuniorBruno Curty Vivas Mônica Campos Torres

PARECER DO CONSELHO FISCAL Declaramos ter examinado o Relatório da Administração, acompanhado das Demonstrações Financeiras do BANESTES S.A. - Banco do Estado do Espírito Santo, relativas ao Exercício de 2012, compreendendo o Balanço Patrimonial, a Demonstração do Resultado, a Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido, a Demonstração dos Fluxos de Caixa, a Demonstração do Valor Adicionado, as Notas Explicativas e as Demonstrações Financeiras Consolidadas, bem como o Relatório dos Auditores Independentes.Somos de parecer favorável à aprovação dos referidos documentos. Vitória (ES), 26 de fevereiro de 2013.GUSTAVO ASSIS GUERRAConselheiro Efetivo PAULO CÉSAR BRUSQUI DE ALMEIDAConselheiro EfetivoRONALDO SOARES VIEIRAConselheiro EfetivoRESUMO DO RELATÓRIO DO COMITÊ DE AUDITORIAIntrodução - O Comitê de Auditoria, como órgão estatutário do BANESTES S.A.- Banco do Estado do Espírito Santofoi instalado pelo Conselho de Administração, em atendimento à Resolução nº 3.198/04 do Conselho Monetário Nacionale, com base no Estatuto Social do BANESTES, aprovado pela AGE de 12 de março de 2010 e revisado pela AGE de 27de abril de 2012 essa revisão teve o objetivo de adequar o mencionado Estatuto Social ao estabelecido pela Instrução nº509/11 da CVM. O Comitê é composto por três membros independentes, eleitos pelo Conselho de Administração, sendoque um deles integra também o Conselho de Administração.Competências - O Comitê de Auditoria tem a competência de zelar pelo cumprimento das exigências legais e regulamentarespela integridade e qualidade das demonstrações financeiras da instituição e de suas controladas eficácia e efetividadeda atuação das auditorias independente e interna, e pelo acompanhamento permanente da qualidade dos controlesinternos e da gestão de riscos.A Administração do BANESTES é responsável pela elaboração, divulgação e integridade das demonstrações financeirasdas empresas que compõem o Sistema Financeiro BANESTES - SFB e pela adoção das melhores práticas de sistemasde controles internos, de modo a garantir a observância às Normas Contábeis Brasileiras e a toda Legislação aplicável.Atividades exercidas no período - No período de janeiro a dezembro de 2012, o Comitê de Auditoria realizou 31reuniões, sendo 18 no primeiro semestre e 13 reuniões no segundo semestre de 2012, obedecendo a um cronograma dereuniões ordinárias mensais e extraordinárias, para o cumprimento de suas obrigações estabelecidas pela Resolução nº3198/2004 do Conselho Monetário Nacional - CMN e Instrução nº 509/2011, da CVM. As reuniões tiveram o objetivode tomar conhecimento de informações internas e externas ao BANESTES, incluindo expedientes do Banco Central doBrasil e relatórios dos Auditores Independentes, além do cumprimento das obrigações legais estabelecidas pelos Normativosdos mencionados órgãos reguladores. A partir de 27 de abril de 2012, o Comitê de Auditoria vem adotando algunsprocedimentos no sentido de melhor se adequar às exigências estabelecidas pela Instrução nº 509/2011, da CVM, acimamencionada. Nesse sentido, a revisão do seu regimento interno foi aprovada pelo Conselho de Administração em 30 dejulho de 2012 e outras providências necessárias ao aprimoramento dos trabalhos tem sido implementadas. Um canal dedenúncia, com garantia de anonimato, para eventuais comunicações de fraude e/ou erro, foi instalado e está disponível nosite do BANESTES. Os membros do Comitê de Auditoria participaram de 02 reuniões do Conselho de Administração,como convidados, e também participaram da AGO/AGE de 27 de abril de 2012. Os assuntos tratados nas reuniões doComitê de Auditoria, foram registrados em atas e relatórios de trabalho, que estão arquivados à disposição do Conselhode Administração, do Banco Central do Brasil, Comissão de Valores Mobiliários - CVM, e fazem parte deste relatório,em sua versão completa.Sistemas de Controles Internos e Gerenciamento de Riscos - A Diretoria de Riscos e Controle é responsável pelasatividades de controle interno, gerenciamento de riscos de mercado, liquidez, crédito e operacional, e cumpre um papelimportante na disseminação da cultura de gestão de riscos e controle. O monitoramento e a avaliação da efetividade doscontroles internos são desenvolvidos com o objetivo de manter o ambiente de controle, dentro dos padrões estabelecidos.O Comitê de Auditoria acompanha as suas atividades por meio de reuniões e relatórios e tem recomendado umaampliação dos processos de gerenciamento de riscos, avaliação e melhoria dos controles internos, adequada ao porte eà complexidade dos negócios do BANESTES. É entendimento do Comitê que os sistemas informatizados precisam sermelhor avaliados e aprimorados de forma efetiva, visando eliminar fragilidades e facilitar a implementação de planos deação indispensáveis à mitigação dos riscos da Instituição as atividades que se relacionam à política de crédito do banco,incluindo os seus controles, devem merecer atenção especial dos gestores e contar com apoio efetivo dos sistemas deinformática.Auditoria Interna - O Comitê de Auditoria reúne-se com a Auditoria interna, no mínimo a cada trimestre, para acompanhamentodo seu plano anual de auditoria e conhecimento dos trabalhos realizados e eventuais distorções identificadas. Éresponsabilidade da Auditoria Interna comunicar ao Comitê de Auditoria e ao Conselho de Administração eventuais distorçõese/ou deficiências que possam comprometer a efetividade dos controles internos do BANESTES e/ou a qualidadede suas demonstrações financeiras. Durante o exercício de 2012, os relatórios da Auditoria Interna não apontaram falhasno cumprimento da Legislação, da Regulamentação e das Normas Internas, cuja gravidade tivesse colocado em risco, deforma irreversível, a continuidade dos negócios do Sistema Financeiro BANESTES. É entendimento deste Comitê que aAuditoria interna deve exercer um acompanhamento sistemático das rotinas e procedimentos adotados pelo BANESTES,do cumprimento de suas recomendações assim como das recomendações do Comitê de Auditoria, da Auditoria Independentee do Banco Central do Brasil.Ouvidoria Geral - O Comitê de Auditoria recebeu os relatórios quantitativos e qualitativos acerca da atuação da Ouvidoriado BANESTES, referentes ao primeiro e ao segundo semestre de 2012, sem que houvesse necessidade de encaminhamentode proposições ao Conselho de Administração. Tais relatórios apontam uma queda no número de reclamaçõesem relação aos exercícios anteriores.Auditoria Externa - No período de janeiro a março de 2012, a auditoria externa do Sistema Financeiro BANESTESesteve sob a responsabilidade da empresa KPMG Auditores Independentes, a quem coube proceder à revisão limitadadas demonstrações financeiras do primeiro trimestre de 2012. Os controles internos haviam sido avaliados com emissãopela KPMG, do Relatório Circunstanciado, referente ao segundo semestre de 2011, cujas respostas dos gestores do BANESTESforam disponibilizadas no primeiro trimestre de 2012. Nesse período, o Comitê de Auditoria reuniu-se por duasvezes com os representantes daquela empresa de Auditoria Externa.A partir do segundo trimestre de 2012, foi contratada a empresa PricewaterhouseCoopers - PwC, com a responsabilidadepela auditoria externa independente do Sistema Financeiro BANESTES, a quem coube certificar que as demonstrações financeirassemestrais referentes ao primeiro e ao segundo semestre de 2012, representavam, de forma adequada, em todosos aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Duranteo primeiro e segundo semestres de 2012, o Comitê de Auditoria reuniu-se 04 vezes com representantes da PwC, e mantevecomunicação regular com os seus auditores e gerentes, para acompanhar as informações sobre os trabalhos de auditoria,inclusive avaliação dos controles internos. Na fase conclusiva dos trabalhos de auditoria do exercício de 2012, o Comitêreuniu-se com os responsáveis pela empresa de Auditoria Externa, para discutir aspectos relevantes dos trabalhos executados,de forma a fundamentar a sua opinião acerca da integridade das demonstrações financeiras do exercício de 2012.Os auditores independentes afirmaram manter adequada política de independência e que, no desempenho de suas atividadesde auditoria no SFB, não ocorreram situações que pudessem afetar essa independência. Na conclusão dos trabalhosde auditoria não foram apontadas falhas no cumprimento da Legislação, da Regulamentação e das Normas Internas, cujagravidade pudesse comprometer a continuidade dos negócios do Sistema Financeiro BANESTES.O Comitê de Auditoria avaliou que os trabalhos desenvolvidos pela PwC, tanto em relação ao volume e a qualidade dasinformações fornecidas, quanto ao teor do seu relatório, com o qual concorda, foram satisfatórios.Demonstrações Financeiras - O Comitê de Auditoria analisou os aspectos que envolvem o processo de elaboraçãodas demonstrações financeiras, notas explicativas, relatórios financeiros e relatório da administração com data base em31/12/2012, tendo ainda, realizado reuniões com os responsáveis pela elaboração de tais documentos e com os auditoresindependentes, para informações e esclarecimentos adicionais. Além disso, foram analisadas as práticas contábeis utilizadaspelo BANESTES, na elaboração de demonstrações financeiras, não tendo sido constatadas diferenças que pudesseminfluenciar, de forma material, a situação econômica e financeira da Instituição.Conclusão - O Comitê de Auditoria não recebeu, neste período, registro de denúncia de descumprimento de normas, ausênciade controles, ato ou omissão por parte da Administração da Empresa que indicasse a existência de fraudes, falhasou erros que colocassem em risco a continuidade do Sistema Financeiro BANESTES ou pudessem afetar, de forma material,a fidedignidade de suas demonstrações financeiras. Por esta razão o Comitê de Auditoria, respeitadas as limitaçõesnaturais de seu escopo de atuação, recomenda ao Conselho de Administração a aprovação das demonstrações financeirasdo Sistema Financeiro BANESTES, correspondentes ao semestre e exercício findos em 31 de dezembro de 2012.Vitória (ES), 26 de fevereiro de 2013.Getúlio TedescoMilton Vieira Ribeiro Wellinton Sabaini