DFP 2022 de ATACADAO S.A.

RELATÓRIO DO AUDITOR INDEPENDENTE SOBRE ASDEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INDIVIDUAIS E CONSOLIDADASAos Acionistas, Diretoria e Conselheiros doAtacadão S.A.OpiniãoExaminamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Atacadão S.A. ("Companhia"), identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2022 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis.Em nossa opinião, as demonstrações financeiras individuais e consolidadas acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, individual e consolidada, da Atacadão S.A. em 31 de dezembro de 2022, o desempenho individual e consolidado de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa individuais e consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro ("International Financial Reporting Standards - IFRS"), emitidas pelo "International AccountingStandards Board - IASB".Base para opiniãoNossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas".Somos independentes em relação à Companhia e a suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade - CFC, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordocom essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.Principais assuntos de auditoriaPrincipais assuntos de auditoria ("PAA") são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos.Provisões para riscos tributáriosPorque é um PAAConforme divulgado nas notas explicativas nº 18 às demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a Companhia está sujeita a fiscalização por parte das autoridades competentes e é parte envolvida em processos administrativos e judiciais no curso normal de suas atividades oriundos de diversas contingências tributárias.A Diretoria da Companhia, junto a seus assessores jurídicos usa julgamento significativo para determinar a necessidade de reconhecimento das provisões e divulgações requeridas sobre os respectivos processos administrativos, judiciais e outros passivos contingentes. Os julgamentos significativos da Companhiaincluem incertezas em certas premissas utilizadas para estimar a probabilidade e a mensuração da saída de caixa futura. Adicionalmente, a complexidade do ambiente tributário e eventuais alterações nas condições externas e posicionamento das autoridades tributárias, podem impactar de forma significativa nasprovisões e divulgações requeridas nas demonstrações financeiras. Desta forma, devido a relevância dos valores envolvidos, julgamento significativo e complexidade tributária, esse assunto requisitou um alto nível de julgamento do auditor independente e foi considerado um assunto principal em nossa auditoria. Como o assunto foi conduzido em nossa auditoriaNossos procedimentos de auditoria incluíram, dentre outros: i) a avaliação do desenho e implementação das atividades de controles internos relevantes relacionados a identificação, monitoramento e avaliação dos processos tributários e determinação da probabilidade de perda dos riscos tributários ii) a obtenção de cartas de confirmação diretamente dos assessores jurídicos externos da Companhia para avaliar os julgamentos efetuados pela Diretoria da Companhia sobre o risco de perda e valores dos processos tributários iii) o envolvimento de nossos especialistas tributários e legal como suporte para avaliar osargumentos e julgamentos apresentados pela Diretoria e seus assessores jurídicos nos processos tributários mais significativos e (iv) a avaliação da adequação das divulgações realizadas nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas.No decorrer de nossa auditoria identificamos ajustes que não foram refletidos pela Diretoria, e apesar de imateriais no contexto das demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto, afetaram a mensuração e divulgação de provisões e passivos contingentes.Com base nos procedimentos efetuados, consideramos que os julgamentos exercidos e critérios adotados pela Diretoria para a provisão de riscos tributários, bem como as respectivas divulgações em notas explicativas, são aceitáveis no contexto das demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadasem conjunto.Combinação de negócios: Aquisição do Grupo BIG do Brasil.Porque é um PAAConforme divulgado na nota explicativa nº 3 às demonstrações financeiras individuais e consolidadas, no exercício findo em 31 de dezembro de 2022, a Companhia obteve o controle do Grupo BIG. Tal transação de combinação de negócios foi registrada e divulgada a luz do CPC 15 - (R1) /IFRS 3 - Combinação de Negócios.Na mensuração dos efeitos contábeis registrado dessa transação de combinação de negócio a Diretoria, auxiliada por especialistas externos, adotou metodologias de avaliação que requerem a utilização de estimativas e julgamentos na mensuração dos respectivos valores justos e harmonização de práticascontábeis.Devido às incertezas inerentes às estimativas e julgamentos utilizados pela Diretoria e seus especialistas externos na determinação das principais premissas utilizadas na mensuração do valor justo de ativos e passivos adquiridos nessa combinação de negócios, incluindo ágio, e à complexidade inerente a esseprocesso, consideramos esse assunto como um dos principais assuntos de auditoria.Como o assunto foi conduzido em nossa auditoriaNossos procedimentos de auditoria incluíram, dentre outros: (i) leitura dos documentos relacionados à transação de combinação de negócios, tais como contratos firmados entre as partes envolvidas, atas de reunião do Conselho de Administração e outras evidências formais que fundamentaram a determinação da data de aquisição do controle do negócio no exercício findo em 31 de dezembro de 2022, bem como na determinação do valor justo dos ativos e passivos correspondentes e respectivos ágios (ii) com o auxílio de nossos especialistas em finanças corporativas, avaliação da razoabilidade da metodologia determinada pela Companhia para mensuração a valor justo dos ativos adquiridos e dos passivos assumidos (iii) com o auxílio de nossos especialistas em finanças corporativas, avaliação da razoabilidade das premissas utilizadas na modelagem financeira e a exatidão e integridade das informações utilizadas, bem como dos cálculos efetuados, confrontando, quando disponíveis, com informações de mercado (iv) avaliação dos critérios e premissas adotadas para harmonização das políticas contábeis e dos seus reflexos registrados no balanço de abertura (v) o envolvimento de nossos especialistas tributários, trabalhista e legal como suporte para avaliar os argumentos e julgamentos apresentados pela Diretoria e seus assessores jurídicos na avaliação das provisões para demandas judiciais (vi) avaliação da adequação das divulgações apresentadas pela Companhia a luz do CPC 15 (R1)/IFRS 3 - Combina ção de Negócios.Como resultado dos procedimentos de auditoria, os registros contábeis decorrentes dessa "Combinação de negócios" e as respectivas divulgações em notas explicativas são aceitáveis no contexto das demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Outros assuntosDemonstrações do valor adicionadoAs demonstrações individual e consolidada do valor adicionado ("DVA") referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2022, elaboradas sob a responsabilidade da Diretoria da Companhia e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoriaexecutados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão reconciliadas com as demais demonstrações financeiras e os registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e o seu conteúdo estão de acordocom os critérios definidos no pronunciamento técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse pronunciamento técnico e são consistentes emrelação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e orelatório do auditorA Diretoria da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração.Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração, e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório.Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido naauditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a esse respeito.Responsabilidades da Diretoria e da governança pelas demonstrações financeiras individuais econsolidadasA Diretoria é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo IASB, e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a Diretoria é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando e divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração dasdemonstrações financeiras, a não ser que a Diretoria pretenda liquidar a Companhia e suas controladas ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.Os responsáveis pela governança da Companhia e de suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas.Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detecta as eventuais distorções relevantes existentes. As distorçõespodem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras.Como parte de uma auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:- Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.- Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas não com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e de suas controladas.- Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela Diretoria.- Concluímos sobre a adequação do uso, pela Diretoria, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia e de suas controladas. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar a atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia e suas controladas a não mais se manterem em continuidade operacional.- Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras individuais e consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.- Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do Grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadas. Somos responsáveis pela direção, pela supervisão e pelo desempenho da auditoria do Grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria.Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos.Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo,quando aplicável, as respectivas salvaguardas.Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.São Paulo, 13 de fevereiro de 2023DELOITTE TOUCHE TOHMATSU Fernando Stolf LitwinAuditores Independentes Ltda. ContadorCRC nº 2 SP 011609/O-8 CRC nº 1 SP 228416/O-5