ITR 30/06/2024 de CONCESSIONARIA RODOVIAS DO TIETE S.A. - EM RECUPERACAO JUDICIAL

AosAcionistas e Administradores daConcessionária Rodovias do Tietê S.A.(em recuperação judicial)São Paulo - SPIntroduçãoFomos contratados para revisar as informações contábeis intermediárias da Concessionária Rodovias do Tietê S.A. - em recuperação judicial ("Companhia"), contidas no Formulário de Informações Trimestrais (ITR) referente ao trimestre findo em 30 de junho de 2024, que compreendem o balanço patrimonial em 30 de junho de 2024 e as respectivas demonstrações do resultado e do resultado abrangente para os períodos de três e seis meses findos naquela data e das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o período de seis meses findo naquela data, incluindo as notas explicativas.A Administração é responsável pela elaboração das informações contábeis intermediárias de acordo com a NBC TG 21 - Demonstração Intermediária e com a Norma Internacional IAS 34 - Interim Financial Reporting, emitida pelo International Accounting Standards Board (IASB), assim como pela apresentação dessas informações de maneira condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais (ITR). Nossa responsabilidade é a de expressar uma conclusão sobre essas informações contábeis intermediárias com base em nossa revisão.Alcance da revisãoNossa responsabilidade é a de conduzir uma revisão de acordo com as Normas Brasileiras e Internacionais de Revisão de Informações Intermediárias (NBC TR 2410 - "Revisão de Informações Intermediárias Executada pelo Auditor da Entidade" e ISRE 2410 - Review of Interim Financial Information Performed by the Independent Auditor of the Entity, respectivamente). Contudo, devido aos assuntos descritos no Parágrafo "Base para abstenção de conclusão", não foi possível obter evidência apropriada e suficiente para fundamentar nossa conclusão sobre as informações contábeis intermediárias.Base para abstenção de conclusão(a)Incerteza significativa sobre continuidade operacional - implementação do plano de recuperação judicialConforme descrito na Nota Explicativa nº 14 (d) às informações contábeis intermediárias, em 08 de novembro de 2019, em Assembleia Geral de Debenturistas (AGD), foi declarado o vencimento antecipado das debêntures que, em 30 de junho de 2024, totalizam R$ 2.718.074 mil (em 31 de dezembro de 2023 - R$ 2.545.117 mil), sem inclusão de multa e juros moratórios. Conforme também descrito na Nota Explicativa no 1.1 às informações contábeis intermediárias, com o vencimento antecipado dessas debêntures, em 11 de novembro de 2019 a Companhia protocolou pedido de recuperação judicial junto à Comarca de Salto - SP. Referido pedido de recuperação judicial foi homologado em 30 de setembro de 2021 após aprovação do correspondente plano de recuperação pelos credores. No entanto, até a data atual, não houve aprovação pela ARTESP - Agência Reguladora de Serviços Públicos Delegados de Transporte do Estado de São Paulo ("ARTESP") da alteração de controle acionário, conforme Notas Explicativas nos 1.1 e 10, fato este necessário para a entrada em vigor do plano de recuperação judicial e início de sua efetiva implementação. O plano de recuperação judicial inclui, entre outros, a efetividade do plano de negócio que contempla as alternativas para a captação de recursos necessários à operação e os fluxos de caixa previstos para os próximos anos. Adicionalmente, conforme descrito na Nota Explicativa no 23 às informações contábeis intermediárias, a Companhia ainda não teve a renovação de seu seguro garantia aceita pela seguradora, tampouco apresentou garantia de valor e condições equivalentes e, conforme Notas Explicativas nos 1.1 e 13, e vem recebendo notificações e penalidades sobre a possibilidade de não cumprimento de algumas obrigações contratuais, estando as notificações ainda sendo discutidas no âmbito administrativo e parte das penalidades no âmbito judicial. Nos termos do Contrato de Concessão Rodoviária, e conforme descrito na Nota Explicativa n° 1.1, caso a transferência de controle não seja aprovada pela ARTESP, não poderá ser desconsiderado o risco de o Poder Concedente iniciar um processo de apuramento de inadimplência que, se comprovado o processo administrativo, poderá ensejar a caducidade do contrato em decorrência da inexecução de obrigações contratuais, da deterioração das condições econômico-financeiras da Concessionária, ou da incapacidade de renovação do seguro-garantia. (b)Redução ao valor recuperável do imobilizado e intangível Em decorrência dos assuntos mencionados acima, a Administração da Companhia identificou evidências de perda por desvalorização de ativos, que deveriam terem sido reduzidas ao valor recuperável no ativo imobilizado e intangível que, em 30 de junho de 2024, apresentam saldo de R$ 9.633 mil e R$ 1.433.457 mil (em 31 de dezembro de 2023 - R$ 8.194 mil e R$ 1.417.517 mil), respectivamente. Tais perdas por desvalorização estão baseadas em estudos preliminares e fundamentados por projeções futuras que dependem da efetiva implementação do plano de recuperação judicial, que, por sua vez, depende de aprovação pela ARTESP, anteriormente mencionada e conforme descrito nas Notas Explicativas nos 9 e 10 às informações contábeis intermediárias. Devido às incertezas presentes, principalmente quanto ao início da efetiva implementação do plano de recuperação judicial, a Administração concluiu não estarem reunidas as condições para reconhecer qualquer perda por redução ao valor recuperável desses ativos até o presente momento. (c)Realização de tributos diferidos registrados no ativoConforme apresentado na Nota Explicativa n° 2.3 às informações contábeis intermediárias, a Companhia registrou provisão para perda ao resultado dos ativos diferidos de Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o lucro pela ausência de provável disponibilidade de lucros tributáveis futuros, conforme requerido pelo CPC 32/IAS 12 Tributos sobre o lucro, nos montantes de R$ 681.130 mil e R$ 652.678 mil, para os períodos de três e seis meses findos em 30 de junho de 2024, respectivamente. A Companhia apresenta histórico de prejuízos fiscais não utilizados e, neste momento, encontra-se em situação financeira que, para tentar se tornar viável, dentro outros aspectos, precisa da implementação do plano de recuperação judicial, que depende da prévia aprovação da ARTESP. Consequentemente, o prejuízo do trimestre e período de seis meses findos em 30 de junho de 2024 está apresentado a maior em R$ 681.130 mil e R$ 652.678 mil, respectivamente, em decorrência de que os erros deveriam corrigir períodos anteriores, conforme requerido pelo CPC 23 - Políticas contábeis, mudança de estimativa e retificação de erro. Considerando a magnitude e a extensão dos possíveis efeitos desses assuntos no contexto das informações contábeis intermediárias, que remetem a um cenário de múltiplas incertezas, as circunstâncias não nos permitem, neste momento, concluir sobre o valor dos ajustes de perda por desvalorização do imobilizado e intangível (impairment), demais estimativas de ativos e passivos e modificações de seus passivos financeiros, incluindo eventuais efeitos de multas e juros moratórios não registrados considerando o estágio de implementação do Plano de Recuperação Judicial, conforme mencionado acima, assim como, concluir que o pressuposto de continuidade operacional e a correspondente base de elaboração das informações contábeis intermediárias de 30 de junho de 2024 e seus impactos em anos anteriores são apropriados.Abstenção de conclusão Não expressamos uma conclusão sobre as informações contábeis intermediárias da Companhia pois, devido à relevância dos assuntos descritos na seção anteriormente intitulada "Base para abstenção de conclusão", não nos foi possível obter evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa conclusão de auditoria sobre essas informações contábeis intermediárias.Outros assuntosDemonstraçõe s do Valor Adicionado (DVA)Fomos contratados também para revisar, em conjunto com a revisão das informações contábeis intermediárias acima referidas, a Demonstração do Valor Adicionado (DVA) referente ao período de seis meses findo em 30 de junho de 2024, elaborada sob a responsabilidade da Administração da Companhia e apresentada como informação suplementar para fins do IAS 34. Todavia, em decorrência da relevância dos assuntos descritos na seção acima intitulada "Base para abstenção de conclusão", também não nos foi possível obter evidência apropriada e suficiente para fundamentar nossa conclusão sobre essa demonstração em relação às informações contábeis intermediárias tomadas em conjunto.São Paulo, 14 de agosto de 2024. BDO RCS Auditores Independentes SS Ltda.CRC 2 SP 013846/O-1Ricardo Vieira Rocha Contador CRC 1 BA-026357/O-2 - S - SP