DFP 2011 de TELEMAR PARTICIPACOES S/A

RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTESSOBRE AS DEMONTRAÇÕES FINANCEIRAS Aos Acionistas e ao Conselho de Administração daTelemar Participações S.A.Rio de Janeiro - RJExaminamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Telemar Participações S.A. ("Companhia"), identificadas como Controladora e Consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2011 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa, para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas.Responsabilidade da administração sobre as demonstrações financeirasA administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e das demonstrações financeiras consolidadas de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board - IASB, e de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, assim como pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração dessas demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Responsabilidade dos auditores independentesNossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Opinião sobre as demonstrações financeiras individuaisEm nossa opinião, as demonstrações financeiras individuais acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Telemar Participações S.A. em 31 de dezembro de 2011, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.Opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadasEm nossa opinião, as demonstrações financeiras consolidadas acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira consolidada da Telemar Participações S.A. em 31 de dezembro de 2011, o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo naquela data, d acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board - IASB e as práticas contábeis adotadas no Brasil.ÊnfasesAvaliação de investimento em controladas nas demonstrações financeiras individuaisConforme descrito na nota explicativa 2, as demonstrações financeiras individuais foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. No caso da Telemar Participações S.A. essas práticas diferem do IFRS, aplicável às demonstrações financeiras separadas, somente no que se refere à avaliação dos investimentos em controladas pelo método de equivalência patrimonial, enquanto que para fins de IFRS seria custo ou valor justo. Nossa opinião não está ressalvada em função desse assunto.Reorganização societária das empresas controladas Conforme descrito na nota explicativa 31, os acionistas da Tele Norte Leste Participações S.A. (controlada da Companhia e controladora da Telemar Norte Leste S.A.), da Telemar Norte Leste S.A. (controladora da Coari Participações S.A.), da Coari Participações S.A. (controladora da Brasil Telecom S.A.) e da Brasil Telecom S.A. aprovaram na assembleia geral realizada em 27 de fevereiro de 2012 a reorganização societária que compreendeu conjuntamente a cisão parcial da Telemar Norte Leste S.A. com a incorporação da parcela cindida pela Coari Participações S.A., seguida de incorporação de ações da Telemar Norte Leste S.A. pela Coari Participações S.A. e as incorporações da Coari Participações S.A. e da Tele Norte Leste Participações S.A. pela Brasil Telecom S.A., que passa a concentrar todas as participações acionárias atuais nas Companhias Oi e a ter a sua denominação social alterada para Oi S.A.. Desta forma, em 27 de fevereiro de 2012, a Companhia passou a ser controladora direta da Oi S.A. (anteriormente denominada Brasil Telecom S.A.).Outros assuntosDemonstrações do valor adicionadoExaminamos, também, as demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA), referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2011, preparadas sob a responsabilidade da administração da Companhia, cuja apresentação é requerida pela legislação societária brasileira para companhias abertas e como informação suplementar pelas IFRS, que não requerem a apresentação da DVA. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, estão adequadamente apresentadas, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto.Rio de Janeiro, 30 de março de 2012DELOITTE TOUCHE TOHMATSU Marco Antonio Brandão SimurroAuditores Independentes ContadorCRC 2SP 011.609/O-8 "F" RJ CRC n° RJ 052000/O-0