DFP 2016 de DUFRY AG

(Tradução livre da versão originalmente emitida em inglês)À Assembleia Geral da Dufry AG, BasileiaBasileia, 7 de março de 2017Relatório do auditor independente sobre as demonstrações contábeis consolidadas OpiniãoExaminamos as demonstrações contábeis consolidadas da Dufry AG e subsidiárias (Grupo), que compreendem as demonstrações consolidadas do resultado em 31 de dezembro de 2016, do resultado abrangente, do balanço patrimonial, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas às demonstrações contábeis consolidadas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis.Em nossa opinião, as demonstrações contábeis consolidadas (páginas 96 a 235) apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira consolidada do Grupo em 31 de dezembro de 2016, o desempenho financeiro consolidado de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) e com as leis vigentes na Suíça. Base para opiniãoNossa auditoria foi conduzida de acordo com as leis vigentes na Suíça, com as Normas Internacionais de Auditoria (ISAs) e com as Normas de Auditoria da Suíça. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis consolidadas". Somos independentes em relação ao Grupo, de acordo com os dispositivos das leis vigentes na Suíça e com as normas profissionais de auditoria daquele país, bem como com o Código de Ética para Auditores Profissionais emitido pelo IESBA e cumprimos as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Principais assuntos de auditoriaPrincipais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria das demonstrações contábeis consolidadas do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações contábeis consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações contábeis consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. Para cada assunto abaixo, a descrição de como a nossa auditoria contemplou o assunto é apresentada dentro daquele contexto.Cumprimos as responsabilidades descritas na seção a seguir intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis consolidadas" de nosso relatório, inclusive em relação a esses assuntos. Dessa forma, nossa auditoria incluiu a realização de procedimentos elaborados para responder à nossa avaliação dos riscos de distorções significativas das demonstrações financeiras consolidadas. Os resultados dos nossos procedimentos de auditoria, inclusive os procedimentos realizados para contemplar os assuntos a seguir, fornecem a base para a nossa opinião de auditoria sobre as demonstrações contábeis consolidadas.Ágio e ativos intangíveis com vida útil indefinidaPonto de AtençãoÁgio e ativos intangíveis com vida útil indefinida representam 29% do ativo total do Grupo e 89% do patrimônio líquido total do Grupo em 31 de dezembro de 2016. Conforme descrito na Nota 3 às demonstrações contábeis consolidadas, o valor contábil do ágio e dos ativos intangíveis é testada anualmente para fins de apurar a redução ao valor recuperável. A Empresa efetuou teste anual para apurar a redução ao valor recuperável do ágio e dos ativos intangíveis com vida útil indefinida no quarto trimestre de 2016, determinando que não houve redução ao valor recuperável. As principais premissas relacionadas com o teste de redução ao valor recuperável são divulgadas na Nota 20.1 às demonstrações contábeis consolidadas. Ao apurar o valor em uso das unidades geradoras de caixa e dos ativos intangíveis com vida útil definida, a Empresa deve aplicar julgamento ao estimar - entre outros fatores - futuras vendas e margens, taxas de crescimento a longo prazo e taxas de desconto. Devido à significância dos valores contábeis do ágio e dos ativos intangíveis com vida útil indefinida e o julgamento envolvido na realização do teste de redução ao valor recuperável, esse assunto foi considerado significativo para a nossa auditoria.Nossa Resposta de AuditoriaNossos procedimentos incluíram, entre outros, avaliação dos controles internos da Empresa em relação ao teste anual da redução ao valor recuperável e as principais premissas aplicadas. Outrossim, avaliamos a alocação das unidades de reporte efetuada pela administração. Especialistas em avaliação nos auxiliaram no exame do modelo de avaliação da Empresa e na análise das principais premissas subjacentes, inclusive vendas futuras, margens esperadas, taxas de crescimento de longo prazo e taxas de desconto (WACC). Avaliamos a precisão histórica das estimativas da Empresa e consideramos sua capacidade de produzir previsões precisas de longo prazo. Adicionalmente, nosso trabalho inclui a avaliação da sensibilidade na avaliação resultante de alterações nas principais premissas aplicadas e comparação dessas premissas para corroborar informações, inclusive relatórios sobre o setor de atuação e estatísticas publicadas por especialistas externos para estimar a taxa futura de crescimento de passageiros.Contratos de concessão / Contratos onerososPonto de AtençãoDireitos de concessão capitalizados, no valor de CHF 3.822 milhões, representam 39% do total do balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2016. A vida útil de praticamente todos os direitos de concessão são avaliados como definida. Os direitos de concessão adquiridos separadamente são capitalizados ao custo, enquanto os obtidos na aquisição de um negócio são capitalizados a valor justo na data de aquisição, estando sujeitos a considerações sobre a redução ao valor recuperável, conforme descrito na Nota 3 às demonstrações contábeis consolidadas. Em muitos casos, os contratos de concessão incluem pagamento de concessão, definido como uma certa porcentagem sobre vendas líquidas. Alguns desses contratos de concessão de longo prazo, celebrados pela Dufry, incluem cláusulas para garantir a taxa de concessão mínima durante o prazo total do contrato (garantias anuais mínimas, "MAG"). Em certas circunstâncias, o ambiente econômico em torno de uma atividade pode deteriorar-se de tal forma que seja improvável que a operação torne-se lucrativa durante o prazo restante da concessão. Nesses casos, a Dufry reduz a valor recuperável os ativos tangíveis e intangíveis e constitui, se ainda for necessário, uma provisão para contratos onerosos. O cálculo do valor justo de direitos de concessão e a constituição de provisão para contratos onerosos exigem julgamento significativo da administração.Nossa Resposta de AuditoriaDurante nossa auditoria, avaliamos se os contratos de concessão válidos estão disponíveis e avaliamos as taxas de concessão, inclusive garantias anuais mínimas. Avaliamos o processo da administração para identificar potenciais reduções ao valor recuperável de direitos de concessão capitalizados. Adicionalmente, enfocamos sobre entidades que reportam fluxos de caixa negativos com o objetivo de identificar potenciais necessidades de redução ao valor recuperável e potenciais contratos onerosos. Em decorrência da aquisição do Gru po WDF, avaliamos o tratamento contábil dos direitos de concessão adquiridos.Contabilização de impostos - Impostos diferidos e riscos fiscaisPonto de AtençãoA Empresa mantém operações em vários países, cada um deles com seu próprio regime tributário. A natureza das atividades do Grupo gera várias obrigações tributárias, inclusive impostos da pessoa jurídica e respectivos encargos trabalhistas. A natureza internacional da venda de produtos do Grupo também cria aspectos complexos associados com preço de transferência internacional. A aplicação da legislação tributária aos negócios do Grupo reveste-se de caráter inerentemente complexo e altamente especializado, exigindo que se exerça julgamento em relação à estimativa das exposições fiscais e quantificação das provisões e/ou passivos contingentes. Em 31 de dezembro de 2016, o Grupo possui ativos fiscais circulantes e diferidos no valor de CHF 203 milhões, impostos circulantes e diferidos a recolher no valor de CHF 563 milhões e divulgou passivo contingente no valor de CHF 68 milhões, que inclui exposições de cunho fiscal.A Empresa incorreu prejuízos fiscais no valor de CHF 805 milhões em 31 de dezembro de 2016 e reconheceu esses prejuízos na medida em que seja provável a realização dos respectivos benefícios fiscais por meio de lucros tributáveis futuros. Com base em cálculos internos em relação aos lucros tributáveis esperados em exercícios futuros, a Empresa reconheceu ativo fiscal diferido no valor de CHF 130 milhões. Faz-se referência à nota 22 às demonstrações contábeis. Essa área foi importante para a nossa auditoria devido ao montante dos prejuízos fiscais e ao julgamento envolvido na avaliação efetuada pela administração quanto à probabilidade e à magnitude da criação de lucros tributáveis futuros a serem compensados com prejuízos fiscais. Essa avaliação requer que a Administração estabeleça premissas a serem utilizadas nas previsões de lucros tributáveis futuros, inclusive expectativas de vendas futuras e evolução de margem, bem como condições gerais econômicas e mercadológicas.Nossa Resposta de AuditoriaNesta área, nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros, a avaliação de correspondência com as respectivas autoridades tributárias e a avaliação das exposições fiscais. Adicionalmente, em relação aos ativos fiscais diferidos, avaliamos as premissas da administração para determinar a probabilidade dos ativos fiscais diferidos reconhecidos no balanço patrimonial serem recuperados por meio de lucro tributável em exercícios futuros e estratégias de planejamento fiscal disponíveis. Especialistas fiscais nos auxiliaram na avaliação das premissas utilizadas para determinar as posições fiscais. Durante nossos procedimentos, também utilizados orçamentos e previsões efetuadas pela administração. Adicionalmente, quando considerado pertinente, avaliamos a precisão histórica das premissas da administração. Outras informações que acompanham o relatório da administraçãoO Conselho de Administração é responsável por essas outras informações que compreendem o relatório da administração. As outras informações compreendem todas as informações incluídas no relatório anual, mas não incluem as demonstrações contábeis consolidadas, as demonstrações contábeis individuais, o relatório sobre remuneração e nossos relatórios do auditor.Nossa opinião sobre as demonstrações contábeis consolidadas não abrange as outras informações constantes no relatório da administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório.Em conexão com a auditoria das demonstrações contábeis consolidadas, nossa responsabilidade é ler as demais informações constantes no relatório anual e, ao fazê-lo, considerar se essas demais informações estão, de forma relevante, inconsistentes com as demonstrações contábeis consolidadas ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparentam estar distorcidas de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante nessas demais informações, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito. Responsabilidades do Conselho de Administração pelas demonstrações contábeis consolidadasO Conselho de Administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações contábeis consolidadas de acordo com as IFRS e as disposições da legislação vigente na Suíça e pelos controles internos que o Conselho de Administração determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações contábeis consolidadas livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Na elaboração das demonstrações contábeis consolidadas, o Conselho de Administração é responsável pela avaliação da capacidade de o Grupo continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações contábeis, a não ser que o Conselho de Administração pretenda liquidar o Grupo ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações. Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis consolidadasNossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com a legislação vigente na Suíça, as ISAs e as Normas de Auditoria da Suíça sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações contábeis consolidadas.Uma descrição adicional de nossas responsabilidades pela auditoria das demonstrações contábeis consolidadas é apresentada no site EXPERTsuisse: http://www.expertsuisse.ch/en/audit-report-for-public-companies, formando parte integral do nosso relatório dos auditores. Relatório sobre outras exigências legais e regulatóriasDe acordo com o artigo 728ª, parágrafo 1, item 3 CO e com a Norma de Auditoria Suíça 890, confirmamos a existência de um sistema de controle interno, desenvolvido para a elaboração de demonstrações contábeis consolidadas em consonância com as instruções do Conselho de Administração.Recomendamos que as demonstrações contábeis consolidadas submetidas a V.Sas. sejam aprovadas.Ernst & Young LtdBruno ChiomentoChristian KrämerAuditor licenciadoAuditor licenciado(Auditor responsável)_____________________________________________________________________________________________________________________________________________________RELATÓRIO DA REVISÃO ESPECIAL DOS AUDITORES INDEPENDENTESAos Acionistas, Conselheiros e Diretores daDufry AG1.Efetuamos uma revisão especial em conformidade com o descrito no parágrafo 3 abaixo, das informações contábeis contidas nas demonstrações financeiras consolidadas da Dufry AG, compreendendo o balanço patrimonial consolidado em 31 dezembro de 2016 e as respectivas demonstrações consolidadas do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio l íquido e dos fluxos de caixa, para o exercício findo naquela data preparadas de acordo com as Normas Internacionais de Relatório Financeiro ("International Financial Reporting Standards - IFRS") aprovadas pela "International Accounting Standard Board - IASB", elaboradas sob a responsabilidade de sua Administração em atendimento às disposições previstas na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários - CVM 480/09 alterada pelas Instruções CVM 488/10, CVM 509/11 e CVM 511/11, relativas à prestação de informações contábeis para atendimento ao Programa de Certificados de Depósitos de Valores Mobiliários ("Brazilian Depository Receipts" - BDRs).2.As demonstrações financeiras consolidadas da Dufry AG relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2016, elaboradas em Francos Suíços, que serviram de base para a preparação das informações contábeis descritas no parágrafo 1 acima, foram preparadas de acordo com as International Financial Reporting Standards - IFRS e foram objeto de auditoria pelos auditores independentes da Dufry AG. O relatório dos auditores da Dufry AG foi emitido sem ressalvas pela Ernst & Young Ltd. na Suíça.3.Nossa revisão especial para atendimento ao programa de Certificados de Depósitos de Valores Mobiliários referida no parágrafo 1 compreendeu:a)A leitura das demonstrações financeiras consolidadas, originais emitidas no idioma inglês, bem como sua versão em português, e leitura do relatório dos auditores independentes referido no parágrafo 2 e a discussão com os administradores da Dufry AG e com seus auditores independentes, sobre suas operações e a elaboração das demonstrações financeiras consolidadas de acordo com as IFRS.b)A conferência quanto à exatidão aritmética das conversão dos valores expressos em Francos Suíços para Reais, conforme critério descrito na nota explicativa 2 e,c)A leitura das demonstrações financeiras consolidadas quanto à descrição e classificação das contas e divulgações adicionais constantes nas notas explicativas. 4.Com base em nossa revisão especial e em conformidade com o descrito no parágrafo 3 acima, não temos conhecimento de qualquer modificação relevante que deva ser feita nas demonstrações financeiras consolidadas referidas no parágrafo 1, para que estas atendam ''as normas expedidas pela CVM, especificamente aplicáveis ''a elaboração das demonstrações financeiras de acordo com as disposições na Instrução CVM 480/09 alterada pelas Instruções CVM 488/10, CVM 509/11 e CVM 511/11, relativas à prestação de informações contábeis para atendimento ao Programa de Certificados de Depósitos de Valores Mobiliários.5.Nossa revisão especial não representa um exame de acordo com as normas brasileiras ou internacionais de auditoria. Consequentemente, não expressamos uma opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadas relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2016 referidas no parágrafo 1.São Paulo, 09 de março de 2017.TATICCA Auditores Independentes S.S.CRC 2SP-03.22.67/O-1Aderbal Alfonso HoppeSócioContador CRC 1SC-020036/O-8-T-SP